五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年4月19日召开，作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：
一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明，并经我们核查，我们认为：
1、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
3、截止2018年12月31日，公司不存在对外担保事项。
二、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
公司2018年度财务会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,178.35万元，母公司2018年度实现净利润为517.20万元。但因母公司累计可供股东分配的利润为-22,578.20万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。我们认为：
1、鉴于母公司累计可供股东分配的利润为负，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
2、董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意 《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意将相关预案提请股东大会审议。
三、关于会计政策变更的独立意见
经审阅关于会计政策变更事项的相关资料并进行必要的沟通，我们认为：
公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们同意《关于会计政策变更的议案》。
四、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅公司《2018年度内部控制评价报告》，我们认为：
1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
五、关于签订《经常性关联交易之框架协议》的独立意见
鉴于公司与中国五矿集团有限公司下属企业之间既存的业务关系，公司拟与中国五矿集团有限公司续签《经常性关联交易之框架协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成公司与中国五矿集团有限公司的关联交易，公司事前已将本关联交易事项通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟通，我们认真审核了上述交易的有关文件并同意将此项关联交易提交董事会审议，我们认为：
1、《经常性关联交易之框架协议》内容合法；
2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意《关于签订<经常性关联交易之框架协议>的议案》，同意提请股东大会审议。
六、关于预计2019年日常关联交易的独立意见
鉴于公司与中国五矿集团有限公司、五矿稀土集团有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、佛山村田五矿精密材料有限公司等关联公司之间既存的业务关系，公司预计了2019年日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成公司与上述关联方的关联交易，公司事前已将本关联交易事项通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟通，我们认真审核了上述交易的有关文件并同意将日常关联交易预计事项提交董事会审议，我们认为：
1、公司预计2019年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；
2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意《关于预计2019年日常关联交易的议案》，同意将相关议案提请股东大会审议。
七、关于预计2019年金融服务关联交易的独立意见
鉴于公司与五矿集团财务有限责任公司之间既存的金融服务关系，公司预计了2019年金融服务关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成公司与上述关联方的关联交易，公司事前已将本关联交易事项通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟通，我们认真审核了上述交易的有关文件并同意将金融服务关联交易预计事项提交董事会审议，我们认为：
1、公司预计2019年发生的金融服务关联交易事项，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意《关于预计2019年金融服务关联交易的议案》，同意将相关议案提请股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟定了高级管理人员2018年度的薪酬，我们认为：
公司关于高级管理人员2018年度的薪酬是根据2018年年初签署的经营任务书，依据2018年度各项指标的完成情况，同时根据《高管绩效考核与薪酬管理制度》逐项考核确定，考核指标设置合理。
因此，我们同意《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
九、关于 《公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易及关联交易》，公司拟定了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，会计师事务所也提交了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，经审议，我们认为：
1、公司拟定的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》以及会计师事务所提交的涉及财务公司关联存贷款等金融业务的专项说明内容真实，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；
2、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意《<公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告>的议案》。
十、关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的的独立意见
为满足佛山村田五矿精密材料有限公司的发展需求，公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司与村田（中国）投资有限公司拟同比例对佛山村田五矿精密材料有限公司进行现金增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本事项构成关联交易，公司事前已将本关联交易事项通知了我们，提供了相关资料并进行必要的沟通，我们认真审核了上述交易的有关文件并同意将此项关联交易提交董事会审议，我们认为：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次增资是按照佛山村田五矿精密材料有限公司各股东持股比例以现金方式进行的共同增资，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
综上，同意《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的议案》。
十一、关于公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见
公司在预计2018年度日常关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求与市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道，因此预计金额与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，没有损害公司及中小股东的利益。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
二○一九年
月
日