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五矿稀土股份有限公司2018年度监事会工作报告
报告期内,监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,认真履行了监督职责,维护了股东的合法权益,在全体监事的共同努力下,认真完成了以下工作:
一、加强监督、切实维护股东利益
监事会列席了2018年董事会相关会议,对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为董事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行了各项职责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、报告期内召开监事会会议情况
报告期内公司监事会共召开8次会议。
(一)公司第七届监事会第七次会议于2018年1月5日召开,会议审议通过了如下议案:
1、关于修订《公司章程》的议案;
2、关于公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争承诺的议案;
3、关于修订《监事会议事规则》的议案。
(二)公司第七届监事会第 八次会议于2018年4月20日召开,会议审议通过了如下议案:
1、关于公司2017年度监事会工作报告的议案;
2、关于公司2017年度财务决算报告的议案;
3、关于公司2018年度财务预算报告的议案;
4、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;
5、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案;
6、关于公司2017年年度报告及其摘要的议案;
7、关于预计2018年日常关联交易的议案;
8、关于预计2018年金融服务关联交易的议案;
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9、关于会计政策变更的议案;
10、关于核销资产的议案;
11、关于《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》的议案。(三)公司第七届监事会第 九次会议于2018年4月26日召开,会议审议通过了关于公司2018年第一季度报告的议案;
(四)公司第七届监事会 第十次会议于2018年8月9日召开,会议审议通过了关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案。
(五)公司第 七届监事会第 十一次会议于2018年8月17日召开,会议审议通过了如下议案:
1、关于修订《公司章程》的议案;
2、关于选举监事的议案。
(六)公司第七届监事会第 十二次会议于2018年9月3日召开,会议审议通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案。
(七)公司第七届监事会第 十三次会议于2018年10月26日召开,会议审议通过了关于公司2018年第三季度报告的议案。
(八)公司第七届监事会第 十四次会议于2018年11月26日召开,会议审议通过了关于更换会计师事务所的议案。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
监事会对公司日常运作情况进行了监督,认为公司董事会2018年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,公司决策程序合法有效。
(二)公司监事会对公司的年度报告进行审议,认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)报告期内,公司无内幕交易,无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
(四)报告期内,公司关联交易价格公平,未有损害中、小股东和公司利益的行为。
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(五)监事会对公司内部控制发表的意见
监事会审阅了公司2018年度内部控制评价报告,认为报告期内,公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内,公司能够按照已经制定的《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。在每次编制定期报告和其他重大事项过程中,都能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单并做好备案工作。
四、监事会2019年工作安排
2019年,监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
(一)切实履行监督职能,继续关注公司与控股股东及其他关联方关联交易及资金往来情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2017]16号)和《公司章程》的相关规定,监事会将继续关注公司与关联方的资金往来情况并进行定期检查,对关联交易的合同、会计凭证、账薄记录、会计报表及有关实物证据进行核查与落实,切实保障中小投资者的合法权益。
(二)监督和检查公司内幕信息知情人登记情况
根据公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定,监事会将在公司每次定期报告的编制和其他重大事项过程中进行监督、检查,防范各种内幕交易的发生,确保备案的内幕信息知情人登记表真
实、准确、及时和完整。
(三)加强对子公司的监督工作
公司监事会将加强对子公司的监督检查力度,在保证子公司在业务发展的同时督促做好各项内控制度的建立与执行,以保证子公司规范运作与持续经营。
(四)持续督促公司内控制度建设及执行
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根据财政部联合证监会等五部委发布的《企业内部控制配套指引》的要求,公司已遵照“配套指引”建立了内部控制风险评价运行工作体系,确保有效执行。监事会将按照公司内部控制风险评价运行工作体系的要求全面督促公司完善各项管理制度,确保各项制度有效的实施。
(五)关注公司持续经营能力和持续盈利能力的改善
监事会将继续督促公司管理层通过有效措施,改善公司的经营现状。
五矿稀土股份有限公司监事会
二〇一九年四月十九日