启迪桑德环境资源股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年12月26日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对公司间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司进行增资的议案》；
应湖北省嘉鱼县污水处理厂提标改造工程项目建设需要，公司决定对间接全资子公司嘉鱼嘉清水务有限公司进行增资，将其注册资本由人民币3,000万元增资至人民币4,832.08万元，新增注册资本人民币1,832.08万元全部由公司全资子公司启迪桑德水务有限公司出资认缴。本次增资完成后，嘉鱼嘉清水务有限公司注册资本变更为人民币4,832.08万元， 全部由启迪桑德水务有限公司认缴。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该子公司增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司与老河口市建设投资经营有限公司在湖北省老河口市共同实施污水处理项目暨出资设立合资企业的议案》；
应公司污水处理业务拓展需要，公司决定与政府出资方代表老河口市建设投资经营有限公司共同实施老河口市城南污水处理厂项目，并在湖北省老河口市出资设立合资企业作为该项目实施主体。该合资公司企业名称拟为“老河口清漪水务有限公司”；合资公司注册资本为人民币5,400万元，其中，公司出资人民币3,456万元，占其注册资本的64%；老河口市
建设投资经营有限公司出资人民币1,944万元，占其注册资本的36%。
公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
第一至第二项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2018-163号）。
三、审议通过《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。
公司于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司决定开立新增募投项目募集资金专项账户用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。
同时，为推动新增募投项目建设，公司决定向通辽华通环保有限责任公司提供8,600万元借款，借款利率为0；向迁安德清环保能源有限公司提供14,100万元借款，借款利率为0；向昆明滇清生物科技发展有限公司提供4,300万元借款，借款利率为0；向祁阳祁美环卫工程有限公司提供8,000万元借款，借款利率为10%。借款期限为一年，借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长。
公司董事会授权经营管理层办理与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议、与上述新增募投项目公司签订借款协议等具体事宜。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司对本议案出具了无异议的核查意见。
本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于开立募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-164号）、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2018-165号）。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一八年十二月二十七日