证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-103
启迪桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示一、本公告所述对外投资事项如下：
1、对外投资事项一：祁阳县城乡环卫一体化PPP项目建设总投资人民币16,082.91万元，公司决定出资人民币5,789.844万元与非关联法人祁阳县城镇建设投资开发有限公司在湖南省祁阳县共同出资设立祁阳桑德环卫工程有限公司；
2、对外投资事项二：公司决定出资人民币6,016.65万元与非关联法人海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司在内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区共同出资设立呼伦贝尔桑德环境工程有限公司；
3、对外投资事项三：公司决定出资人民币69,025.47万元与非关联法人广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司按原出资比例共同对南宁桑德环境治理有限公司进行同比例增资。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币91,125.03万元，占公司最近一期经审计总资产的2.74%，占公司最近一期经审计净资产的6.15%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过即可实施，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。
一、 对外投资概述：
1、对外投资事项一为实施祁阳县城乡环卫一体化PPP项目，公司决定与非关联法人祁阳县城镇建设投资开发有限公司在湖南省祁阳县共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“祁阳桑德环卫工程有限公司”（以下简称“祁阳环卫”），项目建设总投资人民币16,082.91万元，项目公司注册资本为人民币6,433.16万元，其中，公司出资人民币5,789.844万元，占其注册资本的90%；祁阳县城镇建设投资开发有限公司出资人民币643.316万元，占其注册资本的10%。
2、对外投资事项二为实施海拉尔区城区环卫保洁工程PPP项目，公司决定与非关联法人海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司在内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“呼伦贝尔桑德环境工程有限公司”（以下简称“海拉尔环卫”），项目公司注册资本为人民币8,000万元，其中，公司以货币出资人民币6,016.65万元，占其注册资本的75.21%；海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司以实物出资人民币1,983.35万元，占其注册资本的24.79%。
3、对外投资事项三为实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP项目，公司决定与非关联法人广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司共同对南宁桑德环境治理有限公司（以下简称“南宁桑德”）按原出资比例进行增资，将其注册资本由人民币500万元增资至人民币78,955.87
万元，新增注册资本人民币78,455.87万元，其中，公司新增出资人民币69,025.47万元，
广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司新增出资人民币7,845.59万元，中国市政工程华北设计研究总院有限公司新增出资人民币15.69万元，中国建筑第五工程局有限公司新增出资人民币784.56万元，江苏聚慧科技有限公司新增出资人民币784.56万元。在本次增资完成后，南宁桑德注册资本变更为人民币78,955.87万元，其中，公司出资人民币69,465.37
万元，占其注册资本的87.98%；广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司出资人民币7,895.59万元，占其注册资本的10%；中国市政工程华北设计研究总院有限公司出资人民
币15.79万元，占其注册资本的0.02%；中国建筑第五工程局有限公司出资人民币789.56
万元，占其注册资本的1%；江苏聚慧科技有限公司出资人民币789.56万元，占其注册资
本的1%。
（二）董事会审议情况公司于2018年8月2日召开第九届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与祁阳县城镇建设投资开发有限公司在湖南省祁阳县共同实施环卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于公司与海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司在内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区共同实施环卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》、《关于对公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司进行增资的议案》。
上述对外投资事项均不构成关联交易事项，经董事会审议通过后方可实施。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司的设立及增资等相关工商登记事宜，并视其设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍：
1、对外投资事项一系公司与祁阳县城镇建设投资开发有限公司共同投资设立合资企业，交易对方情况介绍如下：
公司名称：祁阳县城镇建设投资开发有限公司统一社会信用代码：91431121740602023T公司住所：湖南省祁阳县浯溪街道办事处浯溪中路175号法定代表人：陶藜注册资本：21,655万元人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期： 2002年1月18日经营范围：城市基础工程、配套设施及房地产开发服务股权结构：祁阳县人民政府持有其46.18%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有其53.82%股权。
关联关系说明：公司与祁阳县城镇建设投资开发有限公司及其股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。
2、对外投资事项二系公司与海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司共同投资设立合资企业，交易对方情况介绍如下：
公司名称：海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司统一社会信用代码：91150702761063188W
公司住所：海拉尔区伊敏大街（区建设局二楼）法定代表人：孙立新注册资本：人民币60,700万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2003年8月12日经营范围：投资城市基础设施建设、开发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；工程机械设备销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
股权结构：呼伦贝尔市海拉尔区财政局持有其21.8085%股权，国开发展基金有限公司持有其78.1915%股权。
关联关系说明：公司与海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。
3、对外投资事项三系公司与广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司按原出资比例共同对南宁桑德进行增资，交易对方情况介绍如下：
（1）公司名称：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司统一社会信用代码：914501227479904601公司住所：南宁市武鸣区标营社区起凤路3号兴武大厦14层至15层法定代表人：覃勇注册资本：19,000万元公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2003年5月12日经营范围：城市道路建设与桥梁建设投资，市政公用设施建设投资，房地产开发项目投资，其他城市建设项目投资及受托国有资产的其他投资等。
股权结构：南宁市武鸣区人民政府持有其100%股权，为其控股股东、实际控制人。关联关系说明：公司与广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被
列入失信被执行人名单。
（2）公司名称：中国市政工程华北设计研究总院有限公司统一社会信用代码：911200004013602422
公司住所：天津市河西区气象台路99号法定代表人：张毅注册资本：70,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1993年9月10日
经营范围：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目管理；工程总承包、工程施工；污水处理；污水处理厂的管理及服务；环境影响评价等。
股权结构：中国建设科技集团股份有限公司持有其100%股权，为其控制股东。国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
关联关系说明：公司与中国市政工程华北设计研究总院有限公司及其控制股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。
（3）公司名称：中国建筑第五工程局有限公司统一社会信用代码：91430000183764483Y公司住所：长沙市雨花区中意一路158号法定代表人：周勇注册资本：601,800万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1981年4月8日
经营范围：承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务等。
股权结构：中国建筑股份有限公司持有其100%股权，为其控股股东，中国建筑总公司为其实际控制人。
关联关系说明：公司与中国建筑第五工程局有限公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。
（4）公司名称：江苏聚慧科技有限公司统一社会信用代码：9132020571860468X6公司住所：无锡市锡山区东亭南路37号法定代表人：刘欢
注册资本：6,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2000年2月18日
经营范围：水利、水文、水情、水质相关的科技开发；水利工程的设计及施工；淤泥及污泥固化工程、水生态修复工程、管道工程的施工；淤泥及污泥固化成套设备的制造及销售；污水处理设备的制造及污水处理技术服务等。
股权结构：刘欢持有其50%股权，满志清持有其27.78%股权；包小为持有其18.56%股权，其他四名股东持有3.66%股权，刘欢其为其控制股东。
关联关系说明：公司与江苏聚慧科技有限公司及其股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定，交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况：
1、对外投资事项一（1）投资项目的基本情况
祁阳县城乡环卫一体化PPP项目建设规模：包括县城区、镇城区和农村区新建垃圾中转站及设施等，并配置专业垃圾收集车辆及设备等；建设总投资16,082.91万元；项目建设范围为祁阳县县城的清扫、保洁、收集、转运，农村的收集、转运和镇城区的清扫、保洁、收集、转运，分两步实施，先农村后县城区；项目特许经营期限为30年，其中建设期2年，运营期28年。
（2）标的公司祁阳环卫基本情况：
①出资方式：祁阳县城镇建设投资开发有限公司以存量资产作价出资，公司以货币和向政府方购买的剩余存量资产作价出资。
②企业名称拟定为“祁阳桑德环卫工程有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。③经营范围：“道路清洁服务，生活垃圾、污水、污泥的处理，河道清洁服务，公厕建设，市政设施建设及运营，园林绿化，环卫车辆设备租赁及销售，新兴能源技术研发，物业管理，广告业务，道路货物运输，物流及物联网服务（以工商登记机关最终核准为准）。
④股权结构：该项目公司注册资本为人民币6,433.16万元，其中，公司出资人民币5,789.844万元，占其注册资本的90%；祁阳县城镇建设投资开发有限公司出资人民币643.316万元，占其注册资本的10%。
2、对外投资事项二（1）投资项目的基本情况
海拉尔区城区环卫保洁工程PPP项目作业范围为城区（含东山组团区域）及建设镇内所有街道路面的清扫保洁、生活垃圾清运、旱厕粪便清运、冬季除雪作业等；作业规模为海拉尔区城区道路清扫保洁、保洁街路两侧、小巷进出口50米内建（构）筑物立面、标志牌、桥梁、灯杆、栏杆等公共设施和树干小广告清除、绿化带内垃圾捡拾、冬季除雪作业、居民小区的垃圾清运，9个广场公园的清扫保洁，50眼污水井的定期抽污清理，21座公厕（水冲公厕11座、旱式公厕10座）的运营管理；该项目合作期限为10年。
（2）标的公司海拉尔环卫基本情况：
①出资方式：公司以自有资金货币方式出资；海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司以环卫设备和车辆作为实物方式出资。
②企业名称拟定为“呼伦贝尔桑德环境工程有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。③经营范围：智能环卫系统技术开发咨询服务；环卫、环保项目（道路清扫保洁、垃圾清运转运、中转站、公厕、垃圾（含固体废弃物）处理处置、污水污泥处理、河道保洁、再生资源回收利用销售）开发建设运营；园林绿化工程及维护；市政设施建设维护；环卫车辆及设备租赁销售；物业管理；物联网服务；道路普通货物运输；广告的设计、代理、制作、发布（以工商登记机关最终核准为准）。
④股权结构：该项目公司注册资本为人民币8,000万元，其中，公司以货币出资人民币6,016.65万元，占其注册资本的75.21%；海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司以实物出资人民币1,983.35万元，占其注册资本的24.79%。
3、对外投资事项三（1）出资方式：公司与广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司对南宁桑德按原出资比例增资时，各方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司南宁桑德的基本情况：
公司名称：南宁桑德环境治理有限公司统一社会信用代码：91450122MA5N2KX968公司住所：南宁市武鸣区城厢镇江滨一小区95号全幢法定代表人：张如意注册资本：500万元成立日期：2018年3月13日经营范围：对市政工程项目、公路工程项目的投资；固体废弃物、危险废弃物处置与利
用；再生资源回收利用；水务综合治理；环保设备及环卫专用车制造；景观园林绿化工程、市政雨污水管网工程、建筑工程施工（以上具体项目以审批部门批准的为准）。
（4）南宁桑德增资前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 启迪桑德环境资源股份有限公司 | 439.90 | 87.98% | 69,465.37 | 87.98% |
| 广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司 | 50.00 | 10.00% | 7,895.59 | 10.00% |
| 中国市政工程华北设计研究总院有限公司 | 0.10 | 0.02% | 15.79 | 0.02% |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 5.00 | 1.00% | 789.56 | 1.00% |
| 江苏聚慧科技有限公司 | 5.00 | 1.00% | 789.56 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 78,955.87 | 100.00% |
南宁桑德主要负责实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目，截至目前，该公司资产总额47,545万元，负债总额47,100万元，因项目处于建设期，营业收入及净利润为0元。南宁桑德未被列入失信执行人名单。
四、对外投资协议的主要内容：
（一）对外投资事项一公司与祁阳县城镇建设投资开发有限公司就设立祁阳环卫签署了《祁阳县城乡环卫一体化PPP项目项目公司股东协议》，其主要内容如下：
甲方：祁阳县城镇建设投资开发有限公司乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司1、项目公司注册资本为人民币6,433.16万元，其中：甲方应缴纳643.316万元，以643.316万元存量资产作价入股，占股10%；乙方应缴纳5,789.844万元，以现金和向政府方购买的剩余存量资产作价入股，占股90%。甲乙双方约定，乙方应于项目公司设立之日起2个月内将其应缴纳的注册资本足额实缴到位。
2、公司治理：甲方与乙方共同组成股东会，股东会是公司的权力机构。董事会由5名董事组成，其中甲方委派2人，乙方委派3人。董事每届任期为三年，任期届满，可连任。
董事会设董事长1人，由乙方委派的董事中通过董事会选举产生，需经全体董事三分之二以上同意。公司设总经理1人，由乙方提名，董事会决定聘任。公司设副总经理两名，甲方委
派1名、乙方委派1名。公司设财务总监一名，由乙方委派，报经董事会通过后聘请；财务副总监一名，由甲方委派，报经董事会通过后聘请。
3、股东在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
4、争议的解决方式：与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。
5、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
（二）对外投资事项二公司与海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司就设立吉首环卫签署了《海拉尔区城区环卫保洁工程PPP项目招标文件股东协议》，其主要内容如下：
甲方：海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司1、项目公司注册资本金为人民币80,000,000元，甲方出资人民币19,833,500元，占项目公司注册资本的24.79%，以环卫设备和车辆作为实物出资。乙方出资人民币60,166,500元，占项目公司注册资本的75.21%，以货币方式缴纳。
2、公司治理：项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派1人，乙方委派4人，全体董事经股东会选举产生。设董事长1名。董事长应是项目公司的法定代表人，由乙方委派的董事担任。经营管理机构由高级管理人员组成，高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由乙方提名，财务总监等其他高级管理人员由总经理或董事长提名。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘任。
3、违约责任：任何一方未能履行本合同规定的任何义务即构成对本合同的违约。另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30个工作日内未予纠正的，另一方有权要求违约方赔偿其因此所受的实际损失。
4、若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决。
5、本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后方可生效并具约束力。
（三）对外投资事项三公司与广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限
公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司就对南宁桑德进行增资签署了《增资扩股协议》；其主要内容如下：
甲方：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司乙方一：启迪桑德环境资源股份有限公司乙方二：中国市政工程华北设计研究总院有限公司乙方三：中国建筑第五工程局有限公司乙方四：江苏聚慧科技有限公司
1、甲、乙各方同意对南宁桑德进行同比例增资，将该公司的注册资本由人民币500万元增至78,955.87万元，新增注册资本人民币78,455.87万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币7,845.59万元；乙方一以货币形式认购新增出资人民币69,025.47万元；乙方二以货币形式认购新增出资人民币15.69万元；乙方三以货币形式认购新增出资人民币784.56万元；乙方四以货币形式认购新增出资人民币784.56万元。增资完成后，公司注册资本为人民币78,955.87万元，其中，甲方出资人民币7,895.59万元，占注册资本的10%；乙方一出资人民币69,465.37万元，占注册资本的87.98%；乙方二出资人民币15.79万元，占注册资本的0.02%；乙方三出资人民币789.56万元，占注册资本的1%；乙方四出资人民币789.56万元，占注册资本的1% 。
2、增资完成后，南宁桑德的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
3、此次各股东方向南宁桑德增资事宜，应分别获得各方的权力机构及南宁桑德股东会的批准。
4、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
5、本协议于各方盖章并经有关权力机构批准后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响：
公司本次对外投资将具体实施当地环保项目投资及开发、建设、运营等相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，本公告所述对外投资事项预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录：
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司与祁阳县城镇建设投资开发有限公司签订的《祁阳县城乡环卫一体化PPP项目项目公司股东协议》；
3、公司与海拉尔区城市基础设施投资开发置业有限责任公司签订的《海拉尔区城区环卫保洁工程PPP项目招标文件股东协议》；
4、公司与广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司签订的《增资扩股协议》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一八年八月六日