南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一九年五月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）接受委托，担任神雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司,以下简称“神雾节能”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书（以下简称“本持续督导报告”）。
本持续督导报告所依据的文件、材料及相关经营数据由神雾节能及本次交易相关各方提供并对其所提供的资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 1
一、交易方案概述 ...... 3
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 4
三、业绩承诺的实现情况 ...... 14
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
七、提请投资者关注的其他事项 ...... 23
释 义
| 上市公司、公司、金城股份、神雾节能 | 指 | 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股份有限公司 |
| 江苏院、标的公司 | 指 | 江苏省冶金设计院有限公司 |
| 标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产 | 指 | 江苏院100%股权 |
| 拟出售资产 | 指 | 金城股份持有的锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权及金城股份对金地纸业的其他应收账款3500万元 |
| 拟置出资产 | 指 | 金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债 |
| 神雾集团、补偿义务人 | 指 | 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，现更名为神雾科技集团股份有限公司 |
| 神雾环保 | 指 | 神雾环保技术股份有限公司 |
| 宝地集团 | 指 | 锦州宝地建设集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。 资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。 |
| 金地纸业 | 指 | 锦州金地纸业有限公司 |
| 锦州宝盈 | 指 | 锦州宝盈物资贸易有限公司 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《出售资产协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限 |
| 公司出售资产协议》 | ||
| 《出售资产补充协议之补充协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本报告书、本持续督导报告 | 指 | 《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》 |
| 交易基准日、评估基准日 | 指 | 2015年6月30日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 2016年7月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 大信、大信事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 印尼大河、印尼大河项目 | 指 | 大河投资股份有限公司及大河投资股份有限公司年处理160万吨红土镍矿冶炼项目 |
| 广西景晟隆、广西景昇隆项目 | 指 | 广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨级/年高端合金新材料项目 |
| 金川二期、金川二期项目 | 指 | 甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工程—金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理80万吨镍冶炼渣资源综合利用） |
| 山东尼克尔、山东尼克尔项目 | 指 | 山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处理项目和80万吨铬矿处理项目 |
| 冷水江泰和、冷水江泰和项目 | 指 | 冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造项目 |
2016年8月1日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号），核准上市公司实施重大资产重组事项。
南京证券、华创证券作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对神雾节能进行持续督导。2018年度本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对神雾节能重组进行了督导，现就相关事项发表如下意见：
一、交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
（一）重大资产出售
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日公司持有的长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元），出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
（二）重大资产置换
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份
向神雾集团发行股份购买。
（三）发行股份购买资产
公司将向神雾集团发行股份购买其所持有的江苏院100%股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），江苏院100%股权的交易价格为346,000万元，重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有江苏院100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为9.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价的90%。
二、交易各方承诺的履行情况
截至本持续督导报告签署日，本次交易的相关各方对本次交易作出的重要承诺情况如下：
（一）神雾集团关于股份锁定的承诺
神雾集团关于股份锁定的承诺如下：
“（1）本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（2）本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
2019年1月，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）与神雾集团关于股票质押式回购业务纠纷经山西省高级人民法院裁定，神雾集团持有的公司31,820,426股（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）股票划转至山西证券。此次司法划转后，神雾集团持有公司股份317,590,000股，占公司总股本的49.84%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，除前述与山西证券股票质押式回购业务纠纷导致神雾集团被动减持了部分重组时认购的上市公司股份外，神雾集团仍在履行该承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺
神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺如下：
“（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；
（3）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失。
（5）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且
上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（三）神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺
神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺如下：
“（1）将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
（3）按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
（4）承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。
（5）江苏院2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。”
根据上市公司2018年年度报告，上市公司及江苏院2018年未发生关联销售。大信事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形
成无法表示意见的基础之一为对于上市公司截至2018年12月31日预付账款11.28亿元，未能获取充分、适当的审计证据，无法判断其中主要付款款项的实际用途和对财务报表的影响以及上市公司与其主要预付款单位是否存在关联方关系。
上述大额预付款项均发生在2018年4月30日之前，本独立财务顾问进行2017年持续督导工作时查阅了上市公司提供的与上述预付款项相关的主要采购合同、通过公开资料查阅了主要预付款单位的股东结构，走访了主要预付款单位，并要求公司及走访的主要预付款单位提供与上述预付款相关的银行单据以及双方签订相关业务合同的招投标文件、收款单位目前履行合同义务的相关证明材料。2018年度内，本独立财务顾问通过现场检查、邮件等方式持续对预付账款结转或处理情况进行了跟踪。2019年3月-5月，本独立财务顾问对上述预付款相关的合同履行进展进行了持续跟踪，并继续走访了相关预付款单位，但大额预付款的单位拒绝接受访谈，本独立财务顾问未能对关注到的所有预付款单位进行走访，未能取得证明资金用途及去向的相关证据。因此，本独立财务顾问无法判断上述预付款的实际用途及其对财务报表的影响，无法判断上述主要预付款单位与上市公司、控股股东及其实际控制人是否存在关联关系，无法确认上市公司披露的关联交易是否完整。
根据上市公司于2019年3月发布的《关于公司自查对外担保事项的进展公告》（编号：2019-025号），2017年11月起，上市公司发生未经审议程序向神雾集团及其关联方神雾环保提供合同担保共3起，涉及担保金额合计21,950万元，占公司2018年末净资产的比例为115.24%。
本独立财务顾问认为：
本独立财务顾问未能取得充分、适当的证据，无法判断公司期末预付款单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系，无法确认上市公司披露的关联交易是否完整。
上市公司存在未履行程序向神雾集团及其关联方进行担保的情况，且尚未提出解除担保的具体方案，神雾集团、吴道洪未能履行重组时做出的关于减少并规范关联交易的承诺。
（四）神雾集团关于避免同业竞争的承诺
神雾集团关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：①江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；②江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；③如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公
司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（五）神雾集团的业绩承诺
神雾集团关于注入资产的业绩承诺如下：
“（1）为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、
2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3亿
元、4亿元和5亿元。
（2）江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。”
关于业绩承诺的实现情况详见本持续督导报告“三、业绩承诺的实现情况”。
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数，神雾集团需履行补偿义务。
根据重组各方约定，在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。截至本持续督导报告出具之日，上市公司关于上述事项尚未完成。
经核查，本独立财务顾问认为：
大信事务所对《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》出具无法表示意见的审核报告,对于前述导致无法表示意见的事项，独立财务顾问未能获取充分适当的证据以作出恰当的判断，也无法判断上述事项对江苏院2018年度业绩实现情况造成的影响。
根据上市公司的专项说明，江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数，神雾集团需履行补偿义务，上市公司尚未对江苏院进行业绩承诺期满后减值测试 。
本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流动性紧张局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定。
（六）神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺
神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟44号、面积100.5平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。
（2）上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。”
经核查，本独立财 务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
（七）神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺
神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺如下：
“（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。③保证推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。②除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。②保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。③保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。④保证上市公司依法独立纳税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。③保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。④保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。”
大信事务所出具了编号为大信审字[2019]第1-03191号的《神雾节能股份有限公司内部控制审计报告》对上市公司的内部控制情况发表了否定意见，认为“神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”。上市公司在《2018年度内部控制评价报告》中给出的内部控制评价结论认为“因公司存在未经审议的担保事项，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷”。
本独立财务顾问查阅上市公司2018年度三会会议资料、公司的公章用印登
记台账，与公司部分董事、高管以及财务部门和证券部门负责人进行了交谈，并走访了公司的部分客户、供应商和预付款单位，以了解上市公司的独立性。
截至2018年12月31日上市公司预付款项余额11.28亿元，该部分款项长期无对应采购入库，本独立财务顾问未能取得充分适当证据来判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，无法判断上市公司、控股股东及实际控制人与上述预付款单位是否存在关联方关系。
截至本持续督导报告签署日，神雾节能公司披露的未履行审批程序为控股股东神雾集团及其关联方提供的担保余额合计21,950万元。本独立财务顾问未能取得上述担保在公司内部的决策流程证据。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，上市公司存在未履行程序为控股股东神雾集团及其关联方神雾环保提供担保的情况，且上市公司未及时进行信息披露，神雾集团未能履行重组时关于保证上市公司独立性的承诺。
（八）神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺
神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺如下：
“（1）偿付保证金存入上市公司设立的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定的相关方；
（2）本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。”
自交割基准日后，上市公司支付了原金城股份员工的离职补偿114.43万元，并冲减了对神雾集团对应的往来款项。与置出资产相关的无法支付完毕或未取得债权人同意函的负债共计1,509.58万元，截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问无法联系锦州鸿睿了解其清理上述负债的最新进展情况。
经本独立财务顾问核查，因上市公司未履行程序为神雾环保向栩生(上海)实业有限公司的1亿元借款提供连带责任担保，上述保证金账户中1,577.0129万元已于2018年11月21日被湖州市中级人民法院司法划扣，截至本持续督导报告签署日，上市公司上述的保证金专户的余额仅为0.62元，不足以支付上述负债。
本独立财务顾问在知悉上述账户被冻结后即立即要求上市 公司自查上述账户被司法冻结的原因，并要求控股股东及时补足上述保证金账户余额。截至本持续督导报告签署日，上市公司已就上述案件向浙江省高级人民法院提起再审程序，目前再审申请已被受理。
经核查，本独立财务顾问认为：偿付保证金专户资金已被司法划扣，截至本持续督导报告签署日，神雾集团未能补足前述偿付专用资金，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东神雾集团采取补足保证金专户或其他方式以保障上市公司利益及重组时债权人的利益。
（九）神雾集团的其他承诺
神雾集团于2018年1月15日发布了《神雾集团关于资本市场整体战略的声明》（以下简称“《声明》”），《声明》相关承诺事项如下：
（1）资产注入承诺
“力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环保有限公司盈利能力、业绩指标符合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”
（2）股权托管承诺
“神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现
前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”
上述承诺所涉及的标的公司北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）于2018年4月19日发生股权变更，神源环保的控股股东已变更为北京旭朗德低碳科技有限公司，其持有神源环保72.75%的股权。本独立财务顾问已通过向上市公司控股股东发函、对控股股东高管进行访谈等方式，及时跟进其关于此承诺的后续履行安排，同时提醒上市公司督促控股股东严格履行上述承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，神雾集团关于资产注入和股权托管的承诺尚未履行。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总
数×发行价格）-已补偿金额；
已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
“发行价格”指上市 公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（二）2016年度业绩承诺实现情况
根据大信事务所出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00498号），江苏院2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为34,350.38万元，与业绩承诺数30,000万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，当年度实现率为114.50%。
（三）2017年度业绩承诺实现情况
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》：“2017年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为366,834,942.82元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为358,997,510.96元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元。2017年末，江苏院累计实现的盈利数为702,501,306.13元，同期累计净利润承诺数700,000,000.00元，根据补偿协议及补充协议，重组方无需履行补偿义务。”大信事务所于2018年4月26日出具了保留意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-01702号）。同时，大信事务所对公司2017年度财务报告出具了保留
意见的《审计报告》（大信审字[2018]第1-02517号）。
神雾节能于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，神雾节能对2017年度财务报告进行了更正，更正后江苏院2017年度实现的盈利数为170,340,155.37元，占当年业绩承诺金额的比例为42.59%。
（四）2018年度业绩承诺实现情况
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》：“2018年度江苏省冶金设计院有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-676,552,993.07元。2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数120,000万元，差额为-1,362,709,042.53元。”大信事务所于2019年4月29日出具了无法表示意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01813号）。
（五）补偿期届满的 减值测试
根据重组各方约定，在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。
截至本持续督导报告签署日，上述关于江苏院的资产减值测试报告尚未完成。
（六）本独立财务顾问的核查情况
2019年4月-5月，本独立财务顾问现场走访了上市公司2018年度确认收入相关的主要项目，针对公司存在的部分应收账款逾期以及部分项目业主未与公司结算的情况，独立财务顾问未能从神雾节能或其业主处取得项目业主具备足够的履约能力及资金实力的证明，亦未取得项目业主对在建项目的后续资金筹措的具体措施。
根据上市公司2018年年报，截至2018年12月31日公司预付款项余额11.28亿元，占公司总资产的60.43%。公司主要预付款单位包括主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海领程贸易有限公司15,900万元、上海迅度实业有限公司13,550万元、上海慧银国际贸易有限公司12,000万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,495.22万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司8,013.71万元等。
本独立财务顾问查阅了上市公司提供的与上述预付款项相关的采购合同、通过公开资料查阅了主要预付款单位的股东结构，走访了部分预付款单位，并要求公司及走访的主要预付款单位提供与上述预付款相关的银行单据以及收款单位目前履行合同义务的相关证明材料，但截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问未能对关注到的所有预付款单位进行走访，未能取得证明资金用途及去向的相关证据，以及上述预付款项用于公司日常经营的证据。因此，本独立财务顾问无法判断上述预付款的实际用途及其对财务报表的影响，无法判断上述主要预付款单位与上市公司、控股股东及其实际控制人是否存在关联关系。
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元，神雾集团需履行补偿义务。根据业绩承诺的相关约定,补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额，因此神雾集团应以股份补偿对价上限为3,246,023,191.98元。根据协议约定神雾集团应当优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿，差额部分由神雾集团现金补偿。
本独立财务顾问关注到神雾集团所持上市公司100%的股份已被司法冻结，其中持有的公司31,820,426股股票（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）已被司法划转。目前神雾集团存在暂时无法履行股份补偿义
务的风险。神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案，同时也在积极引进战略投资者，但其业绩承诺的履行事宜存在重大不确定性风险。
经核查，本独立财务顾问认为：
大信事务所对神雾节能2018年度业绩承诺完成情况出具无法表示意见的审核报告。对于导致无法表示意见的事项，独立财务顾问未能获取充分适当的证据以作出恰当的判断，也无法判断无法表示意见事项对江苏院2018年度业绩实现可能造成的影响。
根据上市公司关于江苏院2018年业绩承诺完成情况的说明及本次交易各方关于业绩补偿的相关约定，神雾集团应优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿，但鉴于神雾集团本次重组所获公司股份的9.11%已被司法划转，其余股份已全部被司法冻结，同时神雾集团面临流动性紧张局面，神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。
本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流动性紧张局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定。
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司的主要经营情况
报告期内，受流动性紧张影响，公司经营项目大幅萎缩，业务规模大幅下滑。在多种不利因素的影响下，公司经营一度陷入困境。面对困难，公司新任管理层适时调整公司经营策略，以保资质、保留核心技术骨干为基础，同时权衡存量合同的履约能力，将经营的重点由自营及EPC总包转向承揽设计（E）。业务上主要以推广公司转底炉处理冶金尘泥、渣及传统冶金设计为主。
根据上市公司编制的财务报表，公司2018年实现营业收入1,289.55万元，归属于上市公司股东的净利润为-7.01亿元。同时上市公司根据收到的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》对2017年度财务报告进行了更正。公司2018年主要财务数据较上年（调整后）均出现不同程度下滑。
公司主要财务情况与2017年对比如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 1,289.55 | 109,586.13 | -98.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -70,056.43 | 15,943.11 | -539.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -70,088.17 | 15,257.20 | -559.38% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -10,085.64 | -40,014.28 | - |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 186,629.90 | 267,749.19 | -30.30% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 19,090.59 | 89,147.02 | -78.59% |
（二）与公司经营相关的重大风险
自督导期以来，独立财务持续通过走访、邮件、电话沟通等方式了解公司情况，履行持续督导义务。本独立财务顾问于2019年3月-4月，对印尼大河、金川二期、广西景晟隆、冷水江泰和等主要项目进行了现场走访，公司部分项目现场施工陷于停滞状态已持续近一年，部分项目施工处于停滞状态、部分客户也面临筹措资金困难的情况，本独立财务顾问已进行访谈的主要客户未能提供有效的证据证明其具备支付项目应付款项的能力以及具体的资金筹措计划。
截至2018年12月31日，公司预付账款总额为11.28亿元。本独立财务顾问提醒投资者注意：因未获得充分适当的证据，独立财务顾问不能判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响。若未来上述预付账款发生减值，将会导致上市公司面临重大损失。
截至2018年12月31日，公司应收账款集中度高，公司应收印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、广西景异隆新材料科技有限公司等客户金额59,514.26万元，占应收账款总额的94.94%，该部分应收账款已出现逾期未收到的情况。公司亦有尚未与前述客户进行结算的工程成本计入存货，若前述主要项目业主的履约能力持续不能得到改善，可能 导致公司应收账款未来无法收回、项目现场的存货无法验收等情况出现，公司应收账款、存货均存在大额减值风险，公司主要项目后续继续实施的进展也存在较大不确定性。
截至2018年12月31日，公司逾期贷款14笔涉及金额42,296.05万元（其中涉及诉讼3笔，金额22,170万元）、为控股股东违规提供担保3宗涉及金额
21,950万元、法律诉讼36宗涉及金额45,958.31万元、受诉讼案件影响公司多个银行账户被冻结、离职员工仲裁130宗涉及金额456.60万元。截至2018年12月31日归属于母公司股东的净资产19,090.59万元，资产负债率达到89.77%，公司财务状况持续恶化。
本独立财务顾问提请投资者注意：截至本持续督导报告出具日，公司主要项目陷于停滞，主要客户未能提供可行的应收账款还款计划，公司多个银行账户遭到冻结，公司金融负债逾期并涉及多起诉讼，应收账款、预付款项及存货等主要资产存在减值风险。尽管目前公司董事会和管理层在积极恢复生产，但2019年一季度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,726.03万元，经营情况未见明显改善。本独立财务顾问提请投资者注意，若公司经营情况无法得到改善且2019年年度报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司存在被暂停上市的风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）2018年度至今公司董事会、监事会及高级管理人员选任情况
受神雾集团层面引入战略投资者 进展和神雾集团层面债权人委员会参与神雾集团和下属上市公司的生产经营的影响，上市公司层面自2018年以来，董事、监事和高级管理人员发生了重大变化，具体情况如下：
2018年2月9日，公司副总经理、董事会秘书沈龙强因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
2018年3月15日，公司副总经理刘安治因个人原因辞去公司副总经理职务，公司监事吕宁因个人原因辞去公司监事职务。
2018年4月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王正军先生为公司副总经理兼董事会秘书；公司第八届监事会第四次会议审议通过了《增补监事候选人的议案》，选举任中山先生为公司非职工代表监事。
2018年7月，公司独立董事杨运杰先生、刘丹萍女士、高永如先生先后辞去独立董事职务，同时一并辞去其在董事会专业委员会中的职务。2018年7月
16日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》，同意选举李东先生、骆公志先生、钱逢胜先生为公司独立董事。2018年8月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年8月9日，公司副董事长吴智勇先生因个人原因辞去董事、董事会审计委员会委员及副董事长的职务；公司总经理雷华先生因个人原因辞去董事、董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及总经理的职务；公司副总经理、财务负责人钱从喜先生因个人原因辞去董事、财务负责人及副总经理的职务。
2018年8月13日，公司第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任刘金课先生担任公司总经理。
2019年1月，公司第八届董事会董事长宋彬先生、董事包玉梅女士、董事邓福海先生先后因个人原因辞去公司董事职务。
2019年2月15日，公司第九届董事会对一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举吴浪先生为公司董事长、法定代表人，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，选举张亮先生为公司副董事长，审议通过了《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》聘任袁申鹤先生为公司总经理。
2019年2月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》，选举朱家辉先生、王正军先生、袁申鹤先生、吴浪先生、张亮先生、宋欣先生为公司第九届董事会非独立董事，审议通过了《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》，选举骆公志先生、邓德强先生、张杰先生为公司第九届董事会独立董事。
2019年4月2日，公司监事任中山先生因个人原因辞去公司监事职务。
2019年4月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，选举叶茜女士为公司监事。
除上述变更事项外，2018年1月1日至今公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
（二）2018年度公司治理运行情况
公司董事会出具的《神雾节能股份有限公司2018度内部控制评价报告》表明，“因财务报告存在对以往年度会计差错更正，故报告期内公司财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会认为，2018年度公司未能完全按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，因公司存在未经审议的担保事项，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。”
大信事务所对公司2018年度内部控制情况发表了否定意见的内部控制审计报告（大信审字[2019]第1-03192号），报告认为“由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
公司独立董事关于第九届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见中表明，“我们希望董事会和管理层尽快实施内部控制整改，尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。”
本独立财务顾问查阅了公司的三会文件、公司提供的主要销售和采购合同、查阅了公司公章用印登记台账等文件，经核查发现公司公章用印台账登记不完整。针对公司未履行程序的对外担保事项，本独立财务顾问通过邮件、预约当面访谈等方式向时任董事长、副董事长、总经理和财务总监了解具体情况，未能全部获得回应。
经核查，本独立财务顾问认为：自2017年起公司的内部控制制度就未能得到有效执行，上市公司治理存在缺陷，公司已披露了内部控制缺陷的整改措施，但仍存在公司内部控制运行失效导致损害公司及股东利益的不确定性。本独立财务顾问将积极督促上市公司及时进行整改，提出切实有效的整改措施，加强对上市公司董事、监事及高级管理人员的培训，以切实保护中小投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
七、提请投资者关注的其他事项
本独立财务顾问特别提醒广大投资者注意上市公司的以下投资风险：
（一）上市公司存在未履行程序对外提供担保
根据上市公司披露的信息，神雾节能存在未履行审批程序为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司未经审议程序向神雾集团及其关联方神雾环保提供合同担保共3起，涉及担保金额合计21,950万元，占公司2018年末净资产的比例为115.24%。因公司及其控股股东尚未提出切实可行的解决上述违规担保的方案，公司股票自2019年4月12日实行其他风险警示，股票简称由“神雾节能”变为“ST节能”。
针对上述对外担保事项，上市公司未及时进行信息披露，同时，本独立财务顾问无法判断上市公司是否存在其他未履行程序的对外提供担保及其他或有负债情况。目前上市公司已积极采取法律措施，对未经审议的担保事项采取上诉和启动再审程序等法律措施来消除公司的担保责任，但若对外担保事项被法院判决为有效担保，上市公司因承担担保责任而实际偿付相关债务，将对上市公司财务状况造成负面影响。
（二）上市公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告
大信事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-03191号），对公司2018年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告（大信审字[2019]第1-03192号）；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的第（四）项“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，深圳证券交易所对神雾节能股票实施“退市风险警示”，退市风险警示后的股票简称为“*ST节能”。本独立财务顾问提请投资者认真阅读神雾节能2018年度的年度报告、审计报告、内控审计报告等各项文件。
（三）实际控制人存在变更的风险
截至本持续督导报告出具日，神雾集团所持上市公司100%的股份已被司法冻结，其中持有的公司31,820,426股股票（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）已被司法划转。神雾集团目前面临流动性紧张的局面，若神雾集团不能筹措资金解除股票质押或清偿相关债务，可能引发神雾集团债权人划转神雾集团所持上市公司股份的情况，可能导致上市公司实际控制人发生变更。
同时，根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数，神雾集团需履行补偿义务。由于应以本次重组获得的全部股份进行补偿，若神雾集团未来以股份补偿的方式履行其业绩承诺补偿义务，上市公司存在实际控制人变更的风险。
此外，上市公司控股股东神雾集团引入战略投资者及相关债务化解工作正在持续推进，可能导致上市公司实际控制人发生变更。
（四）控股股东无法履行业绩补偿义务的风险
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数，神雾集团需履行补偿义务。
根据上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》计算，神雾集团应当优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿。但神雾集团本次交易中所获得的公司31,820,426股股票（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）已被司法划转，剩余股份已被司法冻结，神雾集团面临流动性紧张局面，神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。
（五）上市公司被辽宁证监局采取责令改正措施并进行了会计差错调整
神雾节能于2019年1月14日收到辽宁证监局下发的《关于对神雾节能股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认不恰当、应收账款坏账计提不恰当、内部控制执行不规范和股东大会、董事会运作不规范问题进行改正。
具体内容详见公司于2019年1月15日披露的《关于收到中国证监会辽宁监管局《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告（公告编号：2019-006）。
根据要求神雾节能对2017年度财务报告进行了更正，相应调整2017年度合并资产负债表与公司资产负债表中的应收票据及应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费、未分配利润科目；调整公司2017年度合并利润表与公司利润表中营业收入、营业成本、财务费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目，更正后江苏院2017年度实现的盈利数为17,034.02万元。
（六）上市公司存在多起诉讼
截至2018年12月31日，上市公司涉及法律诉讼36宗，涉及金额45,958.31万元，累计仲裁130起，涉及金额456.60万元。如上述案件被强制执行，则将对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
（七）上市公司存在逾期债务
目前公司流动资金仍然紧张，已造成了公司员工工资拖欠、供应商应付款拖欠、银行逾期等债务逾期事项，截至2018年12月31日，上市公司已逾期贷款42,296.05万元。目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。
本独立财务顾问提醒投资者注意，若上市公司无法妥善解决逾期债务，未来上市公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会影响上市公司
的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加剧公司面临的资金紧张状况。
（八）主要项目建设进度停滞
受2018年公司资金紧张及项目业主方融资进度未达预期的影响，公司主要在建项目处于停滞状态，项目建设进度低于预期。若上市公司资金紧张局面及相关项目业主方融资状况得不到缓解，在建项目复工和应收账款的回收存在不确定性。
（九）持续经营能力存在不确定性
2018年度，因流动性问题，导致公司在建项目停滞、产生大额逾期债务、诉讼和仲裁案件增多、存在大额违规对外担保、拖欠员工工资等问题，2018年度公司亏损7.04亿元，应收账款、预付账款及存货均有减值风险，上市目前持续经营能力存在重大不确定性。上市公司已经披露了拟采取的改善措施，但截至本持续督导报告出具日，对于上市公司持续经营能力的不确定性仍未消除。
（十）核心人员流失风险
2018年以来，受公司资金紧张影响，公司拖欠员工工资严重，造成人员大量流失。期初公司员工总数1054人，期末公司员工总数671人，人员流失严重，且高级管理人员变动频繁，若员工工资近期得不到有效解决，将会造成现有核心人员持续流失，进而影响江苏院的经营资质。
（十一）上市公司存在退市风险
大信事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03191号）。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票实施“退市风险警示”，股票简称由“ST节能”变为“*ST节能”。
若神雾节能2019年度财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，本独立财务顾问提醒广大投资者注意投资风险。
截至本持续督导工作报告出具之日，除可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向本独立财务顾问提供的说明或文件，以及公开渠道获取的信息外，本独立财务顾问无法独立获取上市公司是否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用和
股份冻结等事项的真实性、准确性和完整性。同时，鉴于上市公司在公司治理方面存在的一系列问题，本独立财务顾问虽已勤勉履行持续督导职责，但仍无法保证和确认上市公司在公司治理和信息披露方面不存在违反《公司法》、《上市规则》等相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司
年 月 日