南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司日常关联交易事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”或“公司”）2016年重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法律法规和规范性文件的要求，对神雾节能2018年度日常关联交易进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神雾节能及其下属子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）因日常生产经营需要与神雾节能控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其关联企业产生日常关联交易，2018年累计实际发生关联交易362.46万元。
2019年4月28日公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议，神雾集团及关联股东将回避表决。
（二）上市公司确认的2018年度日常关联交易情况
上市公司确认其2018年度发生的日常关联交易主要为公司全资子公司江苏院向关联方租赁厂房设备。2018年度日常关联交易具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 |
| 向关联方承租厂房及设备 | 湖北神雾热能技术有限公司 | 租赁厂房设备 | 362.46 | 380.59 | 24.78% |
（三）其他情况说明
根据2018年4月26日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018
年江苏院将继续向神雾集团租赁办公楼，预计价格78.11万元。经核查，2018年江苏院和神雾集团未就上述办公楼租赁事项签署具体合同，江苏院北京分公司仍使用神雾集团上述办公楼。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-03191号），其中形成无法表示意见的基础之一是无法识别期末大额预付款的性质。本独立财务顾问尽管通过现场访谈、函证、公开资料搜索等方式进行核查，仍未能取得充分、适当的证据，无法对公司期末预付款单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系作出判断，无法保证上市公司已确认的2018年日常关联交易的完整性。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：湖北神雾热能技术有限公司（以下简称“湖北神雾”）
2、法定代表人：吴道君
3、注册资本：10,000.00万人民币
4、经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包；房屋租赁。
5、住所：仙桃市刘口工业园
（二）关联方与公司的关联关系
湖北神雾与公司的关联关系为同一最终控制方。
三、关联交易的原因、定价原则以及对公司的影响
公司日常关联租赁产生的原因如下：湖北神雾是神雾集团下属的设备制造企业，为保证核心工艺技术不被泄密，江苏院曾将正常业务开展过程中涉及到的核心专利器件与备件的制造委托给湖北神雾。为考虑业务的完整性，江苏院于2016
年9月成立湖北分公司，通过租赁湖北神雾的设备和厂房，自行进行核心设备的生产。
公司与关联方产生的关联交易，以市场价格为基础，定价公允、程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和广大股东利益，也未影响公司的独立性，公司主要业务未因上述交易而对关联方产生依赖或被关联方控制。
四、关联交易的决策程序
2019年4月28日公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
神雾节能独立董事对公司2018年度日常关联交易进行了事前审核，并发表事前认可意见：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交第九届董事会第二次临时会议审议的关于确认公司2018年度日常关联交易的议案，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
2、公司2018年度已发生的日常关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关于确认公司2018年度日常关联交易的议案经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。基于上述，我们认为关于确认公司2018年度日常关联交易符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益之情形，同意公司将关于确认公司2018年度日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。
神雾节能独立董事对公司2018年度日常关联交易发表了独立意见：
1、公司与各关联方进行的2018年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。
综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司2018年度日常关联交易的议案。
六、本独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2018年度江苏院北京分公司和神雾集团未就办公楼租赁事项签署具体合同，江苏院仍使用神雾集团办公楼，上市公司《关于确认公司2018年度日常关联交易的公告》中未披露上述事项；
公司期末存在大额预付账款，本独立财务顾问未能取得充分、适当的证据，无法对公司期末预付款单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系作出判断，无法保证上市公司已确认的2018年的日常关联交易的完整性；
除上述情况外，公司2018年度已披露的日常关联交易是基于公司业务特点和业务发展的规划，具备必要性及合理性。公司2018年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，已履行了现阶段所必要的审批程序。后续该事项还将提交股东大会审议，决策程序合法。
财务顾问主办人：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
年 月 日
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司
年 月 日