西部证券股份有限公司
关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告书
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”、“上市公司”）的委托，担任陕西金叶本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问，并制作本财务顾问持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供陕西金叶全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本持续督导报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问持续督导报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事局发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息，以作为本持续督导报告的补充和修改，或者对本持续督导报告作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问特别承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与陕西金叶和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对陕西金叶和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信陕西金叶委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与陕西金叶接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本独立财务顾问持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司 /陕西金叶 | 指 | 陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812 |
| 瑞丰印刷 | 指 | 昆明瑞丰印刷有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 瑞丰印刷100%的股权 |
| 重庆金嘉兴 | 指 | 重庆金嘉兴实业有限公司 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购 /本次交易 | 指 | 陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 袁伍妹、重庆金嘉兴 |
| 本持续督导报告 | 指 | 西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 独立财务顾问/西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
目录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问特别承诺 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 4
一、标的资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ...... 5
（二）独立财务顾问意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）相关协议的履行情况 ...... 6
（二）相关承诺的履行情况 ...... 6
（三）独立财务顾问意见 ...... 6
三、业绩承诺的实现情况 ...... 7
（一）业绩实现情况 ...... 7
（二）独立财务顾问意见 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）主要经营成果 ...... 8
（二）上市公司各项业务发展情况 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）关于股东与股东大会 ...... 9
（二）关于董事与董事局会议 ...... 9
（三）关于监事与监事会 ...... 9
（四）关于信息披露与投资者关系管理 ...... 10
（五）关于控股股东和上市公司的关系 ...... 10
（六）关于相关利益者 ...... 10
（七）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题 ...... 10
（八）独立财务顾问意见 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
七、持续督导总结 ...... 11
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户实施情况
2017年11月22日，昆明市工商行政管理局核准了瑞丰印刷股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91530100552714888B）。因此，交易各方已完成瑞丰印刷100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，陕西金叶已持有瑞丰印刷100%股权。
本次交易完成后，瑞丰印刷仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
2、验资及新增股份登记情况
2017年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]48030006号”《验资报告》，截至2017年11月22日止，重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹已将作为本次出资的瑞丰印刷公司股权的工商变更登记手续办理完毕，陕西金叶公司已经收到作为出资的瑞丰印刷公司股权。本次股份发行完成后，陕西金叶公司共计增加注册资本人民币65,086,092.00元（人民币陆仟伍佰零捌万陆仟零玖拾贰元整），变更后的注册资本为人民币512,461,743.00元（人民币伍亿壹仟贰佰肆拾陆万壹仟柒佰肆拾叁元整）。
陕西金叶已于2017年11月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年11月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。陕西金叶已于2017年12月6日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份上市。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批，核准程序；
标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年2月24日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
2017年6月19日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议之补充协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
2017年6月26日，陕西金叶与袁伍妹、重庆金嘉兴签署了《购买资产协议之补充协议（一）》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
截至本持续督导报告签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方就股份锁定、资产权属独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导报告签署之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩实现情况2017年2月24日、2017年6月19日及2017年6月26日，陕西金叶与昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）股东重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）、袁伍妹分别签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（一）》（以下统称“购买协议”）。根据购买协议，陕西金叶与重庆金嘉兴、袁伍妹确认并同意，瑞丰印刷2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为7,600万元、8,030万元和8,260万元，重庆金嘉兴、袁伍妹承诺瑞丰印刷2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实现净利润不低于当期期末累积承诺净利润。若瑞丰印刷实际完成净利润未达到上述年度净利润指标的，重庆金嘉兴、袁伍妹应于瑞丰印刷专项审核报告出具日起60日内对陕西金叶进行补偿。
瑞丰印刷2017年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润为9,082.07万元，承诺利润为扣除非经常性损益后的净利润为7,600.00万元，实现净利润超出承诺净利润1,482.07万元。
瑞丰印刷2018年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润为9,528.98万元，承诺利润为扣除非经常性损益后的净利润为8,030.00万元，实现净利润超出承诺净利润1,498.98万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：陕西金叶本次重大资产重组涉及的标的资产瑞丰印刷2017年度及2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要经营成果2018年，公司累计实现营业总收入97,581.09万元，同比增长26.11%；累计实现归属于母公司股东净利润2,234.35万元，同比下降17.77%。报告期公司营业收入实现同比增长，主要系公司将瑞丰印刷纳入公司合并报表范围所致；归属于母公司股东净利润同比下降，主要系公司计提年度资产减值准备金额较大所致。
（二）上市公司各项业务发展情况
报告期初，公司顺利完成了董事局、监事会及经营团队的换届。应对严峻的经营形势，新的管理团队通过科学统筹，认真布局，稳步推进各项战略举措的落地实施，实现了公司整体经营的持续稳健发展。
为应对烟标产品降价及烟用丝束咀棒产品拓展的经营压力，于报告期内，公司与泰国烟草管理局、云南瑞升烟草技术（集团）有限公司签署《谅解备忘录》，并成功在泰国设立了旅游卷烟项目公司；全面推进金叶印务、金叶丝网在西安市鄠邑区沣京工业园的新厂区建设及相关烟配子公司的内部资源优化整合等工作，进一步优化了公司产品结构和生产技术要素；深圳金叶万源技术开发有限公司全面启动并在烟配新品研究与开发领域开展了大量成效显著的工作，为夯实公司烟草配套产业的核心技术竞争力打开了局面。
为进一步强化教育产业在公司战略发展中的布局和地位，于报告期内，公司继续认真推进并购北京华唐中科集团的重大资产重组，但因交易双方未能在交易价格等核心交易条款方面达成一致意见而终止了本次重大资产重组；公司扎实推进实施了西北工业大学明德学院的校园基础建设，及教育教学软实力改革与提升，通过切实改善教育教学环境和生态提升，为学院的整体综合竞争力的塑造及应对转设的战略需求打好了基础；作为负责公司现有教育产业整合及新教育产业项目的投资运作平台，金叶万源教育产业投资有限公司于报告期内顺利承接了非教学性业务，实现了运营实体化，发挥了应有的平台功能。
报告期内，通过锐意革新，积极筹划，公司还着力加快了新的业务形态的布局和培育。注册设立了汉都医院有限责任公司，作为筹建运营实体医院——汉都
医院以及推动相关产业项目的运作主体；设立南京杏林春谷健康养生有限公司，作为投资建设和运营医疗养老项目的平台公司，为公司下一步培育和发展医养产业奠定了基础。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司董事局召集召开了2017年年度股东大会和2018年度第一次临时股东大会、2018年度第二次临时股东大会、2018年度第三次临时股东大会、2018年度第四次临时股东大会，严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法规的要求，保证了股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。股东大会有完整的会议记录，并能按要求及时披露。
（二）关于董事与董事局会议
报告期内，公司按照法律法规和《公司章程》的规定，召开了董事局会议15次，董事局各专门委员会会议6次，董事局主席办公会5次。会议的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定；董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事局成员具备合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益；独立董事允公允能，勤勉尽责，提升了董事局决策的科学性和公正性。
（三）关于监事与监事会
报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定，召开了6次监事会会议。全体监事列席了历次董事局会议及股东大会；按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，监事会对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露与投资者关系管理
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实的进行披露。公司指定董事局秘书负责投资者关系管理工作，通过股东大会、接待股东来访、回答咨询、联系股东、信息披露等方式认真做好投资者关系管理。
（五）关于控股股东和上市公司的关系
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况；公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了“五分开”；公司董事局、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大决策。
（六）关于相关利益者
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权益，实现经济效益的同时，也取得了良好的社会效益。
（七）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供应商、员工、消费者等利益相关者的合法权益，实现经济效益的同时，也取得了良好的社会效益。
（八）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根椐《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作
用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告签署之日，陕西金叶本次重大资产重组的交易标的及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好。
截至本持续督导报告签署之日，本独立财务顾问对陕西金叶本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导工作总结报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 胡健 | 滕晶 | |||
西部证券股份有限公司
2019年5月9日