盈利预测补偿协议之补充协议
烟台冰轮股份有限公司
与
烟台冰轮集团有限公司
关于
烟台冰轮集团（香港）有限公司
盈利预测补偿协议之
补充协议
二零一五年五月
盈利预测补偿协议之补充协议
本协议由以下双方在烟台市签署：
甲方：烟台冰轮股份有限公司
住所：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人：李增群
乙方：烟台冰轮集团有限公司
住所：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人：于元波
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同甲、乙双签署的《附条件生效
协议》、《盈利预测补偿协议》所述相同。
鉴于：
1 本补充协议双方已于 2014 年 12 月 15 日签署了《烟台冰轮股份有限公司
与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司股权及办公
楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》（以下简称“《附条件生效协
议》”），约定甲方通过向乙方非公开发行股份的方式收购乙方持有的冰轮
香港 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466 号的办公
楼及其对应的土地使用权。
2 本补充协议双方已于 2014 年 12 月 15 日签署了《烟台冰轮股份有限公司
与烟台冰轮集团有限公司烟台冰轮集团（香港）有限公司股权盈利预测补
偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），就发行股份购买冰轮香港
股权的盈利预测补偿事宜进行了约定。
3 为进一步保障盈利预测补偿的有效实施，协议双方同意以《附条件生效协
议》、《盈利预测补偿协议》为基础，对《盈利预测补偿协议》第二条约定
的盈利预测补偿方式进行变更和补充约定。
双方经过友好协商，达成本补充协议如下，以资共同遵守：
盈利预测补偿协议之补充协议
一、盈利承诺数额及承诺期限
根据《盈利预测补偿协议》，甲、乙双方确认，业绩承诺和补偿期间为2015
年、2016年、2017年，标的公司于2015年、2016年及2017年合并报表范围内应实
现的净利润数分别不低于6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。
二、实际利润数额的确定及盈利补偿方式
1、实际利润数的确定
根据《盈利预测补偿协议》，本次发行股份购买资产完成后，甲方将聘请具
有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实
现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的
净利润。
2、盈利补偿方式
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
由乙方以股份方式对甲方进行补偿，补偿具体操作方式为：乙方从二级市场购买
甲方相应股份对甲方进行补偿。
乙方应购买和补偿股份数量的计算方式如下：
当年应补偿股份数量=（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累
计净利润实现数）×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总
和－已补偿股份数
以上公式的运用，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公
司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）如甲方在承诺年度实施送股、公
积金转增股本的，则应补偿的股份数量进行相应调增，增加的股份数额具体计算
方式为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。（3）补
偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行，在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
甲乙双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定乙方当
年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。乙方从二级市场购买相应数额的
股份，甲方以1元回购该部分股份并予以注销。
3、购买股份不足补偿时的替代补偿措施
如乙方未能在既定期限内从二级市场购买相应股份并完成对甲方的股份补
盈利预测补偿协议之补充协议
偿，则就乙方未完成补偿的股份，甲方有权要求乙方以自有股份进行补偿。乙方
应在甲方提出要求的15日内启动补充补偿程序，甲方以1元回购该部分股份并予
以注销。
如果乙方所持有的甲方股份不足而无法履行本协议约定的补偿义务时，不足
部分由乙方以现金进行补偿，具体计算方式为：
乙方现金补偿金额=乙方不足补偿股份数×本次甲方所发行股票单价。
三、协议的成立、生效和终止或解除
1、本补充协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
2、甲乙双方就本次发行股份购买资产事项签订的《附条件生效协议》、《盈
利预测补偿协议》生效后，本补充协议生效。
3、甲乙双方董事会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定
审议批准后，本补充协议生效。
4、如《附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》解除、终止或被认定为无
效，则本补充协议亦解除、终止或无效。
四、协议效力
本补充协议系《盈利预测补偿协议》的补充协议，并作为《盈利预测补偿协
议》的组成部分。本补充协议与《盈利预测补偿协议》条款不一致的，以本补充
协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《盈利预测补偿协议》为准。
五、其他
1、若审批机关对于本补充协议项下事项存在补充或修正要求的，双方同意
在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按
照审批机关的要求对本补充协议进行修订。
2、本补充协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议。
3、本补充协议正本一式六份，以中文书写，双方各执一份，其余用于相关
申报手续。
盈利预测补偿协议之补充协议
（此页无正文，为《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰
轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》之签署页）
甲方：烟台冰轮股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：李增群
日期：2015 年 5 月 22 日
乙方：烟台冰轮集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：于元波
日期：2015 年 5 月 22 日
