烟台冰轮集团有限公司
关于烟台冰轮股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：烟台冰轮股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：烟台冰轮
股票代码：000811
信息披露义务人名称：烟台冰轮集团有限公司
住所：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
通讯地址：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
联系方式：0535-6697027
签署日期：二〇一五年一月
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和
连带的法律责任。
声 明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》以下简称“《15 号准则》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在烟台冰轮拥有权益的股份变动情况； 截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式在烟台冰轮拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4
一、 信息披露义务人基本资料 ............................................................................................. 4
二、 信息披露义务人的股权结构及控股股东 ..................................................................... 4
三、 信息披露义务人的主要业务情况及财务状况 ............................................................. 5
四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 . 7
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员介绍 ..................................................... 7
六、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况 ........... 7
第三节 上市公司介绍................................................................................................ 8
一、 上市公司基本资料 ......................................................................................................... 8
二、 上市公司股本结构 ......................................................................................................... 8
第四节 权益变动目的及决定.................................................................................. 10
一、 本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持烟台冰轮股份或者处置
其已拥有权益的股份 ............................................................................................................. 10
二、 信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间 ....................................................... 10
第五节 权益变动方式.............................................................................................. 12
一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................................................... 12
二、 本次权益变动协议的主要内容 ................................................................................... 12
第六节 资金来源...................................................................................................... 15
第七节 后续计划...................................................................................................... 16
一、 上市公司主营业务改变或调整的计划 ....................................................................... 16
二、 上市公司资产和业务处置计划 ................................................................................... 16
三、 上市公司董事会、高管人员的调整计划 ................................................................... 16
四、 上市公司章程有关条款的修改和分红政策的重大变化 ........................................... 16
五、 员工聘用计划的变动 ................................................................................................... 16
六、 其他调整计划 ............................................................................................................... 16
第八节 对上市公司的影响分析................................................................................ 18
一、 本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ....................................................... 18
二、 本次权益变动完成后与上市公司同业竞争的情况及解决措施 ............................... 19
三、本次权益变动完成后与上市公司关联交易的变化情况 ............................................. 20
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 22
一、 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................... 22
二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交
易股份的情况......................................................................................................................... 22
第十节 最近 24 个月与上市公司之间的重大交易................................................ 23
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 24
第十二节 备查文件.................................................................................................. 25
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮股份有限公司详式
本报告书 指
权益变动报告书
烟台冰轮/上市公司 指 烟台冰轮股份有限公司
冰轮集团/信息披露义务人 指 烟台冰轮集团有限公司
烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）
标的资产 指 有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝
字第 302466 号的办公楼及其对应的土地使用权
标的股权 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权
冰轮香港 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司
烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟
办公楼资产 指 房权证芝字第 302466 号的办公楼及其所对应的土地使
用权
《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于
以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生
效协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
烟台冰轮现行有效的经山东省工商行政管理局备案的
《公司章程》 指
《烟台冰轮股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本资料
名称 烟台冰轮集团有限公司
法定代表人 于元波
注册资本 209,467,600.00 元
成立日期 1995 年 12 月 25 日
注册地址及住所 烟台市芝罘区冰轮路 1 号
注册号 370600018029428-1
前置许可经营项目：无； 一般经营项目：普通机
械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材
料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，
经营范围 自有资产投资及咨询服务，企业管理咨询、制冷技
术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口（以
上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营
的，须凭许可证或审批的文件经营）。
二、 信息披露义务人的股权结构及控股股东
截至本报告书出具日，冰轮集团股权关系如下图：
冰轮集团控股股东为烟台市国资委。其基本情况如下：
单位名称： 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人： 卫京
组织机构代码：00426068-6
三、 信息披露义务人的主要业务情况及财务指标
冰轮集团是投资持股型企业，不直接从事生产经营业务。除烟台冰轮外，其
他下属子公司分别从事中央空调设备、密封制品、换热器及各类压力容器的生产
销售。
（一）冰轮集团下属子公司
冰轮集团下属子公司均属于制造业，冰轮集团下属一级子公司名单如下：
公司名 注册 持股比 法定
注册资本 经营范围
称 地址 例 代表人
福 山 高
烟 台 冰
新 技 术 前置许可经营范围：换热器的设计、
轮 换 热
600 万元 产 业 区 制造、销售（有效期至 2017 年 6 月 69% 李增群
技 术 有
永 达 街 17 日）
限公司
728 号
前置许可经营项目：各种密封板材、
垫片、汽车各种垫片、发动机隔热罩
的制造（有效期至 2015 年 3 月 16
烟 台 全 烟 台 市
日）、销售
丰 密 封 芝 罘 区
600 万元 一般经营项目：果蔬保鲜技术开发、 51% 刘立新
技 术 有 冰轮路 7
技术转让；密封技术研发、技术咨询；
限公司 号
货物和技术的进出口（法律、法规禁
止的项目除外，限制的项目凭许可证
经营）
烟 台 冰 烟 台 市
轮 密 封 芝 罘 区 石棉制品的研发、技术咨询，自有房
2500 万元 100% 于元波
制 品 有 只 楚 南 屋租赁，自由场地租赁
限公司 璐3号
RM.110
5,
LIPPO
CENTR
E
烟 台 冰
TOWER
轮 集 团
1, 焦 玉 学
（香港） 2 万港元 投资管理 100%
89QUE （董事）
有 限 公
ENSWA
司
Y,
ADMIR
ALTY,
HONG
KONG
前置许可经营项目：第一类压力容器
（D1）级别、第二类低、中压容器（D2
烟 台 市
级别）的制造、销售。（有效期至 2016
福 山 区
烟 台 冰 年 1 月 7 日）
高 新 技
轮 压 力 一般经营项目：制冷附属设备、锅炉
400 万元 术 产 业 60% 李增群
容 器 有 辅机、金属结构件、容器的加工、制
区 永 达
限公司 造、销售（以上不含国家专项审批项
街南 988
目）；货物 及技术进出口业务（法律
号
法规禁止的项目除外，限制的项目凭
法定的许可证件经营）
（二）冰轮集团主要财务指标
冰轮集团的主要财务状况（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 611,463.79 591,781.54
总负债 367,489.95 358,295.88
所有者权益 243,973,83 233,485.66
归属母公司所有者权益 72,742.57 68,204.12
净资产收益率 13.20% 24.62%
资产负债率 60.10% 60. 54%
2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 363,109.01 514,475.90
营业利润 23,798.29 50,192.80
利润总额 26,454.97 54,351.74
净利润 21,892.94 45,408.85
归属于母公司的净利润 9,600.23 16,795.20
注：上表 2014 年 1-9 月数据未经审计，2013 年度数据经审计
四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼和仲裁情况说明
冰轮集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 信息披露义务人董事、高管介绍
信息披露义务人董事、高级管理人员的基本资料如下表所示：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
于元波 董事长 中国 烟台 无
刘洪春 董事 中国 烟台 无
陈殿欣 董事 中国 烟台 无
沈宏 董事 中国 烟台 无
刘玉海 董事 中国 烟台 无
李增群 董事、总经理 中国 烟台 无
房本瑜 董事 中国 烟台 无
曲明忠 监事会主席 中国 烟台 无
张春华 监事 中国 烟台 无
董大文 监事 中国 烟台 无
曲志怀 财务总监 中国 烟台 无
上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
六、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的
股份的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其下属公司未持有境内、境外其
他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。
第三节 上市公司介绍
一、 上市公司基本资料
中文名称： 烟台冰轮股份有限公司
英文名称： YANTAI MOON CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 烟台冰轮
股票代码：
注册号：
法定代表人： 李增群
注册地址： 烟台市芝罘区冰轮路1号
股票上市交易所： 深圳证券交易所
经营范围： 前置许可经营项目：压力容器设备的生产、销售（凭生产许
可证经营）。一般经营项目：制冷空调设备、机械设备零配件、
塑料制品（不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、
环保及轻纺设备的制造、销售；制冷空调成套设备安装调试、
工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业务；五金交
电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构
制作与安装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、配电
开关控制设备的生产、销售。
二、 上市公司股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的股本结构如下所示：
项目 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股合计 0 0.00%
二、无限售条件的流通股合计 394,597,417 100.00%
其中：国有法人股 187,355,942 47.48%
三、股份总数 394,597,417 100.00%
注：国有法人股数量为烟台冰轮集团有限公司、烟台国盛实业公司、红塔创
新投资股份有限公司三家公司持有的股份数合计
第四节 权益变动目的及决定
一、 本次权益变动的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持烟
台冰轮股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）本次权益变动的目的
1、提升上市公司综合竞争力，增强上市公司盈利能力
本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对烟台冰轮实施重大资产重组，拟
注入资产为冰轮香港 100%股权及办公楼资产。其中冰轮香港拥有的主要资产为
顿汉布什控股 98.65%的股权，顿汉布什控股主营业务是生产和销售螺杆式水冷、
风冷中央空调机组、离心式水冷机和风机弯管等空调附件产品，冷却塔等辅助设
备，以及中央空调系统设计、生产和安装，是一家具有设计、生产、销售和维修
服务完整的空调业务经营能力和百年机械制造历史的跨国公司，具备较强的盈利
能力和行业竞争力。本次交易完成后，烟台冰轮的产业布局得以完善，资产质量
和盈利能力将得到进一步提高，中小股东的利益将得到有效保障。
2、实现冰轮集团优质资产证券化，同时减少上市公司关联交易
本次交易完成后，冰轮集团通过冰轮香港持有的顿汉布什控股将进入上市公
司，实现冰轮集团中央空调业务相关资产证券化，同时由于本次交易前，冰轮集
团及下属公司同上市公司之间存在关联交易，如上市公司租赁冰轮集团办公楼等
交易，通过本次交易将冰轮香港、集团办公楼注入上市公司，可减少冰轮集团同
上市公司之间的关联交易，进一步增强上市公司的独立性。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持烟台冰轮股份或者处置其已拥有权
益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 12 个
月内继续增持烟台冰轮股份或处置其已拥有权益之股份的方案计划。
二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间
（一）已经取得的批准和授权
1、2014 年 11 月 23 日，冰轮集团召开了董事会会议，审议通过了本次重大
资产重组的相关议案。同日，冰轮集团召开了股东会，审议通过了本次重大资产
重组的相关议案。
2、2014 年 12 月 15 日，烟台冰轮召开董事会 2014 年第十次会议（临时会
议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易构成关联交易，关联
董事李增群、腾飞在董事会进行审议时回避了表决。
3、2014 年 12 月 15 日，烟台冰轮与冰轮集团签订了《发行股份购买资产附
条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015 年 1 月 16 日，本次重组事项获得山东省人民政府国有资产监督管
理委员会批复。
5、2015 年 1 月 22 日，烟台冰轮召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组相关的相关议案。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需山东省商务厅备案
2、本次重大资产重组尚需山东省发展和改革委员会备案
3、本次重大资产重组尚需中国证监会核准
第五节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况
假设向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金按最高数量 9,737,098 股发
行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
冰轮集团 94,770,455 24.02% 126,563,512 29.02%
本次认购的其他股东 0 0.00% 9,737,098 2.23%
其他股东 299,826,962 75.98% 299,826,962 68.75%
合计 394,597,417 100% 436,127,572 100.00%
本次发行前，冰轮集团持有本公司 94,770,455 股股份，占本公司总股本的
24.02%，为上市公司控股股东，其中 46,937,686 股处于质押状态；本次发行后，
冰轮集团将直接持有本公司 126,563,512 股股份，占本次交易后公司总股本的比
例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于 29.02%，仍
为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为烟台市国资委，实
际控制人未发生变更。
二、 本次权益变动协议的主要内容
烟台冰轮与冰轮集团于 2014 年 12 月 15 日签署了附条件生效的发行股份购
买资产协议和盈利预测补偿协议，就本次交易标的资产的交易价格、发行股份的
价格和数量、限售期、资产交割、过渡期损益、滚存未分配利润的安排、税费的
承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效、业绩
承诺补偿等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产定价及认购方式
烟台冰轮拟以发行股份的方式收购冰轮香港 100%股权、办公楼及其土地使
用权。冰轮香港 100%股权评估值为人民币 21,135.94 万元；根据京信评报字（2014）
第 262 号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值为人民币
9,957.67 万元。在此基础上，双方一致同意冰轮香港 100%股权交易价格为人民
币 21,135.94 万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币 9,957.67 万
元，标的资产的最终交易价格共计人民币 31,093.61 万元。
本次发行股份的价格为烟台冰轮就本次交易的首次董事会决议公告日（以下
简称“定价基准日”）前 60 个交易日股票的交易均价的 90%，即 9.78 元/股。
烟台冰轮本次向冰轮集团发行股份数量=以标的资产的评估值为依据而最终
确定的标的资产交易价格÷烟台冰轮向冰轮集团发行股份的价格 9.78 元/股，根
据标的资产的评估情况，烟台冰轮向冰轮集团发行股份数量为 31,793,057 股。
在定价基准日至本次向冰轮集团发行股份发行日期间，如烟台冰轮股票因实
施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，烟台冰轮向冰轮集团发
行股份的价格按以下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，烟台冰轮向冰轮集团发行股份的数量相应进
行调整。
双方同意本次烟台冰轮发行股份数量及冰轮集团取得的股份数量精确至个
位数，如发行价格按照本协议进行调整后导致冰轮集团应取得的股份数存在小数
的，则双方同意四舍五入取整数。
2、股份锁定期及解锁
冰轮集团取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律
法规和规范性文件的规定。
本次发行结束后，冰轮集团由于烟台冰轮送红股、转增股本等原因增持的相
应公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
3、资产交割及相关安排
本次交易相关事宜通过中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务厅备案
后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交
割：1、冰轮集团将标的资产变更登记至烟台冰轮名下的变更登记手续完成。2、
烟台冰轮向冰轮集团非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团名下。
4、过渡期间损益及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间产生的损益由烟台冰轮享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于烟台冰轮，自实际交割日后，
上述未分配利润所有权转让予烟台冰轮。标的公司过渡期内不得向交易对方分配
该未分配利润。
烟台冰轮本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东
共同享有。
5、协议的成立、生效
本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
烟台冰轮董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规
定审议批准本次交易的相关事项；冰轮集团董事会、股东会依据其公司章程及现
行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；本次交易的相
关事项经山东省人民政府国有资产管理委员会、山东省商务厅、山东省发展和改
革委员会等政府主管部门审批或备案；中国证监会核准本次交易的相关事项。
6、业绩承诺与补偿安排
双方协商确定标的公司于 2015 年、2016 年及 2017 年合并报表范围内应实
现的净利润数分别不低于 6,458.27 万元、8,291.09 万元及 10,096.29 万元。
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式进行补偿。如冰轮集团未能在期限内完
成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿。
第六节 资金来源
本次收购冰轮集团以冰轮香港 100%股权、办公楼及其对应的土地使用权认
购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或
间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第七节 后续计划
一、 上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、 上市公司资产和业务处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来 12 个
月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。
三、 上市公司董事会、高管人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事会成员及高级管
理人员进行重大调整的计划。
四、 上市公司章程有关条款的修改和分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改及修改的草案，暂无重大变更上市公司分红政策的计
划。
五、 员工聘用计划的变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
六、 其他调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机
构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次变动
前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、
完整，人员、财务、机构、业务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次
权益变动符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之
下，为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，冰轮香港将成为上市公司全资子公司，其股权资产产权完
整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继
续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，冰轮香港公司将成为上市公司的全资子公司，其现有人员将继
续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与
股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司资金或其他资产的情形；上市
公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机
构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、
采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖
于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或
间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，冰轮香港将成为上市公司的全
资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、
实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性
受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、信息披露义务人与上市公司是否存在同业竞争的情况
本次交易完成后，冰轮集团除上市公司外其他子公司的主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
烟台冰轮换热技术有限公司 换热器的设计、制造、销售
烟台全丰密封技术有限公司 密封板材、垫片、汽车各种垫片、发动机隔热罩的制造
烟台冰轮密封制品有限公司 石棉制品的研发、技术咨询
烟台冰轮压力容器有限公
