证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2019-005
创维数字股份有限公司关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关
联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创维数字”）于2019年1月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司子公司拟收购关联方深圳市创维群欣安防科技股份有限公司55%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003），公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟与深圳创维-RGB电子有限公司（以下简称“创维RGB”）签署《股权转让协议》，公司全资子公司深圳创维数字拟以自筹资金人民币157,805,120元向创维RGB收购其持有的深圳市创维群欣安防科技股份有限公司（以下简称“创维群欣安防”、“标的公司”）55%股份。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门前置行政批准、许可。上市公司完成本次交易后，深圳创维数字将持有创维群欣安防55%股份，创维群欣安防将成为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录》等相关规定及深圳证券交易所监管要求，现补充披露以下内容：
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：深圳市创维群欣安防科技股份有限公司
2、企业类型：非上市股份有限公司
3、法定代表人：胡朝晖
4、统一社会信用代码：91440300746637892H
5、注册号：440301103152457
6、成立日期：2003年3月11日
7、注册资本：人民币16,000万元
8、住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路1号
9、经营范围：监视器、闭路监控产品及网络安防系统、音视频图像（处理、控制切换、传输、存储设备）及其管理系统、数字标牌及广告信息发布系统、音视频显示终端设备及系统、DLP/LED显示屏及光电应用产品与系统、触摸显示产品、多媒体接收一体机、查询一体机、LED招牌、投影产品、电子白板、计算机软硬件及辅助设备、通讯终端产品红外及光学触摸模组、电子电器、办公设备、实验仪器设备、教学设备等产品的软硬件技术开发、生产、销售、服务。工程安装维修；设备租赁（不含融资性租赁业务）；进出口贸易业务（按深贸管准字第2003-576号资格证书规定经营）；自有物业租赁。
10、股权结构：
创维群欣安防注册资本人民币16,000万元，由创维RGB持股55%，深圳市新群欣实业有限公司（以下简称“新群欣”）持股36%，上海颖钢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“颖钢投资”）持股2.75%，上海植谦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“植谦投资”）持股6.25%。
11、创维群欣安防属安防行业，实际主营业务以聚焦安防、智慧城市、智慧家庭、智能办公室、商用显示等显示领域，借助互联网和云存储、云计算等技术，不断提升产品的智能化水平，为客户提供完整的系统解决方案。主要产品包括液晶监视器、大屏幕液晶拼接系统、数字智能DLP无缝拼接系统、室内外LED拼接显示系统、商用特殊定制显示终端、智能交互式会议屏、智能电子锁、智慧家庭系列产品等。
（二）标的公司历史沿革情况
1、标的公司设立情况
2003年1月25日，深圳市创维群欣安防科技有限公司（以下简称“群欣有限”）全体股东创维RGB和新群欣签署了《深圳市创维群欣安防科技有限公司章程》。
2003年2月27日，深圳市工商行政管理局出具（深圳市）名称预核内字[2003]
第0360628号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“深圳市创维群欣安防科技有限公司”。
2003年3月4日，深圳万商会计师事务所出具“（内）验资报字（2003)第033号”《验资报告》，确认截至2003年2月28日止，群欣有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币600万元，各股东均以货币出资。
2003年3月11日，深圳市工商行政管理局向群欣有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011107429)。
群欣有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 300.00 | 300.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 300.00 | 300.00 | 50.00 |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00 |
2、标的公司股份变动情况
（1）2006年4月，第一次增加注册资本
2006年1月4日，群欣有限股东会作出决议，同意将原注册资本人民币600万元，以净资产（资本公积）转增资本方式，新增加注册资本人民币400万元，增加后的全部注册资本为人民币1,000万元，各股东均以等比例增加注册资本，即创维RGB和新群欣仍各持群欣有限50%的股权，各自认缴的注册资本增至人民币500万元。
2006年2月25日，深圳万商会计师事务所出具“（内）验资报字（2006）第016号”《验资报告》，确认截至2006年1月4日止，群欣有限已将资本公积人民币400万元转增资本，群欣有限变更后的注册资本为人民币1,000万元，累计实收注册资本为人民币1,000万元。
2006年3月1日，群欣有限股东创维RGB和新群欣签署了反映上述变更内容的章程修正案。
2006年4月13日，深圳市工商行政管理局向群欣有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011107429)。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 500.00 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2007年5月，第二次增加注册资本
2007年1月29日，群欣有限股东会作出决议，同意群欣有限将原注册资本人民币1,000万元，以净资产（资本公积）转增资本方式，新增加注册资本人民币1,000万元，增加后的全部注册资本为人民币2,000万元。各股东均以等比例增加注册资本，即创维RGB和新群欣仍各持群欣有限50%的股权，各自认缴的注册资本增至人民币1,000万元。
2007年1月29日，群欣有限股东创维RGB和新群欣签署了反映上述变更内容的新的章程修正案。
2007年3月15日，深圳万商会计师事务所出具“（内）验资报字（2007）第008号”《验资报告》，确认截至2007年3月15日止，群欣有限已将资本公积人民币1,000万元转为注册资本，变更后的注册资本为人民币2,000万元，累计实收注册资本为人民币2,000万元。
2007年5月16日，深圳市工商行政管理局向群欣有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011107429)。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 1,000.00 | 1,000.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 1,000.00 | 1,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
（3）2008年4月，第三次增加注册资本
2008年3月25日，群欣有限股东会作出决议，同意将原注册资本人民币2,000万元，以净资产（未分配利润）转增资本方式，新增加注册资本人民币2,500万元，增加后的全部注册资本为人民币4,500万元。各股东均以等比例增加注册资本，即创维RGB和新群欣仍各持群欣有限50%的股权，各自认缴的注册资本增至人民币2,250万元。
2008年3月25日，群欣有限股东创维RGB和新群欣签署了反映上述变更内容的新的章程修正案。
2008年3月29日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2008]12号”《验资报告》，确认截至2007年12月31日止，群欣有限已将未分配利润合计人民币2,500万元转增资本，变更后的注册资本为人民币4,500万元，累计实收注册资本为人民币4,500万元。
2008年4月30日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准了上述变更。
2008年4月30日，深圳市工商行政管理局向群欣有限换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103152457）。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 2,250.00 | 2,250.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 2,250.00 | 2,250.00 | 50.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
（4）2009年4月，第四次增加注册资本
2009年2月27日，群欣有限股东会作出决议，同意将原注册资本人民币4,500万元，以净资产（未分配利润）转增资本的方式，新增加注册资本人民币1,500万元，增加后的全部注册资本为人民币6,000万元。各股东均以等比例增加注册资本，即创维RGB和新群欣仍各持群欣有限50%的股权，各自认缴的注册资本增至人民币3,000万元。
2009年2月27日，群欣有限股东创维RGB和新群欣签署了反映上述变更内容的新的章程修正案。
2009年3月5日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2009]10号”《验资报告》，确认截至2008年12月31日止，群欣有限已将未分配利润合计人民币1,500万元转增资本，变更后的注册资本为人民币6,000万元，累计实收注册资本为人民币6,000万元。
2009年4月3日，深圳市工商行政管理局出具[2009]第2014259号《变更通知书》，核准了上述变更。
2009年4月3日，深圳市工商行政管理局向群欣有限换发新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103152457）。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 3,000.00 | 3,000.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 3,000.00 | 3,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 |
（5）2013年8月，第五次增加注册资本
2013年8月9日，群欣有限股东会作出决议，同意新增加注册资本人民币4,000万元，增加后的全部注册资本为人民币1亿元。各股东均以等比例增加注册资本，即创维RGB和新群欣仍各持群欣有限50%的股权，各自认缴的注册资本增至人民币5,000万元。
2013年8月9日，群欣有限股东创维RGB和新群欣签署了反映上述变更内容的新的章程修正案。
2013年8月20日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字[2013]9号”《验资报告》，确认截至2013年8月19日止，群欣有限已将资本公积人民币585.43万元和未分配利润人民币3,414.57万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币1亿元，累计实收注册资本为人民币1亿元。
2013年8月21日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第5505002号《准予登记通知书》，核准了上述变更。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 5,000.00 | 5,000.00 | 50.00 |
| 新群欣 | 5,000.00 | 5,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
（6）2015年10月，第六次增加注册资本
2015年10月19日，创维RGB、新群欣与群欣有限签署增资协议，约定群欣有限现有股东以截至2015年6月30日经审计的每单位注册资本的净资产（扣除已宣告未发放的现金红利）即人民币1.4571元为作价基础，采用现金方式对群欣有限实施增资，增资金额为人民币2,914.20万元，其中人民币2,000万元作为注册资本，人民币914.20万元作为资本公积。创维RGB以货币资金人民币2,331.36万元认缴新增注册资本人民币1,600万元（溢价部分计入资本公积），新群欣以货币资金人民币582.84万元认缴新增注册资本人民币400万元（溢价部分计入资本公积）。
同日，群欣有限股东创维RGB、新群欣就上述事项通过股东会决议。
2015年10月23日，群欣有限作出《深圳市创维群欣安防科技有限公司变更决定》，决定群欣有限认缴注册资本变更为人民币1.2亿元。其中，新群欣认缴注册资本人民币5,400万元，持有群欣有限45%的股权；创维RGB认缴注册
资本人民币6,600万元，持有群欣有限55%的股权。
2015年10月23日，群欣有限出具经其法定代表人胡朝晖签字并经群欣有限盖章的新的章程修正案，该章程修正案反映了上述变更内容。
2015年11月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]010060号”《验资报告》，验证截至2015年10月30日止，群欣有限已收到创维RGB和新群欣缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，变更后的注册资本为人民币1.2亿元，累计实收注册资本为人民币1.2亿元。
该次增资完成后，群欣有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 实缴出资额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 6,600.00 | 6,600.00 | 55.00 |
| 新群欣 | 5,400.00 | 5,400.00 | 45.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
（7）2015年12月，整体变更为股份有限公司
2015年12月23日，群欣有限召开股东会，就以下事项形成决议：（1）确认通过大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006968号”《审计报告》，根据该报告，截至2015年10月31日，群欣有限净资产的审计值为人民币184,690,443.74元。（2）确认通过深圳德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2015]第089号”《深圳市创维群欣安防科技有限公司股份制改制项目评估报告》，根据该评估报告，截至2015年10月31日，群欣有限净资产的评估值为人民币220,490,500元。（3）同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“深圳市创维群欣安防科技股份有限公司”。（4）确认以2015年10月31日为股改基准日，以群欣有限的所有者权益（净资产）人民币184,690,443.74元折股，变更设立的股份有限公司的注册资本为人民币128,000,000元，总股本12,800万股，每股面值为人民币1元。群欣有限所有者权益（净资产）中除人民币128,000,000元作为股份公司实收资本，其余人民币56,690,443.74元作为股份公司的资本公积。
2015年12月23日，创维群欣安防全体发起人签订《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司发起人协议》，约定发起人以截至2015年10月31日经审计所有者权益人民币184,690,443.74元折股，共同发起设立股份有限公司，并对发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出了约定。
2016年1月8日，全体发起人召开了创立大会并作出决议，会议审议通过了《关于深圳市创维群欣安防科技股份有限公司的筹备工作报告》、《关于设立深圳市创维群欣安防科技股份有限公司并授权公司董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定<深圳市创维群欣安防科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举深圳市创维群欣安防科技股份有限公司董事的议案》、《关于选举深圳市创维群欣安防科技股份有限公司股东代表监事的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会成员与第一届监事会股东代表监事。同日，第一届董事会召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，聘任了总经理及其他高级管理人员；第一届监事会召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
2016年1月8日，创维群欣安防的全体发起人签署了《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司章程》。
2016年2月2日，创维群欣安防取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300746637892H）。
创维群欣安防变更设立为股份有限公司时的股权结构如下所示：
| 发起人名称 | 持有股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 7,040.00 | 55.00 |
| 新群欣 | 5,760.00 | 45.00 |
| 合计 | 12,800.00 | 100.00 |
（8）2016年6月，第七次增加注册资本
2016年6月1日，创维群欣安防全体股东召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于深圳八柱投资企业（有限合伙）等5名合伙企业对公司增资的议案》。
同日，植谦投资、颖钢投资、深圳一元投资企业（有限合伙）（以下简称“一元投资”）、深圳八柱投资企业（有限合伙）（以下简称“八柱投资”）、深圳仁悦投资企业（有限合伙）（以下简称“仁悦投资”）分别与创维群欣安防签署《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司之股份认购及增资协议》。
2016年6月14日，创维群欣安防作出《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司变更决定》，决定创维群欣安防注册资本变更为人民币1.6亿元。
2016年6与14日，创维群欣安防出具经其法定代表人胡朝晖签字并经创维群欣安防盖章的章程修正案，该章程修正案反映了上述变更内容，并决定创维群欣安防的股份总数变更为16,000万股，股本结构为普通股16,000万股。
2016年7月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2016]000680号”《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司验资报告》，截至2016年6月28日止，创维群欣安防已收到植谦投资、颖钢投资、八柱投资、仁悦投资和一元投资的新增注册资本人民币3,200万元，其中颖钢投资认缴新增注册资本人民币440万元，实际出资人民币765.6万元；植谦投资认缴新增注册资本人民币1,000万元，实际出资人民币1,740万元；八柱投资认缴新增注册资本人民币655.5万元，实际出资人民1,140.57万元；仁悦投资认缴新增注册资本人民币412.5万元，实际出资人民币717.75万元；一元投资认缴新增注册资本人民币692万元，实际出资人民币1204.08万元。
| 股东名称 | 持有股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 7,040.00 | 44.000 |
| 新群欣 | 5,760.00 | 36.000 |
| 一元投资 | 692.00 | 4.325 |
| 八柱投资 | 655.50 | 4.097 |
| 仁悦投资 | 412.50 | 2.578 |
| 植谦投资 | 1,000.00 | 6.250 |
| 颖钢投资 | 440.00 | 2.750 |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00 |
（9）2019年1月，第一次股份转让
2019年1月创维群欣安防召开股东大会，审议通过了创维群欣安防股东八柱投资、一元投资、仁悦投资将其所持公司全部股份转让予创维RGB。八柱投资与创维RGB于2019年1月2日签署了《股份转让协议》，约定八柱投资将其持有的创维群欣安防4.097%股份转让给创维RGB，股份转让价款为人民币1,176.22万元。前述股份转让价款中第一期股份转让价款人民币600万元应于《股份转让协议》签署后的15个工作日内支付；第二期股份转让价款人民币576.22万元应于完成工商变更登记后10个工作日内支付。
仁悦投资与创维RGB于2019年1月2日签署了《股份转让协议》，约定仁悦投资将其持有的创维群欣安防2.578%股份转让给创维RGB，股份转让价款为人民币740.1725万元。前述股份转让价款中第一期股份转让价款人民币377.5万元应于《股份转让协议》签署后的15个工作日内支付；第二期股份转让价款人民币362.6725万元应于完成工商变更登记后10个工作日内支付。
一元投资与创维RGB于2019年1月2日签署了《股份转让协议》，约定一元投资将其持有的创维群欣安防4.325%股份转让给创维RGB，股份转让价款为
人民币1,241.7075万元。前述股份转让价款中第一期股份转让价款人民币633.3万元应于《股份转让协议》签署后的15个工作日内支付；第二期股份转让价款人民币608.4075万元应于完成工商变更登记后10个工作日内支付。
上述三份《股份转让协议》中均约定，《股份转让协议》项下的标的股份自受让方创维RGB向转让方支付第一期股份转让价款之日交付。创维RGB已于上述三份《股份转让协议》签署当日向八柱投资、仁悦投资、一元投资分别支付了第一期股份转让价款，且交易各方于当日签署了《股份交割确认函》，确认截至2019年1月2日，标的股份已完成交割。
创维群欣安防法定代表人已就上述股份转让签署了《章程修正案》，并于2019年1月10日在深圳市市场监督管理局完成了章程修正案的备案手续。
根据创维群欣安防出具的最新《股东名册》，创维群欣安防目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 创维RGB | 8,800.00 | 55.00 |
| 新群欣 | 5,760.00 | 36.00 |
| 植谦投资 | 1,000.00 | 6.25 |
| 颖钢投资 | 440.00 | 2.75 |
| 合计 | 16,000.00 | 100 |
（三）标的公司近三年一期转让价格与本次交易价格差异说明
1、2016年6月，标的公司注册资本由人民币12,800万元增加至人民币16,000万元
2016年6月，植谦投资、颖钢投资、一元投资、八柱投资及仁悦投资分别与创维群欣安防签署《深圳市创维群欣安防科技股份有限公司之股份认购及增资协议》，植谦投资、颖钢投资、一元投资、八柱投资、仁悦投资以每股人民币1.74元的价格认购创维群欣安防新增3,200万股。该次增资完成后，创维群欣安防的注册资本由人民币12,800万元增加至人民币16,000万元。
本次股份转让以德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市创维群欣安防科技有限公司拟进行股权激励所涉及的深圳市创维群欣安防科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2016]第020号）作为交易定价基础，评估价值为人民币22,509.09万元，经评估的每股净资产为人民币1.76元/股，经协商最终以人民币1.74元作为员工持股平台的入股价格。标的公司本次增资总
额为人民币5,568万元，其中，人民币3,200万元计入注册资本，其余人民币2,368万元计入资本公积。
2、2019年1月，标的公司股份转让
2019年1月，仁悦投资、八柱投资、一元投资分别与创维RGB签署《股份转让协议》，约定八柱投资将其持有的创维群欣安防4.097%股份转让给创维RGB，股份转让价款为人民币1,176.22万元；仁悦投资将其持有的创维群欣安防2.578%股份转让给创维RGB，股份转让价款为人民币740.1725万元；一元投资将其持有的创维群欣安防4.325%股份转让给创维RGB，股份转让价款为人民币1,241.7075万元，仁悦投资、八柱投资、一元投资合计转让价款为3,158.10万元。就该次股份转让的交易对价，交易各方以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年12月22日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S107号）载明的评估价值人民币28,691.84万元作为参考基础，最终协商确定该次股份转让对应的创维群欣安防整体估值为人民币28,710万元。
3、公司本次拟现金收购创维群欣安防55%股份之交易事项
公司本次拟以自筹资金人民币15,780.512万元收购创维群欣安防55%股份，对应的创维群欣安防整体估值为人民币28,691.84万元。
本次股份转让系以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年12月22日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S107号）载明的评估价值人民币28,691.84万元作为定价基础。
4、创维群欣安防近三年一期股份转让时整体估值与本次交易整体估值差异
创维群欣安防近三年一期内发生的股份变动对应的整体估值分别为人民币22,509.09万元、人民币28,710万元和人民币28,691.84万元。
（1）2016年6月持股平台入股对应的创维群欣安防整体估值人民币22,509.09万元和本次交易整体估值人民币28,691.84万元的差异为人民币6,182.75万元，主要为2016年6月创维群欣安防增资人民币5,568万元所致。
（2）2019年1月发生的股份转让对应的创维群欣安防整体估值人民币28,710万元与本次交易对应的创维群欣安防整体估值人民币28,691.84万元的差异金额为人民币18.16万元，差异较小，系本次交易对应的创维群欣安防整体估值与评估报告载明的所有者权益评估价值完全相同所致。
（四）标的公司经营情况
1、主要的业务模式
公司为智能安防显示产品及安全智控产品研发制造商、智能系统技术提供商；创维群欣安防采取“以销定产”的经营模式，以客户的个性化需求为导向，根据客户个性化订单要求，开展研发、设计、采购、生产、销售和安装等相关经营活动。
2、主要的盈利模式
创维群欣安防属于实体经济行业，通过对产品和解决方案的研发、生产、销售、服务于一体的商业模式，以为客户提供个性化项目的产品和解决方案、及配套的商业服务（含技术、安装等）来实现企业盈利。通过技术的不断更新与迭代来满足市场客户个性化订制的需求，通过优化产品结构及生产效率的提升来降低成本及交易费用，通过销售模式的创新及服务能力的提升来实现产品价值的差异化，从而产生销售产品的营业收入。
3、客户集中度情况
2017年度和2018年1-10月，创维群欣安防对前五大客户的销售占比分别为11.45%和14.91%，其中对第一大客户航天数字传媒有限公司（2017年）和华为技术有限公司（2018年1-10月）的销售收入占比分别为2.77%和5.09%。不存在客户集中度过高的风险。
二、标的公司对外担保和财务资助情况
截至披露日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情况。
三、本次交易的目的和影响
本次交易完成后，公司利用现有平台，有效整合智慧城市、智慧社区及智能家居细分领域的资源，实施业务战略协同及优势互补，提升公司的核心竞争力。
（一）业务整合
本次交易完成后，公司将实现从现有的数字网络智能机顶盒、宽带网络接入及路由设备、电信智能设备终端等的研发、生产、销售及相关的运营服务业务向智能安防、智慧城市、智慧家庭、智能办公、商用显示等领域拓展、延伸。
公司将整合深圳创维数字与创维群欣安防在技术研发、产品和企业经营管理的相关经验与客户资源共享，提高产品研发的能力和力度，快速响应市场，推动创维数字向智能系统技术提供商、智能工程业务系统集成商的快速升级。基于协
同、共享，同时也提高了创维群欣安防在智能安防领域的市场拓展能力、业务竞争能力。
（二）市场资源的整合及扩大化
深圳创维数字与创维群欣安防均作为深耕B2B市场的企业，业务的整合也会推动业务资源整合和客户整合。从业务形态的组成来看，深圳创维数字与创维群欣安防的客户具备很高的共性。交易完成后，将进一步优化客户结构，充分利用客户资源，双方协同，实现产品和资源拓展的最优化。
四、本次交易涉及的其他安排
（一）关于优先购买权放弃情况的说明
鉴于标的公司系非上市/非公众股份有限公司，根据《公司法》以及标的公司现行《公司章程》的规定，就本次交易，标的公司其他股东不享有在同等条件下的优先购买权。
（二）本次交易对公司同业竞争影响的说明
创维群欣安防是专业安防设备研发制造商，本次交易完成后，公司在主营业务上增加智能安防设备的研发、生产、销售。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东创维RGB已出具承诺，保证在本次交易完成后避免上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
本次交易完成后，创维RGB、创维RGB控股企业、参股企业将不存在对创维群欣安防及上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次交易完成后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
（三）本次交易对公司关联交易影响的说明
1、根据经大华会计师审计的财务报告，创维群欣安防最近一年及一期内关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方交易
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2018年1-10月 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 22,985,421.78 | 22,515,663.87 |
| 购买商品、接受劳务 | 深圳创维照明电器有限公司 | 787.93 | --- |
| 购买商品、接受劳务 | 广州创维平面显示科技有限公司 | --- | 429,599.14 |
| 购买商品、接受劳务 | 深圳市酷开网络科技有限公司 | --- | 124,529.07 |
| 购买商品、接受劳务 | 深圳安时达电子服务有限公司 | 1,847,507.17 | 1,197,713.73 |
| 购买商品、接受劳务 | 南京创维信息技术研究院有限公司 | 688.79 | --- |
| 购买商品、接受劳务 | 深圳创维智能厨电有限公司 | 6,262.08 | --- |
| 合计 | 24,840,667.75 | 24,267,505.81 |
创维群欣安防从关联方购买商品、接受劳务按市场价格定价。②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2018年1-10月 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 8,048,368.78 | 15,872,345.39 |
| 销售商品、提供劳务 | 广州创维平面显示科技有限公司 | 14,529.91 | 50,598.29 |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳创维数字技术有限公司 | --- | 213,675.21 |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳创维照明电器有限公司 | --- | 61,538.46 |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳市创维电器科技有限公司 | 2,136.75 | --- |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳市酷开网络科技有限公司 | --- | 5,555.56 |
| 销售商品、提供劳务 | 河南惠民城电器有限公司 | --- | 102,998.28 |
| 销售商品、提供劳务 | 创维集团科技园管理有限公司 | 1,355,377.90 | 1,103,499.15 |
| 销售商品、提供劳务 | 创维澳门离岸商业服务有限公司 | --- | 1,301,474.64 |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳安时达电子服务有限公司 | 3,484,795.40 | 1,158,598.28 |
| 销售商品、提供劳务 | Honest (Macao Commerical Offshore) Limited | 552,235.67 | --- |
| 销售商品、提供劳务 | 创维半导体（深圳）有限公司 | 15,517.20 | --- |
| 销售商品、提供劳务 | 创维集团建设发展有限公司 | 8,448.28 | --- |
| 销售商品、提供劳务 | 深圳创维智能系统技术研究院 | 8,620.69 | --- |
| 销售商品、提供劳务 | 遂宁创维电子有限公司 | 2,578,838.79 | --- |
| 合计 | 16,068,869.37 | 19,870,283.26 |
创维群欣安防销售商品、提供劳务给关联方商品按市场价格定价。③关联方租赁情况
单位：元
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | 2018年1-10月 | 2017年度 |
| 创维半导体(深圳)有限公司 | 创维群欣安防 | 办公用房 | --- | 4,829.75 |
| 创维集团科技园管理有限公司 | 创维群欣安防 | 办公用房 | 851,152.52 | 54,866.63 |
| 创维集团建设发展有限公司 | 创维群欣安防 | 办公用房 | --- | 918,796.03 |
| 创维群欣安防 | 深圳创维空调科技有限公司 | 厂房 | 482,728.52 | 288,051.71 |
| 合计 | 1,333,881.04 | 1,266,544.12 |
创维群欣安防向关联方创维集团科技园管理有限公司、创维半导体(深圳)有限公司、创维集团建设发展有限公司租赁办公场所，及向关联方深圳创维空调科技有限公司提供厂房租赁，租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。本次交易完成后，创维群欣安防仍会发生持续发生关联租赁交易，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
④其他关联交易
单位：元
| 交易种类 | 出租方名称 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 定价方式及决策程序 |
| 物业管理费 | 创维集团建设发展有限公司 | 648.65 | 213,459.85 | 市场价格 |
| 手续费 | 创维集团财务有限公司 | 6,382.92 | --- | 市场价格 |
| 物业管理费 | 创维集团科技园管理有限公司 | 126,250.25 | 5,212.26 | 市场价格 |
| 利息收入 | 创维集团财务有限公司 | 70,531.83 | 124,745.54 | 市场价格 |
| 支付借款利息 | 创维集团财务有限公司 | 1,013,865.30 | 1,413,608.33 | 市场价格 |
| 合计 | 1,217,678.95 | 1,757,025.98 |
上述利息收入、借款利息及手续费的关联交易系创维集团财务有限公司为创维群欣安防提供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行财务整合，将其纳入公司财务管理体系，该等利息收入及手续费的关联交易将按照上市公司与财务公司标准进行结算。
物业管理费是创维群欣安防向关联方创维集团科技园管理有限公司、创维集团建设发展有限公司租赁办公场所支出的物业管理费，物业管理费定价参考市场平均物业管理费水平协商确定。本次交易完成后，创维群欣安防仍会发生持续发
生关联租赁，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
（2）关联方往来款项余额
①应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 1,581,211.33 | 2,666,805.01 |
| 应收账款 | 河南惠民城电器有限公司 | 120,508.00 | 120,508.00 |
| 应收账款 | 创维集团科技园管理有限公司 | 119,780.70 | 109,030.70 |
| 应收账款 | 创维至诚（澳门离岸商业服务）有限公司 | --- | 19,282.27 |
| 应收账款 | 创维光电科技（深圳）有限公司 | 3,921,290.19 | --- |
| 应收账款 | 遂宁创维电子有限公司 | 1,000,000.00 | --- |
| 应收票据 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 1,922,522.51 | --- |
| 其他应收款 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 7,860,000.00 | 84,811.00 |
| 其他应收款 | 创维集团建设发展有限公司 | --- | 231,708.08 |
| 其他应收款 | 创维光电科技（深圳）有限公司 | 9,250,485.92 | --- |
| 其他应收款 | 创维集团科技园管理有限公司 | 351,708.08 | 120,000.00 |
| 其他应收款 | 遂宁创维电子有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 26,177,506.73 | 3,402,145.06 |
②应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 16,985.96 | 262,224.03 |
| 预收账款 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | --- | 350,568.17 |
| 预收账款 | 创维集团有限公司 | --- | 31,483.06 |
| 预收账款 | 创维澳门离岸商业服务有限公司 | --- | 34,242.20 |
| 合同负债 | 创维集团有限公司 | 1,498,141.50 | --- |
| 合同负债 | 南京创维信息技术研究院有限公司 | 202,487.00 | --- |
| 合同负债 | 深圳创维智能系统技术研究院 | 3,300.00 | --- |
| 合同负债 | 宜春创维置业有限公司 | 180.00 | --- |
| 应付利息 | 创维集团财务有限公司 | 50,041.68 | 42,441.67 |
| 其他应付款 | 深圳安时达电子服务有限公司 | --- | 994,432.50 |
| 其他应付款 | 深圳创维-RGB电子有限公司 | 465,077.00 | 465,077.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 创维光电科技（深圳）有限公司 | 65,836.53 | --- |
| 其他应付款 | 深圳创维智能厨电有限公司 | 58,016.98 | --- |
| 合计 | 2,360,066.65 | 2,180,468.63 |
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
创维群欣安防的关联交易占总体经营总量比例较小，合并入上市公司后创维群欣安防将逐步降低关联交易金额，具体有以下措施：在销售环节将借助创维群欣安防和上市公司的自有的客户和经销商网络，实现智能设备的应用销售。在电子锁安装外包方面，创维群欣安防会逐步转向非关联方的第三方企业作为安装服务外包商。为规范本次交易完成后控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，创维数字控股股东出具承诺函，主要内容包括：（1）确保创维群欣安防及上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
特此公告。
创维数字股份有限公司董事会
二〇一九年一月十九 日