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创维数字:北京市环球(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2018-09-06
  北京市环球(深圳)律师事务所
    关于创维数字股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予
 第一个解除限售期解除限售事项的
           法律意见书
          二零一八年九月
                    北京市环球(深圳)律师事务所
                      关于创维数字股份有限公司
                 2017 年限制性股票激励计划首次授予
                  第一个解除限售期解除限售事项的
                              法律意见书
致:创维数字股份有限公司
     北京市环球(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受创维数字股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2017 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,
及《创维数字股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计
划》”)、《创维数字股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项涉及的相关法律事宜出具
本法律意见书。
     对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
     1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
        从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
        行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
        在的事实为基础发表法律意见。
     2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
        了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意
        见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
        不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
     3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除
        限售期解除限售事项所涉及的相关法律事宜发表意见,并不对会计、审
                                       1
       计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
       查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
       专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
       引用(如适用),不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
       有效性作出任何明示或默示的保证。
    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
       为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
       文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签
       署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授
       权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
       经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明
       或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认
       文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认
       文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予限制性股票第
       一个解除限售期解除限售事项必备的法律文件,随同其他材料一同上报
       深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
       售期解除限售事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用
       途。
    基于上述,本所律师根据相关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核
查和验证,现出具法律意见如下:
一、 本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足
     情况
     (一)   限售期
                                  2
         根据《激励计划》的规定,本激励计划的限售期自激励对象获授
         限制性股票完成登记之日起算,且授予日与首次解除限售日之间
         的间隔不得少于 12 个月。本激励计划授予的限制性股票在授予
         日起满 12 个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来
         36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。首次授予
         限制性股票的第一个解除限售期自授予日起 12 个月后的首个交
         易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
         根据公司第九届董事会第二十六次会议决议,本激励计划的首次
         授予日为 2017 年 9 月 4 日。截至本法律意见书出具之日,公司
         首次授予限制性股票的第一个解除限售期已届满。
(二)   公司业绩考核目标
         根据《激励计划》的规定,首次授予限制性股票的第一个解除限
         售期公司业绩考核目标为“以公司 2016 年营业收入为基数,2017
         年公司实现的营业收入增长率不低于 10%”,前述“营业收入”
         均指上市公司营业收入。
         根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《创维数字股份
         有限公司审计报告》(大华审字[2017]002307 号)和《创维数字
         股份有限公司审计报告》(大华审字[2018]003554 号),公司 2017
         年实现的营业收入较 2016 年增长 22.40%。
(三)   激励对象个人层面的绩效考核要求
         根据《激励计划》的规定,激励对象个人层面的考核根据公司绩
         效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果,若激励对象
         上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级,则上一年度激励对象
         个人绩效考核结果为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核等
         级为 D 等级,则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
         在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考
         核结果达到合格及以上,则其当年度所获授的限制性股票仍按照
         《激励计划》规定的程序进行解除限售;若激励对象在上一年度
         绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限
                              3
         售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格回购注销。
         公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》首次授予限制
         性股票第一个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名
         单进行了核查,经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:除 2
         名激励对象在限售期间离职不符合解除限售条件应由公司对其
         尚未解除限售的股份进行回购外,其余 534 名激励对象 2017 年
         度绩效考核结果均为“合格”及以上,均满足第一期解除限售条
         件。
(四)   其他解除限售条件
         根据公司确认及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《创
         维数字股份有限公司审计报告》(大华审字[2018]003554 号)和
         《 创 维 数 字 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》( 大 华 内 字
         [2018]000050 号),并经本所律师适当核查,截至本法律意见书
         出具之日,公司未发生以下任一不得解除限售的情形:
         1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
             见或者无法表示意见的审计报告;
         2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
             定意见或无法表示意见的审计报告;
         3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
             公开承诺进行利润分配的情形;
         4、 法律法规规定不得实行股权激励的;
         5、 中国证监会认定的其他情形。
         根据公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
         激励对象未发生以下任一不得解除限售的情形:
         1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
         2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                   4
                  选;
               3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                  机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
               4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
                  情形;
               5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
               6、 中国证监会认定的其他情形。
    综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予限制性股票关于第一个
解除限售期的解除限售条件已成就,根据《激励计划》的规定,本次激励计划在
第一个限售期届满后,即在 2018 年 9 月 4 日以后可根据《管理办法》、《激励计
划》的相关规定办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    二、 本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的
         批准和授权
      (一)   根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
               东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
               宜的议案》,公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性
               股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会
               将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定
               激励对象是否可以解除限售;授权董事会办理激励对象解除限售
               所必需的全部事宜。
      (二)   2018 年 9 月 5 日,公司召开第十届第六次董事会会议,审议通
               过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
               个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为,公司《激
               励计划》的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会认
               为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存
               在差异。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权,
               同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理第
               一期解除限售的相关事宜。
                                    5
      (三)    2018 年 9 月 5 日,公司召开第九届监事会第六次会议,审议通
                过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
                个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核,监事会认为,
                根据公司《激励计划》的规定,公司《激励计划》的第一个解除
                限售期解除限售条件已经成就,公司监事会对《激励计划》首次
                授予的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查后
                认为:公司 534 名激励对象解除限售资格合法有效,满足公司《激
                励计划》首次授予第一个解除限售期的解除限售条件,同意公司
                为首次授予的 534 名激励对象办理第一期的 1,045.41 万股限制性
                股票的解除限售手续。
      (四)    公司独立董事就本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除
                限售期解除限售事项发表同意的独立意见。
三、 结论意见
    综上所述,本所律师认为:公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已满足,解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授
权;符合《管理办法》、《激励计划》及所适用法律法规的规定。
    本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
                      (本页以下无正文,下接签字页)
                                       6
(本页无正文,为《北京市环球(深圳)律师事务所关于创维数字股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事项的法律意
见书》之签章页)
                          北京市环球(深圳)律师事务所(盖章)
                          负责人(签字):         _____________________
                                                          李     琤
                          经办律师(签字):       _____________________
                                                          张愉庆
                                                   _____________________
                                                          徐亦骏
                                               日期:       年        月   日
                                  7


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