创维数字股份有限公司
关于公司非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请解除股份限售的股东人数为1名，本次限售股份上市流通数量合
计为488,548,508股，占公司股份总数的45.62%。
本次限售股份上市流通日期为2017年11月9日。
一、非公开发行股份概况
1、2014年7月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华润锦华股份有
限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2014] 780号）核准，上市公司向原深圳创维数字技术股份有限
公司（以下简称“置入资产”）全体股东，包括向深圳创维－RGB电子有限公司
（以下简称“创维RGB”）、深圳市领优投资有限公司（以下简称“领优投资”，
现已更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司，以下简称“鹏盛投资”）及183名自然人
股东（以下简称“置入资产自然人股东”）非公开发行人民币A股普通股共计
369,585,915 股，发行价格为人民币8.04元/股。2014年9月11日，公司收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，公司该次
发行股份购买资产所新增的股份办理完毕登记手续。2014年9月26日，该次交易
新增股份在深圳证券交易所发行上市。公司股份总数由129,665,718股变更为
499,251,633股，该次发行新增股份369,585,915股均为有限售条件流通股。
2、2015 年 4 月，公司实施 2014 年年度权益分配方案，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由重组完成后的 499,251,633 股转增至
998,503,266 股，其中创维 RGB 及其他原置入资产股东持有上市公司限售股份由
369,585,915 股转增至 739,171,830 股。
3、2015年9月30日，本次非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为
132,997,500股，占公司股份总数的13.32%。
4、2016年1月29日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人
股东并履行相关承诺的议案》。鹏盛投资同一控制下自然人林伟建受让股份后，
鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。
原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接，同时林伟敬、谢雄清对林伟
建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责
任保证担保。2016年3月11日，鹏盛投资将其所持有的上述本公司36,758,060股股
份（占公司总股本的3.6813%）协议转让给林伟建事宜在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司过户完毕，并已于2016年3月14日将上述无限售流通股锁定
为限售流通股。
5、2016年9月28日，本次非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为
30,627,437股，占公司股份总数的3.0673%。
6、2016年11月3日，公司向创维液晶科技有限公司发行36,055,014股收购其
持有的创维液晶器件（深圳）有限公司49%股权。收购完成后，公司持有创维液
晶器件（深圳）有限公司100%股权。
7、2017年9月28日，向公司任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、营
销人员、运营管理人员发行2017年限制性股票，授予激励对象人数为570名，首
次实际授予限制性股票的数量为3,637.3万股。
8、2017年10月9日，本次非公开发行部分限售股解除限售，上市流通数量为
86,998,385股，占公司股份总数的8.12%。
9、截至本公告日前，公司总股本为1,070,931,280股，其中限售条件流通股/
非流通股（含高管锁定股、首发前限售股）599,276,972股，占公司总股本的55.96%；
无限售条件流通股为471,654,308股，占公司总股本的44.04%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况
本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
本次交易中（华润锦华股份有限公司重大资产重组及
向深圳创维－RGB 电子有限公司等发行股份购买资产
事项），本公司以认购及受让方式获得的上市公司股
份登记至账户之日起三十六个月内不转让，亦不通过 已经履行完毕。深圳创维
深圳创维 包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方 2014 年 09 月 -RGB 电子有限公司在
-RGB 电子有 式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份 26 日至 2017 2014 年 09 月 26 日至
限公司 （包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 26 日期间
金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接 未减持股份。
或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际
持有的上市公司股份。
已履行完毕。①林伟建、
关于置入资产盈利预测补偿的承诺。创维数字 2014 谢雄清、林伟敬受让了领
深圳创维 年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为 优投资持有的本公司股
-RGB 电子有 37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。 份，原领优投资业绩补偿
限公司；深圳 股份发行对象承诺，创维数字利润补偿期内每年的实 承诺由林伟建实施的继
市领优投资 际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。 2014 年 01 月 续履行，林伟敬、谢雄清
有限公司;原 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在 01 日至 2016 提供连带责任保证；②
深圳创维数 本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，置入资产的实 年 12 月 31 日 2014 年度、2015 年度及
字技术有限 际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大 2016 年度注入资产均完
公司自然人 资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，股份发 成业绩承诺，实际净利润
股东 行对象将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股 数分别为 37,561.25 万
份对华润锦华进行补偿。 元、41,428.14 万元、
49,438.36 万元。
深圳创维
-RGB 电子有 关于信息提供真实、准确和完整的承诺。各方确认为
限公司；深圳 本次重大资产重组提供的所有相关信息均真实、准确
正常履行中，不存在违反
市领优投资 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 长期有效
承诺事项。
有限公司;施 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
驰等 183 位自 法律责任。
然人
正常履行中，2014 年 9
依法拥有置入资产 100%股权的占有、使用、收益及处 月 2 日，置入资产 100%
分权；所持有的置入资产 100%股权资产权属清晰，不 股权已顺利过户至上市
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；所持有 公司名下。截至目前，置
原 深 圳 创 维 的置入资产 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或
入资产 100%股权未发生
数 字 技 术 有 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
长期有效 任何权属纠纷或其他法
限 公 司 全 体 关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；所
律纠纷的情形，未出现违
股东 持有的置入资产 100%股权过户或者转移不存在法律 反该承诺事项的情形。鉴
障碍。 于置入资产注入上市公
司后已稳健规范运行 3
年以上，且权属清晰，因
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
此，预计置入资产未来发
生权属纠纷的可能性极
其小。
为规范该次重组交易完成后置入资产控股股东创维
-RGB、创维数码及其控制的其他企业与上市公司之间
的关联交易，保护中小股东利益，创维-RGB 及创维数 正常履行中，未发生违反
码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺事项。截止披露日控
主要内容包括：（1）确保上市公司的业务独立、资产 股股东未发生与上市公
创 维 数 码 控 完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套 司的违规关联交易事项，
股有限公司、 的系统，以避免、减少不必要的关联交易。（2）对于 未来控股股东会严格遵
深 圳 创 维 无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、 长期有效 守承诺，严格遵守关联交
-RGB 电 子 有 公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格， 易程序，确保关联交易程
限公司 并依法签订关联交易合同。（3）严格遵守公司章程和 序合法，关联交易结果公
监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表 平合理。如若发生关联交
决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保 易，将按照相关规定履行
关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。（4）严 程序及信息披露义务。
格遵守有关关联交易的信息披露规则。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上
市公司控股股东创维-RGB、创维数码已出具承诺，保
证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码
及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，具体
承诺如下：（1）本次交易完成后，创维-RGB、创维数
码、创维-RGB 和创维数码控股企业（上市公司及其下
属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公
司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
正常履行中，未发生违反
的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何
创 维 数 码 控 地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、 承诺事项。截止披露日控
股有限公司、 联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式） 股股东未发生与上市公
深 圳 创 维 从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间 长期有效 司产生同业竞争的事项，
-RGB 电 子 有 接竞争关系的业务。（2）如出现创维-RGB、创维数码、 未来控股股东会严格遵
限公司 守承诺，避免与上市公司
创维-RGB 和创维数码控股企业、参股企业从事、参与
产生同业竞争。
或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或项目的情形，上市公司有权要
求创维-RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资
相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投
资权益或项目资产。（3）作为上市公司的控股股东或
间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违背
上述承诺情形而导致上市公司权益受损，创维-RGB
或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。
除遵守之前股份锁定期的相关承诺外，在本次交易中
深 圳 创 维
发行股份上市之日起 12 个月内，本公司将不以任何 2016 年 11 月 已履行完毕。深圳创维
-RGB 电 子 有
方式转让本公司在本次交易前持有的创维数字股份， 3 日至 2017 年 -RGB 电子有限公司在
限公司 11 月 3 日 2016 年 11 月 3 日至 2017
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
式转让该等股份，也不由创维数字回购该等股份。如 年 11 月 3 日期间未减持
该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加 股份。
的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进
行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定
期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本
承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束
力。若在延长锁定期内违反该承诺，本公司将因此产
生的所得全部上缴创维数字，并承担由此产生的全部
法律责任。
（二）非经营性占用上市公司资金情况
公司本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金情况，也
不存在本公司对其的违法违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 11 月 9 日。
2、本次限售股份上市流通数量为488,548,508股，占公司股份总数的45.62%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流
限售股份持有人 所持限售股
序号 流通股数 通股数占公司 备注
名称 份总数（股）
（股） 总股本的比例
深圳创维-RGB 电
1 488,548,508 488,548,508 45.62% 质押 378,000,000 股
子有限公司
合计 488,548,508 488,548,508 45.62%
四、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次解除限售股东深圳创维-RGB电子有限公司为公司控股股东，深圳创维
-RGB电子有限公司目前暂无出售本次解除限售流通股的计划。未来如有减持计
划，深圳创维-RGB电子有限公司将严格按照相关法律法规、监管规定及其作出
的承诺履行相应的信息披露义务。
五、保荐机构意见
经核查，西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司限售股份解除限售之
核查意见。
特此公告。
创维数字股份有限公司
二〇一七年十一月七日
