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创维数字:关于公司非公开发行股份上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2017-09-29
						创维数字股份有限公司
   关于公司非公开发行股份上市流通的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
    本次申请解除股份限售的股东人数为27名,本次限售股份上市流通数量合
计为86,998,385股,占公司股份总数的8.12%。
    本次限售股份上市流通日期为2017年10月9日。
    一、非公开发行股份概况
    1、2014年7月29日,经中国证券监督管理委员会《关于核准华润锦华股份有
限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批
复》(证监许可[2014] 780号)核准,上市公司向原深圳创维数字技术股份有限
公司(以下简称“置入资产”)全体股东,包括向深圳创维-RGB电子有限公司
(以下简称“创维RGB”)、深圳市领优投资有限公司(以下简称“领优投资”,
现已更名为鹰潭市鹏盛投资有限公司,以下简称“鹏盛投资”)及183名自然人
股东(以下简称“置入资产自然人股东”)非公开发行人民币A股普通股共计
369,585,915 股,发行价格为人民币8.04元/股。2014年9月11日,公司收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》,公司该次
发行股份购买资产所新增的股份办理完毕登记手续。2014年9月26日,该次交易
新增股份在深圳证券交易所发行上市。公司股份总数由129,665,718股变更为
499,251,633股,该次发行新增股份369,585,915股均为有限售条件流通股。
    2、2015 年 4 月,公司实施 2014 年年度权益分配方案,以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股,公司总股本由重组完成后的 499,251,633 股转增至
998,503,266 股,其中创维 RGB 及其他原置入资产股东持有上市公司限售股份由
369,585,915 股转增至 739,171,830 股。
    3、2015年9月30日,本次非公开发行部分限售股解除限售,上市流通数量为
132,997,500股,占公司股份总数的13.32%。
     4、2016年1月29日,公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于
股东鹰潭市鹏盛投资有限公司拟将其持有的公司股份转让给同一控制下自然人
股东并履行相关承诺的议案》。鹏盛投资同一控制下自然人林伟建受让股份后,
鹏盛投资不再履行《股份锁定承诺函》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中应当履行的义务。
原股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺由林伟建承接,同时林伟敬、谢雄清对林伟
建在承担的补偿承诺及可能引致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责
任保证担保。2016年3月11日,鹏盛投资将其所持有的上述本公司36,758,060股股
份(占公司总股本的3.6813%)协议转让给林伟建事宜在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司过户完毕,并已于2016年3月14日将上述无限售流通股锁定
为限售流通股。
     5、2016年9月28日,本次非公开发行部分限售股解除限售,上市流通数量为
30,627,437股,占公司股份总数的3.0673%。
     6、2016年11月3日,公司向创维液晶科技有限公司发行36,055,014股收购其
持有的创维液晶器件(深圳)有限公司49%股权。收购完成后,公司持有创维液
晶器件(深圳)有限公司100%股权。
     7、2017年9月28日,向公司任职的董事、高级管理人员、研发技术人员、营
销人员、运营管理人员发行2017年限制性股票,授予激励对象人数为570名,首
次实际授予限制性股票的数量为3,637.3万股。
     8、截至本公告日前,公司总股本为1,070,931,280股,其中限售条件流通股/
非流通股(含高管锁定股、首发前限售股)656,456,201股,占公司总股本的61.30%;
无限售条件流通股为414,475,079股,占公司总股本的38.70%。
     二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
     (一)申请解除股份限售的股东做出的各项承诺及履行情况
     本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺,不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
  承诺方                        承诺内容                       承诺期限         履行情况
持股 5%以上 关于本次发行股份锁定期的承诺。领优投资、创维数 2014 年 09 月 施驰、张知、常宝成、薛
  承诺方                          承诺内容                         承诺期限          履行情况
股东及公司    字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十        26 日至 2017 亮、赫旋担任公司董监高
董监高、深圳 二个月不得交易或转让,其中施驰、张知、常宝成、 年 09 月 26 日 期间承诺正常履行中,除
市领优投资    王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺,如未来在公司                  此以外,其余已经履行完
有限公司、原 担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所                   毕。其中:林伟建、谢雄
深圳创维数    持有的上市公司股份及其变动情况,上述股权锁定承                  清、林伟敬受让了领优投
字技术有限    诺期限届满后,每年转让的上市公司股份不超过持有                  资持有的本公司股份,原
公司自然人    的上市公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内                  领优投资股份限售承诺
股东、原深圳 不转让持有的上市公司股份;创维数字自然人股东中                   由林伟建实施履行
创维数字技    的蔡城秋、王晓晖承诺,若取得上市公司本次发行的
术有限公司    股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时
施驰等 24 名 间不足十二个月的,则该部分权益对应的上市公司股
自然人股东    份自股票上市之日起三十六个月内不转让。前述锁定
              期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执
              行。此外,领优投资以及创维数字自然人股东中的叶
              晓彬、李普承诺,以认购方式获得的上市公司股份自
              上市后第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月
              内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市
              公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中
              的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继
              涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭
              阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、
              甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等 24 位自
              然人承诺,以认购方式获得的上市公司股份自上市后
              第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让
              的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股
              份总数的百分之二十五。前述锁定期届满后将按照中
              国证监会和深交所的有关规定执行。
                                                                              已履行完毕。①林伟建、
              关于置入资产盈利预测补偿的承诺。创维数字 2014                   谢雄清、林伟敬受让了领
              年度、2015 年度及 2016 年度的预测净利润数分别为                 优投资持有的本公司股
              37,088.92 万元、40,435.82 万元和 44,450.82 万元。               份,原领优投资业绩补偿
深圳市领优
              股份发行对象承诺,创维数字利润补偿期内每年的实                  承诺由林伟建实施的继
投资有限公
              际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。 2014 年 01 月 续履行,林伟敬、谢雄清
司;原深圳创
              除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,如果在 01 日至 2016 提供连带责任保证;②
维数字技术
              本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产的实 年 12 月 31 日 2014 年度、2015 年度及
有限公司自
              际净利润如低于净利润预测数,在华润锦华本次重大                  2016 年度注入资产均完
然人股东
              资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,股份发                  成业绩承诺,实际净利润
              行对象将根据本协议的规定,以其持有的华润锦华股                  数分别为 37,561.25 万
              份对华润锦华进行补偿。                                          元、41,428.14 万元、
                                                                              49,438.36 万元。
深圳市领优    关于信息提供真实、准确和完整的承诺。各方确认为                  正常履行中,不存在违反
                                                                   长期有效
投资有限公    本次重大资产重组提供的所有相关信息均真实、准确                  承诺事项。
  承诺方                         承诺内容                         承诺期限             履行情况
司;施驰等    和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
183 位自然人 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
             法律责任。
             自本人林伟建从鹏盛投资受让 36,758,060 股上市公
             司股份后将继续履行鹏盛投资对上市公司作出的股
             份锁定承诺,即本人获得的上市公司 36,758,060 股
                                                                2016 年 01 月
             股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本                     已经履行完毕。未发生违
林伟建                                                          29 日至 2017
             公积金转增等,下同)自上市后(2014 年 9 月 26 日)               反承诺事项。
                                                               年 09 月 26 日
             第十三个月至第三十六个月期间,每十二个月内转让
             的上市公司股份不超过本人所持有的以本次受让的
             上市公司 36,758,060 股股份为限的百分之六十。
             本人林伟建将继续履行鹰潭市鹏盛投资有限公司在
             原《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充
             协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中的补偿
                                                                                已履行完毕。2014 年度、
             承诺,即除因事前无法获知且事后无法控制的原因
                                                                                2015 年度及 2016 年度注
             外,如果在前次重大资产重组实施完毕后三年内,置
                                                                2014 年 01 月 入资产均完成业绩承诺,
林伟建;林伟 入资产的实际净利润如低于净利润预测数,在上市公
                                                                01 日至 2016 实际净利润数分别为
敬;谢雄清    司前次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披
                                                                年 12 月 31 日 37,561.25 万元、
             露后,本人将根据原补偿协议的规定,以本人持有的
                                                                                41,428.14 万元、
             上市公司股份对上市公司进行补偿。林伟敬、谢雄清
                                                                                49,438.36 万元。
             对林伟建在原补偿协议中承担的补偿承诺及可能引
             致的补偿义务提供无条件的且不可撤销的连带责任
             保证担保。
             自鹰潭市鹏盛投资有限公司所持的 36,758,060 股上
             市公司股份解锁为无限售流通股并登记过户至本人
             林伟建名下之日起的 3 个工作日内,本人将积极协助
             上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
             公司办理对前述股份转为限售股的手续,并保证在前                     已履行完毕。2016 年 3
             述 36,758,060 股股份办理转为限售股手续前,不因 2016 年 01 月 月 14 日公司已将上述林
林伟建       本人原因使前述股份存在被质押、冻结、司法拍卖、 29 日至 2016 伟建持有的 36,758,060
             托管、设定信托等可能导致无法办理限售手续的情       年 03 月 14 日 股上市公司股份锁定为
             形,否则本人应向上市公司赔偿人民币 1 亿元。若本                    限售流通股。
             人违反前述承诺将所持的 36,758,060 股股份中的部
             分或全部股份转让的,转让股份所得款项应全部归属
             于上市公司。若前述股份无法办理限售手续,本人保
             证按照本承诺函关于受让股份锁定期的承诺执行。
             本人承诺:1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向                      正常履行中,公司 2015
上市公司董   其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害                     年度每股收益 0.40 元,
事及高级管   公司利益。2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的        长期有效      2016 年度每股收益 0.43
理人员       职务消费行为进行约束。3、承诺人承诺不动用公司                      元(与 2015 年度比较增
             资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、                      长了 0.03 元),液晶器件
  承诺方                          承诺内容                       承诺期限          履行情况
               承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度                 资产重组入公司其 2016
               与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺人                年度实现净利润大于其
               承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补                 承诺利润数,液晶器件
               回报措施的执行情况相挂钩。                                   2017 年度目前营收与净
                                                                            利润双增长。公司现行股
                                                                            权激励对应的行权条件
                                                                            与填补回报措施正相关,
                                                                            从提升公司法人治理、激
                                                                            励公司核心人力资本、切
                                                                            实提高公司经营和盈利
                                                                            水平角度,实质涵盖了填
                                                                            补回报措施的相关内容,
                                                                            与措施回报执行情况相
                                                                            挂钩。公司也制定了《关
                                                                            于 未 来 三 年 ( 2017 年
                                                                            -2019 年)股东回报规
                                                                            划》。公司董监高依然正
                                                                            履行其他承诺,截止目前
                                                                            未发生违反承诺事项。
               本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交
               易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
               立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市
               公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
全体董事、监
               市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结               正常履行中,未发生违反
事及其高级                                                       长期有效
               算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请                 承诺事项
管理人员
               的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
               公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
               请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交
               易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份
               自愿用于相关投资者赔偿安排。
               依法拥有置入资产 100%股权的占有、使用、收益及处              正常履行中,2014 年 9
               分权;所持有的置入资产 100%股权资产权属清晰,不              月 2 日,置入资产 100%
原深圳创维     存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;所持有               股权已顺利过户至上市
数字技术有     的置入资产 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或   长期有效   公司名下。截至目前,置
限公司全体     第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机               入资产 100%股权未发生
股东           关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形;所               任何权属纠纷或其他法
               持有的置入资产 100%股权过户或者转移不存在法律                律纠纷的情形,未出现违
  承诺方                        承诺内容                        承诺期限            履行情况
             障碍。                                                        反该承诺事项的情形。鉴
                                                                           于置入资产注入上市公
                                                                           司后已稳健规范运行 3
                                                                           年以上,且权属清晰,因
                                                                           此,预计置入资产未来发
                                                                           生权属纠纷的可能性极
                                                                           其小。
             为规范该次重组交易完成后置入资产控股股东创维
             -RGB、创维数码及其控制的其他企业与上市公司之间
             的关联交易,保护中小股东利益,创维-RGB 及创维数
             码分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,
             主要内容包括:(1)确保上市公司的业务独立、资产
创维数码控   完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套
股有限公司、 的系统,以避免、减少不必要的关联交易。(2)对于
                                                                           正常履行中,未发生违反
深圳创维     无法避免的关联交易,将严格按照市场公开、公平、     长期有效
                                                                           承诺事项。
-RGB 电子有 公允的原则,参照市场通用的标准,确定交易价格,
限公司      并依法签订关联交易合同。(3)严格遵守公司章程和
             监管部门相关规定,履行关联交易及关联董事回避表
             决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序,确保
             关联交易程序合法,关联交易结果公平合理。(4)严
             格遵守有关关联交易的信息披露规则。
                 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,上
             市公司控股股东创维-RGB、创维数码已出具承诺,保
             证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码
             及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形,具体
             承诺如下:(1)本次交易完成后,创维-RGB、创维数
             码、创维-RGB 和创维数码控股企业(上市公司及其下
             属子公司除外,下同)、参股企业将不存在对上市公
             司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
             的业务,在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何
创维数码控   地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、
股有限公司、 联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)
                                                                           正常履行中,未发生违反
深圳创维     从事对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间       长期有效
                                                                           承诺事项。
-RGB 电子有 接竞争关系的业务。(2)如出现创维-RGB、创维数码、
限公司      创维-RGB 和创维数码控股企业、参股企业从事、参与
             或投资与上市公司主营业务构成或可能构成直接或
             间接竞争关系的业务或项目的情形,上市公司有权要
             求创维-RGB、创维数码停止上述竞争业务、停止投资
             相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投
             资权益或项目资产。(3)作为上市公司的控股股东或
             间接控股股东期间,以上承诺均为有效。如出现违背
             上述承诺情形而导致上市公司权益受损,创维-RGB
             或创维数码愿意承担相应的损害赔偿责任。
       (二)非经营性占用上市公司资金情况
       公司本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金情况,也
不存在本公司对其的违法违规担保等损害上市公司利益的行为。
       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 10 月 9 日。
       2、本次限售股份上市流通数量为86,998,385股,占公司股份总数的8.12%。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 27 名。
       4、本次限售股份可上市流通情况如下:
                                        本次可上市    本次可上市流通
    限售股份持有人   所持限售股
序号                                     流通股数     股数占公司总股         备注
               名称      份总数(股)
                                          (股)        本的比例
 1      施驰              20,885,262     20,885,262           1.95%    董事、总经理
 2      林伟建            32,758,060     32,758,060           3.06%    质押 32,750,000 股
 3      李普               5,873,324      5,873,324           0.55%
 4      叶晓彬             5,593,970      5,593,970           0.52%
                                                                       董事、常务副总经
 5      张知               2,506,232      2,506,232           0.23%
                                                                       理、董事会秘书
                                                                       副总经理,质押
 6      常宝成             2,088,527      2,088,527           0.20%
                                                                       2,088,257 股
 7      王晓晖             2,004,986      2,004,986           0.19%
 8      薛亮               1,837,903      1,837,903           0.17%    副总经理
 9      张继涛             1,587,280      1,587,280           0.15%
                                                                       副总经理,质押
10      赫旋               2,087,280      1,587,280           0.15%
                                                                       1,587,280 股
11      马建斌             1,044,264      1,044,264           0.10%
12      游捷               1,044,264      1,044,264           0.10%
13      宋勇立             1,418,952       918,952            0.09%    副总经理
14      方旭阳             1,118,952       918,952            0.09%
15      贺成敏             1,418,952       918,952            0.09%
16      刘兴虎             1,118,952       918,952            0.09%
17      乔木                751,870        751,870            0.07%    质押 336,000 股
18      赵健章              668,329        668,329            0.06%
19      魏伟峰              417,706        417,706            0.04%    质押 170,000 股
20      李彬                484,165        334,165            0.03%
21      毛国红              334,165        334,165            0.03%
22      甘伟才              334,165        334,165            0.03%
23      王立军              734,165        334,165            0.03%
 24     刘桂斌              734,165      334,165          0.03%
 25     孙刚                334,165      334,165          0.03%
 26     罗震华              334,165      334,165          0.03%
 27     祝军志              334,165      334,165          0.03%
合计                      89,848,385   86,998,385         8.12%
      注 1:鹰潭市鹏盛投资有限公司、林伟建、谢雄清、林伟敬(以下简称林伟建等)为法
定一致行动人关系,截至公告日合计质押 51,320,000 股。
       四、关于控股股东及其一致行动人持有限售股份继续锁定说明
       深圳创维-RGB电子有限公司为公司控股股东,创维RGB、创维液晶科技有
限公司(以下简称“液晶科技”)为法定一致行动人关系,截至公告披露日合计
持有公司股份数量为620,603,522股,占公司总股本的比例为57.95%。其中股东创
维RGB直接持有公司股份数量为584,548,508股(其中488,548,508股为限售流通股,
96,000,000股为无限售流通股),占公司总股本的比例为54.58%。2016年3月24
日,公司向液晶科技发行36,055,014股收购其持有的创维液晶器件(深圳)有限
公司49%股权的交易中(该增发股份已于2016年11月3日上市),创维RGB签署
《关于股份锁定的承诺函》:在本次交易中发行股份上市之日起12个月内,本公
司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份(即584,548,508
股)。因此,本次控股股东创维RGB所持有的限售股488,548,508股继续锁定,创
维RGB合计持有的584,548,508股公司股份于2017年11月3日之前不得转让。公司
将于上述承诺到期时再向深圳证券交易所申请解除上述股份限售。
       五、保荐机构意见
       经核查,西南证券就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:
       1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
       2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺;
       3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
       六、备查文件
       1、解除股份限售申请表;
       2、股本结构表和限售股份明细表;
   3、西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司限售股份解除限售之
核查意见。
    特此公告。
                                                创维数字股份有限公司
                                              二〇一七年九月二十九日
  附件:公告原文
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