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创维数字:关于全资子公司投资半导体芯片业务设立合资公司的公告 查看公告
公告日期:2017-08-12
						证券简称:创维数字       证券代码:000810       公告编号:2017-033
                   创维数字股份有限公司
       关于全资子公司投资半导体芯片业务设立
                        合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    创维数字股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十
三次会议审议通过了《关于全资子公司投资半导体芯片业务设立合资
公司的议案》。
     本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露业
务。本次对外投资资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要
经有关部门批准,无需提交股东大会审议。现将该投资的有关情况公
告如下:
    一、本次对外投资概述
    为拓展产业链上游新业务,研发、销售半导体芯片业务,进一步
提升公司竞争力,公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司(以下
简称“深圳创维数字”)拟与扬智科技股份有限公司(Ali Corporation ,
以下简称“杨智科技”)投资设立深圳天辰半导体有限公司(具体名称
以公司登记机关核准的名称为准,以下简称“合资公司”)、深圳天辰
投资合伙企业(具体名称以公司登记机关核准的名称为准,以下简称
“合伙企业”)。本次投资的具体方案如下:
    (一)、由深圳创维数字出资人民币 5,000 万元,扬智科技出资
人民币 4,000 万元,合伙企业出资人民币 1,000 万元,设立深圳天辰
半导体有限公司。以上三方均以自有资金出资,公司注册资本人民币
10,000 万元,其中深圳创维数字持股比例 50%;扬智科技持股比例
40%;合伙企业持股比例 10%。
    (二)、以上合资公司中持股 10%的合伙企业(深圳天辰投资合
伙企业),由深圳创维数字与扬智电子科技(中国)有限公司(以下
简称“扬智电子”)分别出资人民币 400 万元,自然人郑企翔先生出资
人民币 200 万元投资设立,以上三方均以自有资金出资,认缴出资额
总计 1,000 万元。
    二、合资方基本情况
    (一)、深圳创维数字技术有限公司
    统一社会信用代码:91440300727134229D
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼
    法定代表人:赖伟德
    注册资本:人民币 30,000 万元
    成立日期:2001 年 4 月 11 日
    营业期限:2001 年 4 月 11 日到永续经营
    经营范围:开发、研究、经营数字视频广播系统系列产品(含卫
星数字电视接收设备);研发、销售多媒体信息系统及汽车电子智能
系列产品及运营服务等。
    深圳创维数字技术有限公司系公司的全资子公司。本公司无实际
控制人,控股股东为深圳创维-RGB 电子有限公司。
    (二)、扬智科技股份有限公司
    统一编号:84149054
    类型:台湾上市公司
    住所:台湾新竹市金山八街 1 号 6 楼
    法定代表人:林申彬
    实收资本:新台币 3,025,910,710.00 元
    成立日期:1993 年 6 月 10 日
    经营范围:有线通信机械器材制造业、无线通信机械器材制造业、
电子零组件制造业、电脑及其周边设备制造业、电信器材零售业、资
讯软体零售业、电子材料零售业、国际贸易业、智慧财产权业、资讯
软体服务业、资料处理服务业、产品设计业、除许可业务外,得经营
法令非禁止或限制之业务。
    扬智科技股份有限公司无实际控制人,第一大股东为联发科技股
份有限公司,与本公司不构成关联关系。
    (三)、扬智电子科技(中国)有限公司
    统一社会信用代码:914403006955982716
    类型:有限责任公司(外国法人独资)
    住所:深圳市南山区高新南七道 015 号深港产学研究基地西座九
层北翼
    法定代表人:张立中
    注册资本:美元 750 万元
    成立日期:2009 年 11 月 26 日
    营业期限:2009 年 11 月 26 日至 2039 元 11 月 26 日
    经营范围:设计、研究、开发集成电路芯片系统软件,销售自主
开发的产品,并提供相关的技术与维护服务(不含限制项目)。
    扬智电子科技(中国)有限公司由扬智科技股份有限公司 100%
持有,与本公司不构成关联关系。
    (四)、郑企翔
    国籍:中国香港
    住所地:香港九龙海辉道******
    郑企翔先生与公司控股股东及持股 5%以上股东、公司董事、监
事及高级管理人员无关联关系。
    三、本次投资标的的基本情况
    (一)、深圳天辰半导体有限公司
    1、公司名称:深圳天辰半导体有限公司
    2、注册资本:人民币 10,000 万元
    3、经营范围:半导体产品的设计、开发、销售及售后服务。
    4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
          股东               出资额(万元)   出资方式   持股比例(%)
  深圳创维数字技术有限公司       5,000          货币
    扬智科技股份有限公司         4,000          货币
深圳天辰投资合伙企业(拟设
                                 1,000          货币
            立)
    (二)、深圳天辰投资合伙企业
    1、公司名称:深圳天辰投资合伙企业
    2、注册资本:人民币 1,000 万元
    3、经营范围:股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);
投资管理、投资咨询(均不含限制项目)。
    4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
                                                           持股比例
           股东                出资额(万元)   出资方式
                                                           (%)
  深圳创维数字技术有限公司          400           货币       40
扬智电子科技(中国)有限公司        400           货币       40
            郑企翔                  200           货币       20
    四、本次投资合同的主要内容
    (一)、合资经营深圳天辰半导体有限公司合同
    1、合资公司名称拟定为“深圳天辰半导体有限公司”,以公司登
记机关核准的名称为准。
    2、合资公司住所拟设在深圳市南山区高新南一道创维大厦
    3、合资公司董事会由 3 名董事组成。其中深圳创维数字委派 2
名;扬智科技委派 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长由深圳创维数
字委派。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事长是
合资公司法人代表。经营管理机构设总经理一人,研发副总经理一人,
业务营销副总经理一人,财务总监一人。总经理、研发副总经理由扬
智科技推荐,业务营销副总经理、财务总监由深圳创维数字推荐,均
由董事会聘任,任期 3 年。
    4、合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的,
即构成违约(简称“违约方”)。各方(均在其无违约情况的前提下(简
称“守约方”))有权书面催告违约方要求违约方在书面催告发出后一
个月内缴付或者缴清出资,书面催告发出后第 31 日为“最后出资日”。
最后出资日到期后,违约方仍未缴付或者缴清的,视同违约方放弃在
合资合同中的一切权利,自动退出合资公司。守约方有权在最后出资
日到期后一个月内,依守约方自行判断选择要求(i)违约方转让其持有
全部合资公司股权、或(ii)解散合资公司、或(iii)其他合法方式使得
违约方能够退出合资公司,届时违约方应签署相关法律文件。守约方
可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
    前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的,由合资公司对该
项出资进行清理。
    由于一方的过错,造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全
履行时或一方有违反其他本合同所定义务者,由有过错的一方或违约
一方承担违约责任;如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承
担各自应负的违约责任。
    (二)、深圳天辰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议
    1、合伙企业名称拟定为“深圳天辰投资合伙企业”,以公司登记
机关核准的名称为准。
    2、合伙企业住所拟设在深圳市南山区高新南一道创维大厦
    3、合伙企业由普通合伙人深圳创维数字技术有限公司、扬智电
子科技(中国)有限公司执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组
织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。
    4、合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有《合伙企
业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。
    合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,
应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
    普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第三项至第五项所列情
形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项(如
适用)、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。退伙事由实际
发生之日为退伙生效日。
    合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
    五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    (一)、投资目的
    基于国家目前正在大力鼓励和推动集成电路产业的发展,集成电
路产业已成为国家及企业产业转型的战略先导,具有广阔发展前景。
基于深圳创维数字是家庭智能机顶盒产品的市场领导者之一,扬智科
技(Ali Corporation)也是世界级芯片设计与创新厂商;因此双方决
定共同投资设立半导体芯片业务的合资公司。
    本次投资为充分发挥创维在智能硬件领域市场的深度理解,以及
扬智科技在半导体芯片的技术等深厚经验。该合资公司将聚焦在国内
智能产品市场的上游新业务,研发、销售半导体芯片业务,进一步提
升公司竞争力。
    (二)、对外投资对上市公司的影响
    本次设立半导体芯片合资公司有利于公司优化供应链管理,降低
成本和提高上市公司产品的竞争力;有利于提高公司的创新和设计能
力;加强公司产品升级和技术能力,符合公司既定发展战略。
    上述对外投资事项尚处于合资公司初设阶段,暂时不能预测对公
司财务状况的影响程度。
    (三)、对外投资的风险分析
    合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管
理风险、研发风险,可能会造成未能按计划达到商业目标。针对上述
风险,公司将采取以下防范措施:
    1、依托公司在国内市场和国际市场的业务优势,加强市场调研
和积极拓展业务空间,减少市场风险;建立完整的研发管理和流程体
系,并加强研发、制程与品质管理。
   2、建立完整的公司治理、规范运作体系,公司将按照《公司章
程》及相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情
况履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请投资
者注意投资风险。
   六、备查文件
    1、第九届董事会第二十三次会议决议;
    2、合资经营深圳天辰半导体有限公司合同;
    3、深圳天辰投资合伙企业(有限合伙)合伙协议。
    特此公告。
                                 创维数字股份有限公司董事会
                                     二〇一七年八月十二日
  附件:公告原文
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