铁岭新城：2018年度董事会工作报告

铁岭新城投资控股股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年度，铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会2018年度工作情况报告如下：

一、公司面对的市场环境及经营情况

2018年宏观经济仍处于结构性调整中，国家推出了松紧适度的稳健货币政策和积极的财政政策，房地产抵押贷款利率有所下行以及部分地区行政限制松动，房地产市场出现了回暖迹象。2018年在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，各项工作积极稳步推进，并取得了一定的进展，土地一级开发业务收入稳步增长，莲花湿地恢复项目移交并实现收入，股票交易撤销退市风险警示，到期债务按时偿还，风险有效化解，财务状况逐步好转，业绩继续保持盈利。报告期内，公司实现营业收入155,243.09万元，较上年同期增加1,847.26%；实现归属于上市公司股东的净利润9,665.77万元。截至2018年12月31日，公司总资产580,572.46万元；归属上市公司股东净资产320,160.21万元。公司2018年度具体经营情况如下：

（一）土地一级开发业务收入稳步增长

随着近几年三四线城市房地产市场“去化”效果显著，以及刚需和改善性需求的增加，三四线城市房地产市场景气度逐渐提升，同时也带动土地一级开发市场的好转，大型地产开发商纷纷将战略调整向三四线城市布局。2018年铁岭新城区房地产市场发展态势良好，土地市场升温向好发展，公司抢抓

机遇，加大土地营销推介力度，全力跟进意向客户，做好土地挂牌前期各项筹备工作，经过市场培育、客户挖潜、紧密对接，2018年公司土地一级开发主营业务打破几年来的瓶颈期，实现土地一级开发收入9,126万元，较上年增加3,107万元，增长51.62%。土地出让取得了近几年来的突破，主营业务持续好转。

1.铁岭市新城区房地产市场发展态势良好铁岭市新城区高起点规划，高品质建设，环境优美，绿化覆盖率达45%、水系面积达27%，是一座适宜人居的北方水城，随着城市配套功能的日臻完善，人口逐渐聚集，新城区房地产市场景气度不断提高，无论在建楼盘数量还是销售情况，均出现较理想状况，2018年新城区房地产市场呈现供销两旺的局面，房屋价格大幅度攀升，主要房地产项目开发、销售情况及房屋价格情况见下表：

铁岭市新城区2018年主要房地产项目销售情况表

项目名称

项目名称	开盘套数	销售套数	销售率	价格（元/㎡)
常青郡	500	435	87%	3500-7300
富力四季半岛	598	311	53%	8800-14000
银泰尚城	700	502	72%	3100-7000
盛宝樾府	190	79	42%	4500-5500

铁岭市新城区房屋价格比较情况表

房屋类别	2016-2017年平均价格 （元/㎡）	2018年平均价格 （元/㎡）
高层	3300	3800
多层	4000	4500
洋房	5000	7000
别墅	7000	10000

从公司 目前掌握的情况来看，2019年铁岭新城区房地产市场从年初开始仍然保持良好的势头。

2.土地市场趋稳，呈现上升态势

在房地产市场的带动下，铁岭市新城区土地市场向好发展，拟到新城区投资的地产商纷纷前来考察、洽商，其中不乏万达集团、富力地产、碧桂园、红星美凯隆等知名地产商。目前富力地产开发的富力四季半岛一期项目已经落地，凭借其在业界的较高知名度，赢得购房者的青睐，销售状况良好，价格在新城区也是首屈一指。同时万达集团拟在铁岭新城区进行城市综合体开发建设，即建设万达广场项目，2018年8月，万达集团已与铁岭市政府签署《铁岭万达广场项目合作框架协议》，目前双方正在就合作具体事宜进行深入洽谈。万达广场项目地块选址位于新城区,主要建设商业和住宅，该项目不仅能为公司带来可观的土地出让收入，同时能够带动铁岭市新城区的城市发展，促进周边土地价值的提升，为公司丰富的土地储备带来较大的升值潜力和空间。

3.主营业务持续好转

自2017年初，铁岭市新城区土地市场开始复苏，2017年公司土地出让收入6,019万元，实现3年零的突破，2018年主营业务持续好转，公司出让土地129亩，实现收入9,126万元，较上年增长51.62%。

（二）莲花湿地恢复项目移交并实现收入

2018年4月11日，公司子公司铁岭财京投资有限公司与铁岭市政府指定的接收单位签定《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，公司完成莲花湿地恢复治理项目并办理完成移交手续，该项目公司累计投资120,670万元，应收固定费用（投资额12%收益）14,480万元，合计135,150万元。2018年，按照双方签定的有关合作协议约定，铁岭市政府已向公司支付该项目部分投资额、固定费用及财务成本，公司取得莲花湿地恢复项目收益并计入公司收入。

（三）到期债务按时偿还，风险有效化解

公司2015年8月28日非公开发行的5亿元公司债“15铁岭01”于2018年8月进入三年回售选择期，共有2.5亿元选择回售。为维护金融市场信用环境，公司积极筹措公司债兑付资金，按时兑付2.84亿元债券本息，保持了良好的信用状况。

（四）财务状况逐步好转

随着近两年公司收入、利润逐年增加提升，公司债务规模、资产负债率持续下降，财务指标不断优化。从2016年末至2018年末，公司负债总额由33.75亿元减少至26.04亿元，有息负债由28.65亿元减少至22.30亿元，资产负债率由52.91%下降至44.85%。

二、2018年度董事会工作情况

（一）召开董事会会议情况

2018 年度公司召开董事会共计5次，各项董事会决议均获得了有效的贯彻执行，具体审议通过事项如下：

序号

序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2018年4月12日	第九届董事会第十四次会议	《公司2017年度董事会工作报告》
			《公司2017年年度报告及摘要》
			《公司2017年度财务报告》
			《关于2017年度利润分配的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于董事会换届选举的议案》
			《独立董事2017年度履职报告》
			《关于子公司向银行贷款暨日常关联交易的议案》
			《关于申请撤销退市风险警示的议案》
			《2017年度内部控制自我评价报告》
			《公司2018年第一季度报告全文及正文》
			《关于召开2017年度股东大会的议案》
2	2018年5月10日	第十届董事会第一次会议	《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》

			《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》
			《关于聘任公司总经理的议案》
			《关于聘任公司财务总监的议案》
			《关于聘任公司董事会秘书的议案》
			《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改公司章程的议案》
			《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
3	2018年8月17日	第十届董事会第二次会议	《2018年半年度报告及摘要》
4	2018年10月16日	第十届董事会第三次会议	《关于为全资子公司提供担保的议案》
5	2018年10月26日	第十届董事会第四次会议	《公司2018年第三季度报告》
			《关于会计政策变更的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。2018年公司共召开了2次股东大会，具体审议通过事项如下：

序号	会议召开时间	会议届次	会议审议事项
1	2018年5月10日	2017年年度股东大会	《公司2017年度董事会工作报告》
			《公司2017年年度报告及摘要》
			《公司2017年度财务报告》
			《公司2017年度监事会工作报告》
			《关于2017年度利润分配的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于董事会换届选举的议案》
			《关于监事会换届选举的议案》
2	2018年5月30日	2018年第一次临时股东大会	《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改公司章程的议案》

（三）董事会下设专门委员会的履职情况

1.董事会战略委员会

报告期内，董事会战略委员严格按照公司制定的《董事会战略委员会工作细则》对公司长期发展战略规划、2018年发展所需的资金计划、重大融资事项进行研究并提出宝贵建议，定期对以上事项的事实进行检查，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

2.董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员严格按照公司制定的《董事会提名委员会工作细则》，并结合实际经营活动情况、资产规模、股权结构和董事、经理人员的选择标准和程序提出建议；按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行深入的论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作。

3.董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行审议与核查，符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东大会的决议内容。

4.董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会严格按照公司制定的《董事会审计委员会工作细则》履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查公司内部控制建设情况，对公司财务状况和经营情况实施有效的指导和监督。

（四）公司独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深证交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》及其他相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事

对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。

（五）公司依法治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。

（六）董事会对内部控制责任的声明

公司董事会认为，截至2018年12月31日，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动有序地开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。

三、未来发展战略和2019 年经营计划

（一）公司发展战略

由于土地具有不可再生性和不可替代性，公司总体上仍将立足主业，执行差异化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。同时探索多元化发展，分散经营风险，将公司打造成为一家发展良好、规范运作的上市企业。

（二）2019年经营计划

2019年，公司将努力提高主营业务收入，推进公司多元化发展，保证公司在稳定运行中求发展，在发展中求突破，具体工作计划如下：

1.进一步挖掘潜力，提高公司主营业务收入

土地一级开发作为公司的主营业务，土地出让系公司目前的主要内生动力，是公司2019年工作的重中之重，公司已开发整理完成的土地未来将为公司带来可观的收益。公司将进一步加强营销团队建设，加大招商推介力度和宣传媒介推广，拓展招商渠道，转变营销思路，从单一的土地招商向土地招商和引进项目招商两方面同时发力，采取多种方式、多种渠道，仔细研究并积极引进能够促进新城区人口聚集、拉动第三产业发展的养老、文化、教育等项目，以及引进无污染项目落地周边产业园区，通过项目的落地带动新城区土地市场发展，盘活存量土地，加快土地出让进程，增加公司土地出让收入。在土地招商方面，公司将积极与知名地产商进行洽商，争取早日达成投资意向；在渠道拓展方面，积极 引进辽宁省内知名的医院、教育机构、文化产业等，从而聚集人口，提升人气，争取以引进项目带动土地出让，提高公司主营业务收入，改善经营业绩。

2.积极拓展新业务，努力实现公司多元化可持续发展

目前公司在做好主业的基础上，正在寻求多元化可持续发展。一是通过提高内生动力，实现多元化经营发展。公司这两年正在探索贸易、新能源等业务领域，并成立了相应的贸易公司和新能源合资公司，意在锻炼队伍，积累经验，逐渐摸索，逐步将新的业务领域培育成为公司业务的补充以至发展成为公司的主营业务，通过提高内生动力推动公司多元化发展；二是积极寻求外部合作，实现公司可持续经营发展。公司正在努力寻求有实力的、能够带动铁岭地区产业发展的合作方进行外部合作，为公司发展引入更多源头活水，实现公司可持续经营发展。

3.全力防范化解债务风险，确保公司稳定运行

2019年公司仍然面临较大的债务压力，资金需求量较大，除需归还部分银行贷款本息以外，公司于2014年公开发行的“14铁岭债”（剩余 7,073万元）

及2016年非公开发行的5亿元“16铁岭01”公司债均于2019年3月到期和进入回售选择期，需要较大额度兑付资金。经过积极筹措资金，目前公司已如期兑付上述两期公司债到期及回售本息共计2.9亿元。近两年，公司营业收入稳定增长，业绩得到有效改善，负债规模和资产负债率持续下降，公司信用级别将逐步恢复，市场融资渠道逐渐拓宽，融资能力增强。下一步公司将做好资金统筹安排，继续拓宽融资渠道，采取有效措施，多方面筹措资金，化解债务风险，保障公司稳定运行。

铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

2019年4月25日