民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为云南铝
业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规文件的要求，对云铝股份本次限售股份上市
流通情况进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见。核查的具体情况如下：
一、核查过程
民生证券负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股
份董事、监事、高级管理人员等人员沟通交流；查阅解除限售股份的提示性公告、
限售股份承诺及执行情况，对本次限售股份上市流通的完整性、合理性及有效性
进行了核查。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
2015 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]732 号）核准，云南铝业股份
有限公司通过非公开发行方式向云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集
团”）、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、申万菱信（上海）
资产管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、李维明等 6 名特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）359,438,661 股，并于 2015 年 6 月 10 日在深
圳证券交易所上市。本次发行后，冶金集团认购的股票限售期为新增股份上市之
日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 6 月 11 日。除冶金集团外，其余发行
对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2016
年 6 月 13 日。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
冶金集团承诺：本次发行的股票，自本次发行结束且新增股份上市之日起锁
定 36 个月。
2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，冶金集团严格履行了上述关于股份限售的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在对其进行违规担保等损害公司利益情形。
四、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 6 月 11 日。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为 176,592,214 股，占公司股份
总数的 6.77%。
3、本次解除股份限售股东为公司控股股东，证券账户为 1 户。
4、本次解除限售股份明细如下：
本次解除限 本次解除
售股份占上 限售股份
序 持有限售股 冻结的股份
股东名称 证券账户名称 市公司无限 占公司总
号 份数量（股） 数量（股）
售条件股份 股本的比
的比例（%） 例（%）
云南冶金
1 集团股份 0800009911 176,592,214 7.84 6.77 176,592,214
有限公司
合计 176,592,214 7.84 6.77 176,592,214
五、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动
股份性质
（增+，减-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
353,800,174 13.5720 -176,592,214 177,207,960 6.7978
股/非流通股
高管锁定股 151,172 0.0058 0 151,172 0.0058
首发后限售股 353,649,002 13.5662 -176,592,214 177,056,788 6.7920
二、无限售条件的
2,253,038,623 86.4280 +176,592,214 2,429,630,837 93.2022
流通股合计
三、股份总数 2,606,838,797 100 0 2,606,838,797 100
六、控股股东对解除限售股份的处置意图
本次限售股份解除限售后的六个月内，暂无出售本次解除限售流通股的计划。
如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司股东减持的有关规定，及时履行相关信息披露义务。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规及规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，云铝股份与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承
诺的行为；
3、保荐机构对本次云铝股份限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公
开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 廖 禹 王 琳
民生证券股份有限公司
2018 年 6 月 4 日
