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云铝股份:关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2018-06-08
						云铝股份
                                  云南铝业股份有限公司
               关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次限售股份实际可上市流通数量为 176,592,214 股,占公司总股本的 6.77%。
    2.本次限售股份可上市流通日期:2018 年 6 月 11 日。
    3.本次限售股份解除限售后的六个月内,相关股东暂无出售本次解除限售流通股的
计划。如果未来出售所持解除限售流通股,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司股东减持的有关规定,及时履行相关信息披露义务。
    一、本次解除限售的股份的基本情况
    2015 年 5 月 4 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2015]732 号)核准,云南铝业股份有限公司(以下简
称“云铝股份”或“公司”)通过非公开发行方式向云南冶金集团股份有限公司(以下
简称“冶金集团”)、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、申万菱信(上
海)资产管理有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、李维明等 6 名特定投资者非
公开发行人民币普通股(A 股)359,438,661 股,并于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交
易所上市。本次发行后,冶金集团认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月,
可上市流通时间为 2018 年 6 月 11 日。除冶金集团外,其余发行对象认购的股票限售期
为新增股份上市之日起 12 个月,可上市流通时间为 2016 年 6 月 13 日。
   二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
   1.本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及完成情况
  承诺事由            承诺人        承诺类型    承诺时间        承诺内容        承诺期限
公司 2015 年                                                 本次认购的股份在
非公开发行         云南冶金集团     股份限售    2015 年 6    本次发行结束之日
                                                                                36 个月
股票时所作         股份有限公司       承诺       月 10 日    起 36 个月内不转
    承诺                                                           让。
   截至本公告日,冶金集团严格履行了上述关于股份限售的承诺。
      国家环境友好企业                                     绿色低碳中国水电铝
             云铝股份
    2.公司于 2015 年通过非公开发行股票募集资金收购冶金集团和阿鲁麦克斯国际公
司(以下简称“阿鲁麦克斯”)合计持有云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称“浩鑫公
司”)86.92%股权,其中冶金集团持有 68.96%股权,阿鲁麦克斯持有 17.96%股权,冶
金集团于 2015 年 2 月 12 日与公司签订了《盈利补偿协议书》,协议约定:冶金集团自愿
就浩鑫公司在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的盈利作出承诺,若浩鑫公司合并报表
2015 年度、2016 年度、2017 年度三年累计的实际利润数未能达到盈利预测累计净利润
数,则由冶金集团按协议中约定的计算方法对公司进行现金补偿。
    2018 年 5 月 15 日瑞华会计师事务所出具了《关于云南铝业股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2018]53090008 号)反映了两者的差异金额为
76,187,674.08 元,详见下表:
                                                                 (单位:元)
            年度               实际数          预测数              差额
          2015 年度             641,622.56    3,140,100.00      -2,498,477.44
          2016 年度      -34,225,755.38      21,887,700.00     -56,113,455.38
          2017 年度       22,903,558.74      40,479,300.00     -17,575,741.26
           合   计       -10,680,574.08      65,507,100.00     -76,187,674.08
    根据《盈利补偿协议书》的约定,冶金集团应在专项审核报告正式出具后的 10 个
工作日内,支付业绩补偿款 66,222,326.31 元。
    2018 年 5 月 28 日,公司收到冶金集团支付的业绩补偿款 66,222,326.31 元,冶金
集团业绩补偿承诺履行完毕。(具体内容详见公司于 2018 年 5 月 29 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《云南铝业股份有限公司
关于收到 2015 年非公开发行股票业绩补偿款的公告》(公告编号:2018-061))
    3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不存在
对其进行违规担保等损害公司利益情形。
   三、本次限售股份上市流通安排
    1.本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 6 月 11 日。
    2.本次解除限售股份实际可上市流通数量为 176,592,214 股,占公司股份总数的
6.77%。
    3.本次解除股份限售股东为公司控股股东,证券账户为 1 户。
    4.本次解除限售股份明细如下:
     国家环境友好企业                             绿色低碳中国水电铝
                   云铝股份
                                                             本次解除限售       本次解除限
 序                                             持有限售股   股份占上市公       售股份占公   冻结的股份
    股东名称             证券账户名称
 号                                             份数量(股) 司无限售条件       司总股本的   数量(股)
                                                             股份的比例(%)    比例(%)
      云南冶金集团
 1                           0800009911         176,592,214         7.84           6.77      176,592,214
      股份有限公司
                      合计                      176,592,214         7.84           6.77      176,592,214
    四、本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构变化情况
                                 本次限售股份上市流通前                        本次限售股份上市流通后
                                                                本次变动
         股份性质
                                                              (增+,减-)
                                  数量(股)    比例(%)                      数量(股)    比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股      353,800,174    13.5720       -176,592,214     177,207,960     6.7978
    高管锁定股                 151,172       0.0058            0             151,172       0.0058
       首发后限售股              353,649,002    13.5662       -176,592,214     177,056,788     6.7920
二、无限售条件的流通股合计      2,253,038,623   86.4280       +176,592,214   2,429,630,837    93.2022
三、股份总数                    2,606,838,797     100              0         2,606,838,797      100
         五、保荐机构的核查意见
         经核查,公司保荐机构民生证券股份有限公司认为:
          1.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上
      市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
      及规章的要求。
          2.截至本核查意见出具之日,云铝股份与本次有限售条件的流通股相关的信息披露
      真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
          3.保荐机构对本次云铝股份限售股份解禁并上市流通无异议。
    六、控股股东对解除限售股份的处置意图
         本次限售股份解除限售后的六个月内,冶金集团暂无出售本次解除限售流通股的计
      划。如果未来出售所持解除限售流通股,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于
      上市公司股东减持的有关规定,及时履行相关信息披露义务。
    七、备查文件
         1.《解除股份限售申请表》;
           国家环境友好企业                                     绿色低碳中国水电铝
           云铝股份
   2.《发行人股本结构表》;
   3.《股本结构表》;
   3.《限售股份明细数据表》;
   4.《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行限售股份上市流
通的核查意见》;
   5.《云南冶金集团股份有限公司对本次解除限售股份处置意图的说明》。
   特此公告。
                                           云南铝业股份有限公司董事会
                                                2018 年 6 月 7 日
     国家环境友好企业                          绿色低碳中国水电铝
  附件:公告原文
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