云南铝业股份有限公司董事会
关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提
和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见
针对云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）收购昆明
冶金研究院及云南冶金集团投资有限公司持有的云南冶金集团创能金属燃料电
池股份有限公司股份（以下简称“创能公司”）事项，根据相关法律、法规，公
司董事会在详细核查了所涉及的资产评估事项，现就本次评估机构的选聘、独立
性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表
意见如下：
1.按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执
业质量及信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和资产评估有
限公司（以下简称“中和评估”）对创能公司股东全部权益价值进行评估。
2.评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与
公司、创能公司及标的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲
突，具有独立性。
3.中和评估本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
4.本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映
了创能公司评估基准日 2017 年 6 月 30 日的实际情况，评估结论合理。
根据中和评估出具的资产评估报告，创能公司截止 2017 年 6 月 30 日净资产
账面价值为 1,570.45 万元，净资产评估价值 2,053.64 万元，增值额为 483.19
万元，增值率 30.77 %。
5.本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则。由于目前国内外与创能公司相类似的股权交易案例很少，该类型股权转
让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。根据本次
评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法及收益
法进行评估。考虑企业整体情况，选用资产基础法结果作为本次评估的最终结论。
综上所述，公司董事会成员一致认为：公司本次收购股权涉及资产评估事项
中，选聘评估机构程序符合公司的规定，选聘评估机构与公司、创能公司及标的
资产相互独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 13 日
