云铝股份
云南铝业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会
第四次会议通知于 2017 年 12 月 1 日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2017 年 12 月 13 日（星期三）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
（四）公司第七届董事会第四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于收购昆明冶金研究院及云南冶金集团投资有限公司持有的云南冶金集团
创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联交易的议案》；
公司参股的云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（以下简称“创能公司”）
为铝空气电池研发的平台公司，致力于铝空气电池的科技研发；根据研发进展情况，公
司与创能公司共同出资成立了云南云铝慧创绿能电池有限公司（以下简称“慧创绿能”），
投资建设铝空气电池产业化项目，致力于铝空气电池等新能源产品产业化和市场化。目
前，创能公司和慧创绿能在通信基站备用电源、应急备用电源及新能源车配套电源等领
域的产品研发和产业化运用取得了积极进展，部分产品已进入应用测试阶段，测试效果
达到预期标准。为加快实施铝空气电池产业化项目，打造集铝空气电池研发及产业应用
为一体的产业体系，提升公司综合竞争能力，提升产业价值链，同时进一步减少关联交
易，经公司与冶金投资和冶金研究院协商一致，将收购冶金投资及冶金研究院合计持有
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
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的创能公司 66%股份。冶金研究院持有创能公司 35.39%股份，冶金投资持有创能公司
30.61%股份。本次交易完成后，创能公司成为公司全资子公司。
本次交易对价将以经云南省国资委备案的，由中和资产评估有限公司（以下简称“中
和评估”）出具的《资产评估报告》确认的创能公司净资产评估价值为本次交易确定的
对价依据。目前，中和评估已就截止 2017 年 6 月 30 日创能公司的全部股东权益价值出
具了资产评估报告（中和评报字（2017）第 KMV1046 号），并经云南省国资委备案（备
案编号：2017-115）。根据经云南省国资委备案的资产评估报告，创能公司截止 2017
年 6 月 30 日的净资产账面价值为 1,570.45 万元，评估价值为 2,053.64 万元。根据评
估备案结果，本次交易对价约为 1,018.04 万元。具体内容详见公司在指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南
铝业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院及云南冶金集团投资有限公司持有的云南
冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司股份暨关联交易的公告》公告编号：
(2017-109）。
该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表
了明确的独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二)《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2017 年 12 月 29 日（星
期五）召开 2017 年第四次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股
份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-110）。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 13 日
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
