云铝股份
云南铝业股份有限公司关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司
与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝
加工一体化鹤庆项目工程总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)基本情况介绍
云南铝业股份有限公司（下称“云铝股份”或“公司”）控股子公司鹤庆溢鑫铝业
有限公司(以下简称“溢鑫铝业”)为加快实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目（以
下简称“项目”，详见 2017 年 7 月 18 日公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有
限公司关于对鹤庆溢鑫铝业有限公司进行增资实施绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项
目的公告》）,确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目早投产，早产生
效益，根据溢鑫铝业工程项目建设需要，溢鑫铝业拟与具有甲级专业资质的昆明有色冶
金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院”）签订《绿色低碳水电铝加工一
体化鹤庆项目工程总承包合同》，由有色冶金设计院提供本项目的设计、施工、采购、
设备订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修等服务。依据《合同法》、《建设工程
勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章制度规定，按照成本加总承包管
理费及设计费的方式，由双方协商确定，工程总承包管理费为人民币 4,000.00 万元，
设计费为人民币 2,800.00 万元，合计为人民币 6,800 万元，占本项目建设投资金额
205,873.80 万元的 3.30%。
（二）董事会审议情况
公司于 2017 年 10 月 27 日召开第七届董事会第二次会议，会议以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司与
昆明有色冶金设计研究院股份公司签订绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程总承
包合同的预案》。该事项构成关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避
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表决。公司全体独立董事宁平、尹晓冰、鲍卉芳、汪涛事前认可该事项，在董事会审议
时对本次交易发表了独立意见。
（三）公司与有色冶金设计院均是云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集
团”）的控股子公司，同受冶金集团实际控制，冶金集团持有公司 42.57%股权，持有有
色冶金设计院 67%股权，因此本次溢鑫铝业与有色冶金设计院签订总承包合同构成关联
交易。
（四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项，但需提交公司股东大会审议。
二、合同各方主要情况
（一）业主方：鹤庆溢鑫铝业有限公司
成立日期：2007 年 10 月 16 日
公司住所：云南省大理白族自治州鹤庆县金墩乡北溪村
法定代表人：陈德斌
注册资本：132,439.8869 万人民币
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、
非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压
裂支撑剂进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，溢鑫铝业总资产为 14,131.99 万元，净
资产 6,263.20 万元，负债总额为 7,868.79 万元。2016 年溢鑫铝业实现营业收入 33.63
万元，营业利润为-779.37 万元，净利润为-1,116.85 万元。(以上数据已经审计)
截止 2017 年 9 月 30 日，溢鑫铝业总资产为 22,221.71 万元，净资产为 11,488.22
万元，负债总额为 10,733.49 万元。2017 年 1-9 月溢鑫铝业实现营业收入 145.46 万元，
营业利润为-768.81 万元，净利润为-771.58 万元。(以上数据未经审计)
（二）承包方：昆明有色冶金设计研究院股份公司
公司住所：昆明市东风东路 48 号
法定代表人：万多稳
注册资本：15,000.00 万人民币
成立日期：1994 年 06 月 02 日
经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销
售、出口；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
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主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日，有色冶金设计院总资产为 112,000.07 万
元，负债总额为 86,520.81 万元，净资产为 25,479.27 万元；2016 年度实现营业收入
85,534.44 万元，营业利润为 3,613.23 万元，净利润 3,071.89 万元。(以上数据已经
审计)
截止 2017 年 9 月 30 日，有色冶金设计院总资产为 144,309.24 万元，负债总额为
118,489.25 万元，净资产为 25,819.98 万元；2017 年 1-9 月有色冶金设计院实现营业
收入 63,609.58 万元，营业利润为 539.61 万元，净利润为 340.72 万元。(以上数据未
经审计)
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
42.57%
67%
云南铝业股份有限公司
70.95%
昆明有色冶金设计研究院股份公司 鹤庆溢鑫铝业有限公司
三、合同主要条款
（一）工程概况
工程名称：绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目
工程地点：云南省鹤庆县以南约 38km 的西邑镇
建设规模：绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目年产原铝 210.4kt
承包方式：设计、采购、施工全流程总承包
（二）施工工期
项目投产日期为 2018 年 12 月 30 日。（工期界定为自开工令发出之日至负荷联动试
车通过，重大自然灾害和不可抗力影响除外。）
（三）质量标准
工程质量标准：本合同工程应达到国家标准规定的合格标准。
（四）总承包范围
绿色低碳水电铝加工一体化鹤庆项目工程的设计、施工、采购、设备订货安装、调
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试、无负荷联动试车及工程保修。
（五）合同总价
合同总价采用成本加总承包管理费及设计费的方式。
成本指工程总承包范围内直接成本，包含建筑工程、设备费、安装费和其他费用中
与建筑工程、设备费、安装费直接相关、能够唯一对应、构成永久工程的实际发生的费
用。除本合同另有规定，成本以审计认可结算值为准。
项目建设投资 205,873.80 万元。工程总承包范围内成本的约定：以 205,873.80 万
元计取。
工程总承包管理费：包含建安工程总承包管理费和设备采购总承包管理费，经双方
友好商议，工程总承包管理费总额为人民币 4,000.00 万元。合同执行期间，投资或市
场发生变化，工程总承包管理费不予调整。
设计费：包含本项目初步设计及施工图设计费。经双方友好商议，本工程初步设计
及施工图设计费总额为人民币 2,800.00 万元。
（六）总承包控制目标
工程总承包应有效控制两大指标为：
建设工期：投产日期为 2018 年 12 月 30 日。
质量控制：本合同工程应达到国家标准规定的合格标准。
（七）有色冶金设计院向溢鑫铝业承诺按照合同约定进行施工、交工，并在质量保
修期内承担工程质量保修责任。
（八）溢鑫铝业向有色冶金设计院承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及
其他应当支付的款项。
四、本年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 2017 年 6 月 30 日，公司与有色冶金设计院累计已发生的各类关联交
易总金额为 31,626.26 万元。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次关联交易事项向独立董事提供了相关资料，独立董事认真审阅后，
同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，审议时关联方董事须
回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1.有色冶金设计院是国家甲级大型综合性工程技术公司，具有工程建设领域丰富的
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运营经验，该事项的实施有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进。项目建成
投产后，将进一步提高公司铝加工产品的附加值和盈利能力，同时对持续完善公司“水
电铝加工一体化”产业链，提高公司市场竞争力具有重要意义。
2.该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及证监会《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定。遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害
公司及股东特别是广大中小股东的利益。
3.本次交易事项的表决程序合法，关联方董事在董事会审议本事项时已回避表决，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
六、总承包合同对公司的影响
总承包合同的签署和履行，有利于项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使
项目早投产，早产生效益。项目建成投产后，将依托鹤庆丰富的水电能源优势，进一步
提升公司绿色低碳水电铝加工一体化产业发展竞争能力，增强公司综合竞争力和抗风险
能力。该项关联交易定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果及公司的独立性产生
不利影响，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
七、备查文件
1．公司第七届董事会第二次会议决议
2．公司独立董事意见
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
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