长城证券股份有限公司
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”、“上市
公司”）重大资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板
信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，
经过审慎核查，本独立财务顾问对银河生物终止本次重组停牌及复牌后继续推进
本次重组期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具如下核查意
见：
一、本次重组的主要历程
银河生物因控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）部分
质押的公司股票触及平仓线，经向深圳证券交易所申请，银河生物股票自 2017
年 7 月 18 日开始停牌。
2017 年 8 月 1 日，因筹划重大资产重组事项，经申请，银河生物股票继续
停牌并发布了《银河生物：关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-053）。
2017 年 9 月 15 日，银河生物与北京远程视界科技集团有限公司、北京金宏
大投资管理中心（有限合伙）签署《现金收购资产框架协议》，计划以现金方式
收购北京远程心界医院管理有限公司（以下简称“”远程心界）不低于 66.776%
股权。
停牌期间，银河生物严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本
次重组的各项工作。聘请了独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，各中
介机构开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。同时，银河生物根据相关规定，
每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，及时履行信息披露义务，并
向投资者提示本次重组事项的不确定性风险。
银河生物原预计在 2018 年 1 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
但由于无法在上述期限内披露重组预案，根据银河生物对股票停牌期限作出的承
诺，经申请，银河生物股票于 2018 年 1 月 18 日开市起复牌，同时决定继续推进
本次重组事项。
股票复牌后，银河生物严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规
定，推进重大资产重组各项工作，待远程心界业务模式调整运行一段时间后再进
行审计评估。
二、本次重组筹划期间公司所披露进展信息的合规性
股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极
推进本次重组的各项工作，严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。并在相关公告中对存在的不
确定性风险进行了充分披露。
股票复牌后，上市公司继续筹划本次重组期间，根据相关规定，每 10 个交
易日披露一次继续筹划重组事项进展公告。
三、终止筹划本次重组的原因及合理性
由于远程心界的业务模式具有一定创新性，在发展之初为快速占领市场采用
了较为积极的销售政策，市场占有率大幅提升的同时也导致应收款项增加较快。
为继续推动本次重组，并考虑到上市公司会计政策的审慎性和规范化要求，经与
远程心界控股股东远程视界集团充分协商，远程心界从 2017 年 11 月底开始调整
和优化原来的业务模式，按照新的销售政策拓展业务，避免新增业务出现大额应
收款项，同时积极催收存量应收款项。
在业务模式调整过程中，远程心界出现资金紧张情形，并涉及多起诉讼及或
有事项，且尚未形成有效的解决方案。受到上述因素的制约，继续推进本次重组
已不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定，为保障上市公司
权益，银河生物董事会决定终止筹划本次重组。
四、终止筹划本次重组对上市公司的影响
上市公司终止本次重组事项，是基于审慎判断后作出的决定，不会对公司经
营造成重大不利影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划及正常生产经营造
成不利影响，亦不会损害公司及股东的利益。
根据本次重组各方此前订立的协议，本次重组事项终止后，北京远程视界科
技集团有限公司应在 7 个工作日内向上市公司全额退还已收取的本次重组的所
有订金。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，银河生物本次重组停牌及复牌后继续推进本
次重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，终止筹划本次重组的原因符
合实际情况。
