关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
公司债券的
临时受托管理事务报告
| 债券简称：17凯撒03 | 债券代码：112532.SZ |
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于海航凯撒旅游集团股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途。
一、 公司债券基本情况
发行主体：海航凯撒旅游集团股份有限公司。债券名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
发行规模：7亿元。债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年6月16日，本期债券起息日为2017年6月16日。
付息日：2018年至2022年每年的6月16日，回售部分为2018年至2020年每年的6月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：2022年6月16日，回售部分为2020年6月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债和补充流动资金，调整负债结构。
二、 重大事项
2018年12月29日，海航凯撒旅游集团股份有限公司全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）与宁波天天商旅控股有限公司（以下简称“宁波天天商旅”）、华贸集团股份有限公司（以下简称“华贸集团”）、郑锡光、龙之冰共同签署了《和解协议》，各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）相关的合同纠纷达成和解，凯撒同盛及关联方与协议签署各方不存在关联关系。本次《和解协议》的签署已经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过。
（一）本次诉讼事项的基本情况
公司全资子公司凯撒同盛于2016年投资浙江天天商旅，交易各方于2016年9月30日及2017年12月分别签署了《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司
的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）及相关补充协议（以下合称“增资协议”），对各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅相关事项的权利和义务进行了约定。
由于受到日韩出境游市场影响，浙江天天商旅 2017 年经营业绩下滑明显，后经凯撒同盛综合评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处在的市场环境后，认为浙江天天商旅的盈利能力存在很大不确定性，进而根据增资协议向宁波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅股权。但是，由于凯撒同盛多次与对方沟通无果，遂向北京市第三中级人民法院递交《民事起诉状》，同时为保证公司权益不受损害，凯撒同盛已于案件受理后及时向北京市第三中级人民法院申请财产保全，法院已采取财产保全措施。
（二）签署和解协议的原因及影响
浙江天天商旅近年由于受到日韩出境游市场环境影响，业绩持续亏损且存在较大的坏账风险，已对公司业绩造成一定负面影响。为保证公司权益不受损害，凯撒同盛虽已将双方的合同纠纷转入诉讼程序，但考虑到诉讼周期冗长，判决结果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确定性。因此，凯撒同盛考虑各方的合作关系，在审理法院的协调下，本着互谅互助的精神，经过友好协商一致，与宁波天天商旅等相关方达成《和解协议》，以便尽快完成股权回购事宜，实现凯撒同盛现金回款，减除浙江天天商旅经营不确定性对凯撒同盛造成的相关风险，及时减少公司亏损，维护公司利益。
（三）和解协议主要内容
（1）凯撒同盛与华茂集团、宁波天天、郑锡光、龙之冰协商一致，就凯撒同盛根据增资协议对宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰享有的一切权利，同意在履行完毕下述第二条中第一期和第二期股权回购款的支付义务以及第三条约定的全部义务后，就不再根据增资协议向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰主张其他任何权利。但是，如果华茂集团、郑锡光、龙之冰未按约履行下述第二条中第一期和第二期股权回购款的支付义务以及第三条约定的义务，凯撒同盛有权解除本协议并由此有权向宁波天天商旅、华茂集团、郑锡光、龙之冰主张增资协议下的所有权利。
（2）郑锡光承诺按照下表所列时间和金额分五期向凯撒同盛支付上述股权回购款56,578,500.00元。
| 期数 | 各期支付时间 | 各期支付金额 （单位：元人民币） |
| 第一期 | 和解协议第三条约定的华茂集团账户解封的当日 | 41,148,000.00 |
| 第二期 | 和解协议第五条约定的股权变更登记完成后三日内 | 10,287,000.00 |
| 第三期 | 2019年11月30日前 | 1,714,500.00 |
| 第四期 | 2020年11月30日前 | 1,714,500.00 |
| 第五期 | 2021年11月30日前 | 1,714,500.00 |
| 合计 | 56,578,500.00 | |
（此页无正文，为《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日