中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对凯撒旅游本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2147号）核准，募集资金总额为人民币799,966,487.40元。扣除财务顾问费用和发行费用共计人民币15,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元，上述募集资金已于2015年10月22日全部到帐，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行审验，并出具中审亚太验字[2015]020504号《验资报告》。
二、募集资金使用情况截至2018年9 月19日，募集资金账户余额为人民币380,214,724.83元。三、拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过2个月。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用3亿元闲置募集资金补充流动资金将预计节省财务费用约143万元。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形；闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内从事高风险投资的情况
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况。
鉴于公司从事出境旅游业务，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，以减少汇率波动对公司业绩的影响。2018年3月2日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2018年开展不超过1亿美元的外汇套期保值业务，期限为自董事会审议通过后的12个月（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2018-023）。
截至2018年9月19日，公司累计购买远期结汇产品金额低于公司因生产经营产生的外币结算金额。目前公司套期保值业务均在未来生产经营所需外币支付范围内开展，目的在于锁定远期汇率，用于生产经营涉及境外采购的外汇结算，属于公司为规避汇率风险采取的措施，不属于高风险投资。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司于2018年7月31日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，公司董事会同意在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品。截至目前，公司在上述审议额度内向上海睿银盛嘉资产管理有限公司购买9亿元委托理财产品，本次委托理财不属于高风险投资（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2018-090、093、099）。
六、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺
公司承诺本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
七、独立董事意见公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：
公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；
不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间不超过2个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。因此，本次利用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在损害中小股东权益的情形，并且已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用暂时闲置的3亿元募集资金补充流动资金。
八、监事会意见公司本次以闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定；有利于
提高募集资金使用效率，降低财务费用提高公司效益；不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于保护广大股东权益。同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为。
九、独立财务顾问核查意见中金公司对凯撒旅游使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了
相应核查，认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况，同时公司已出具相关承诺，本次闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上，中金公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。