证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-046
北大医药股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人袁平东、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)王勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 2,091,881,152.48 | 2,075,937,622.96 | 0.77% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,207,651,289.65 | 1,176,305,395.07 | 2.66% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 557,257,136.48 | -2.15% | 1,617,137,423.02 | 0.06% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,224,788.40 | 37.00% | 37,952,027.29 | 28.82% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 11,087,845.98 | 21.72% | 37,895,622.58 | 75.33% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 10,347,181.97 | 111.67% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0188 | 37.23% | 0.0637 | 28.95% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0188 | 37.23% | 0.0637 | 28.95% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.94% | 0.23% | 3.17% | 0.63% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,675.84 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 57,032.01 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13,863.61 | |
| 减：所得税影响额 | -11,169.48 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -390.99 | |
| 合计 | 56,404.71 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 38,254 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 西南合成医药集团有限公司 | 国有法人 | 28.58% | 170,356,260 | 0 | ||||
| 北大医疗产业集团有限公司 | 国有法人 | 11.80% | 70,328,949 | 0 | ||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.94% | 11,576,513 | 0 | ||||
| 刘巍建 | 境内自然人 | 1.32% | 7,895,107 | 0 | ||||
| 重庆长江制药厂 | 境内非国有法人 | 1.22% | 7,298,850 | 0 | ||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.05% | 6,244,400 | 0 | ||||
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.83% | 4,929,900 | 0 | ||||
| 北京政泉控股有限公司 | 境内非国有法人 | 0.54% | 3,225,346 | 0 | 冻结 | 3,225,346 | ||
| 北京大学教育基金会 | 境内非国有法人 | 0.50% | 3,000,000 | 0 | ||||
| 邵乐娟 | 境内自然人 | 0.38% | 2,249,500 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 西南合成医药集团有限公司 | 170,356,260 | 人民币普通股 | 170,356,260 | |||||
| 北大医疗产业集团有限公司 | 70,328,949 | 人民币普通股 | 70,328,949 | |||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 11,576,513 | 人民币普通股 | 11,576,513 | |||||
| 刘巍建 | 7,895,107 | 人民币普通股 | 7,895,107 | |||||
| 重庆长江制药厂 | 7,298,850 | 人民币普通股 | 7,298,850 | |||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 6,244,400 | 人民币普通股 | 6,244,400 | |||||
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 4,929,900 | 人民币普通股 | 4,929,900 | |||||
| 北京政泉控股有限公司 | 3,225,346 | 人民币普通股 | 3,225,346 |
| 北京大学教育基金会 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 邵乐娟 | 2,249,500 | 人民币普通股 | 2,249,500 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）为北大医疗产业集团有限公司（以下简称”北大医疗“）全资子公司。2、2013年6月13日，北大医疗与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签署股权转让协议，由政泉控股受让北大医疗持有本公司的4,000万股股份，同时北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）与政泉控股签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述4,000万股股份。资源控股与北大医疗、合成集团存在关联关系。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 截至报告期末，1.股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股份 84,356,260 股，通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份86,000,000 股，实际合计持有 170,356,260 股。2.股东北大医疗产业集团有限公司普通证券账户持有公司股份 37,328,949 股，通过华金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 33,000,000 股，实际合计持有 70,328,949 股。3.股东刘巍建普通证券账户持有公司股份 150,100 股，通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融业务持有公司股份 7,745,007 股，实际合计 7,895,107 股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 同比增减 | 变动原因 |
| 长期股权投资 | 9,078,670.88 | 13,830,583.49 | -34.36% | 联营企业亏损 |
| 在建工程 | 7,424,497.10 | 3,749,370.01 | 98.02% | 主要系污水站建设支出 |
| 开发支出 | 16,551,531.90 | 5,684,311.38 | 191.18% | 主要系一致性项目评价支出及项目引进支出 |
| 利润表项目 | 报告期（2018年1-9月） | 上年同期（2017年1-9月） | 同比增减 | 变动原因 |
| 销售费用 | 446,779,612.12 | 260,074,635.95 | 71.79% | 主要系本期加大产品市场推广,市场拓展费用增加 |
| 财务费用 | 4,491,374.32 | 1,194,841.41 | 275.90% | 主要系利息支出同比增加 |
| 资产减值损失 | 3,706,129.19 | 10,294,377.92 | -64.00% | 本期回款良好，坏账准备计提同比减少 |
| 投资收益 | -4,751,912.61 | -7,109,767.67 | -33.16% | 根据联营企业实际运营情况，本期确认投资损失同比减少 |
| 其他收益 | 57,032.01 | 8,678,508.45 | -99.34% | 主要系去年同期收到税收返还影响 |
| 现金流量表项目 | 报告期（2018年1-9月） | 上年同期（2017年1-9月） | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,347,181.97 | -88,683,541.77 | 111.67% | 主要系销售回款同比增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,315,312.39 | -1,284,074.06 | -2027.24% | 主要系医药工业板块开展药品一致性评价项目支出及项目引进支出 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,337,334.23 | 28,431,914.64 | -206.70% | 主要系本期贷款偿还同比增加 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司战略执行情况2018年公司在大股东的支持下，确立了力争成为一家“具有国际化能力的仿创型医药科技企业”的战略定位，制订了“未来两年内，推动实现100亿市值;未来五年内,推动实现300亿市值”的战略目标，明晰了“外延重收购兼并、内生重医药工业”的战略抓手,未来公司将重点发展医药工业，优化医药商业。具体到2018年度,公司工作的基调就是“调结构—重医药工业战略”。为早日实现公司的战略目标，公司将从内生和外延方面持续发力：
内生方面，公司将通过加大原有产品一致性评价的投入，保住公司核心产品的销售许可，并提高核心产品的市场占有率，预计未来三年内公司将投入近十亿元人民币进行一致性评价工作，力争早日实现近20个一致性评价产品的落地。公司将继续借助大股东旗下方正医药研究院强大的研发实力实现高端产品的引入，以进一步丰富公司产品储备，增强公司盈利能力，改善盈利结构。同时,公司新成立的战略投资部也正在全力挖掘、收购潜力巨大的品种,通过合作研发、产品购买等方式为公司未来发展奠定良好的产品基础。
外延方面，公司将充分发挥北大医疗旗下唯一上市平台的影响力和资源整合力，集聚资源与资本，通过外延并购的方式引入优质的医药或医疗资产。目前，公司已接触了多个标的资产，正密切关注股市变化，根据双方意愿及市场情况，适时开
展收购兼并。同时,为保证公司收购兼并的有序开展及奠定丰富的资金基础，公司也正在筹备由上市公司控制的主题性产业发展基金。
在新的发展战略及新的经营理念指导下,年初至报告期末，公司实现营业收入161,713.74万元，归属于上市公司股东的净利润实现3,795.20万元，较上年同期增长28.82%。截至2018年9月30日，公司总资产为209,188.12万元；归属于上市公司股东的净资产为120,765.13万元；年初至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为1,034.72万元，较上年同期增长111.67%，经营质量进一步改善，实现了“调结构—重医药工业战略”的阶段性目标。
医药工业方面：报告期内，公司狠抓医药工业改革，积极开展产品仿制药质量和疗效一致性评价工作；深入挖掘新老产品潜力，促成产品结构优化、调整；同时大力加强新产品市场拓展，老产品维稳上量工作。期内医药工业保持快速增长，重点产品取得新的突破，销量稳步上升，产品盈利结构得到持续改善。年初至报告期末，医药工业实现营业收入53,809.59万元，同比增长75.52%；净利润实现1,802.26万元，同比增长21.45%。年初至报告期末，公司确定了多个具有良好市场前景的合作项目，报告期内，公司已签约涉及风湿骨科领域的塞来昔布胶囊及心脑血管领域的盐酸曲美他嗪缓释片，交易金额共计5,300万元，上述品种均具有良好的市场前景，项目的正式落地将会进一步丰富公司的产品线，为未来业绩的提升奠定良好的产品结构。医药工业方面的收购兼并将会进一步提升公司市值及行业地位，使公司尽快迈入中国医药医疗服务第一阵营。
医药流通方面：报告期内，公司稳定并推进北大医药武汉公司的配送业务以及北京北医医药的供应链管理业务，同时持续拓展北京和湖北两地业务；随着医改政策持续不断地推进，为应对市场的不断变化，在扩大集中配送、医药药房托管优质资源的同时，公司加强了对流通业务的梳理、整合，集中主要精力服务优质资源，业务毛利率同比上升。年初至报告期末，医药流通业务实现主营业务收入107,767.78万元，同比下降19.48%，但医药流通业务整体毛利率较去年同期提升1.83%。
报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过反向路演、接待机构投资者、深交所互动易和投资者热线等方式加强与投资者互动，让广大投资者了解公司投资价值，以进一步提升公司市场形象,年初至本报告披露之日,公司共接待了包含基金、证券公司在内的九家机构投资者的单独或联合调研。北大医药作为北大医疗唯一的上市平台，北大医疗将继续强有力地呵护和支持北大医药的发展，北大医药的做大做强是北大医疗和全体股东的一致愿望，公司将继续扎实经营，以期以良好的业绩回报全体股东，以实现股东权益的最大化。
我们预计公司未来业绩仍处于稳步较快增长期，我们有信心、有能力在预定的时间实现预定的目标。（二）其他重大关联交易1、联合研发（1）根据2013年2月公司与SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称SKBP）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）签订的合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为方正医药研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10%，上海美迪西享有净销售收入5%，其余利益分配由公司与方正医药研究院另行约定。截至资产负债表日，该项目已获得临床批件，正在寻找合作单位。
（2）根据2012年10月公司与方正医药研究院有限公司（以下简称方正医药研究院）签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届第九次董事会会议审议通过。2013年至2016年期间,公司累计向方正医药研究院支付研发费用人民币800万元。2016年度,左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已对外转让且本公司已按合作协议约定确认应享有的转让收入。截至资产负债表日，卡培他滨片、伊马替尼片、埃索镁盐胶囊、双丙戊酸钠肠溶片、双丙戊酸钠缓释片因市场原因暂停研究，其余两个项目仍处于研发过程中。经公司第八届董事会第二十三次会议审议，同意公司与方正医药研究院签订《药物研发战略合作协议之补充协议》，协议约定：由于部分研发项目进度未达预期，经友好协商，一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，调整后的支付额度共计800万元。
2、金融服务协议2017年1月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称方正财务公司）续签了《金融服务协议》，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31 日。
该协议已经公司第八届董事会第十九次会议、2016年度股东大会审议通过。截止2018年9月30日，公司累计存款 90117.21万元，累计取款86370.00万元，共取得存款利息收入402.48万元。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款24008.47万元，公司尚未申请贷款。
3、设立产业并购基金2014年9月，公司与北大医疗、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称北大医疗产业基金）、德同（北京）投资管理有限公司（以下简称德同北京）、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称上海德同）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元；同时，公司与北大医疗产业基金、德同北京按章程约定共同出资设立上海德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司，作为产业并购投资基金的普通合伙人，该基金管理公司注册资本为1,000万元，其中公司拟出资300万元，持有其30%的股权。截至资产负债表日，公司尚未支付上述出资款。
4、关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜
2015年5月，公司与原子公司重庆西南合成制药有限公司（以下简称重庆合成）签订协议，将公司原料药相关的业务和资产（包括存货、债权债务、固定资产等）转让给重庆合成，协议约定原料药业务人员随资产一并转移。2015年11月24日，公司已将重庆合成的股权转让给合成集团。由于人员转移涉及的员工劳动合同变更尚未全部完成，公司与重庆合成协商，约定由公司代为支付职工薪酬，重庆合成应事先支付相关款项。截止2018年9月30日，公司代重庆合成支付职工薪酬金额合计1,362.09万元。
5、北医医药签署长期服务协议及合同2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。合同期限：从2015年1月1 日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。经公司第八届董事会第二十三次会议及2017年度股东大会审议通过，北医医药与北京大学国际医院签订了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》，约定北京大学国际医院委托北医医药为其药品（因政策原因无法采购的除外）、体外诊断试剂、医用耗材、设备的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商；2018年度，北医医药与北京大学国际医院供应链业务总金额预计为8亿元，截止2018年9月30日，北医医药与北京大学国际医院累计发生关联交易金额58,233.85万元。
6、关联方资金往来2018年初，公司与合成集团往来余额302.44万元，双方未计算资金占用费。报告期内，公司支付合成集团64.36万元。截止2018年9月30日，与合成集团往来余额238.08万元。
（三）其他重要事项的说明
1、经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司调整了2018年度日常关联交易预计。
2、经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》，制订了《关联交易管理制度》。
3、易崇勤女士因个人原因申请辞去公司董事职务，且不再担任公司任何职务。
4、经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，任甄华先生当选公司第九届董事会非独立董事。
5、公司收到合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，合成集团将不对北大医药追偿，故公司视北大医疗已履行完毕相关承诺。
6、公司解除了北大医疗持有的限售股份，数量为24,008,494股，上市流通日期为2018年8月16日。
7、公司获得《药品GMP证书》。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告 | 2012年10月30日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于签订《<药物研发战略合作协议>之补充协议》暨关联交易的公告 | 2018年04月21日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司与 SKBP、方正医药研究院、上海美迪西签署新药合作研发、生产、销售协议的公告 | 2013年02月27日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于拟投资产业并购基金暨关联交易的公告 | 2014年09月29日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告 | 2014年11月27日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》暨关联交易的公告 | 2018年04月21日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告 | 2018年04月29日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于资产剥离重大资产重组相关人员 2018 年薪酬支付预计暨关联交易的公告 | 2018年04月21日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司 2018 年度日常关联交易预计暨 2017 年度日常关联交易补充确认的公告 | 2018年04月21日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于调整公司2018年度日常关联交易预计的公告 | 2018年06月30日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于修订《公司章程》的公告 | 2018年06月30日 | www.cninfo.com.cn |
| 关联交易管理制度 | 2018年06月30日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于非独立董事辞职及提名非独立董事候选人的公告 | 2018年07月03日 | www.cninfo.com.cn |
| 2018年第一次临时股东大会决议公告 | 2018年07月25日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于收到控股股东声明的公告 | 2018年08月02日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于限售股份解除限售的提示性公告 | 2018年08月14日 | www.cninfo.com.cn |
| 关于公司获得《药品GMP证书》的公告 | 2018年08月16日 | www.cninfo.com.cn |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | / | / | / | / | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | / | / | / | / | |
| 资产重组时所作承诺 | 北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、北大医疗 | 关于同行竞争、关联交易、独立性等方面的承诺 | 见注1 | 2008年07月18日 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 方正集团、北大医疗、合成集团、北京北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”） | 关于同行竞争、关联交易、独立性等方面的承诺 | 见注2 | 2010年10月18日 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 北大资产经营公司、方正 | 关于同行竞争、关联交 | 见注3 | 2015年07月 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“重庆磐泰”） | 易、独立性等方面的承诺 | 07日 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 不适用 | / | / | / | / | |
| 股权激励承诺 | 不适用 | / | / | / | / | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | / | / | / | / | |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
注1关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项：
（1）避免同业竞争承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（4）划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺履行情况：由于公司于2015年11月23日以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份转让给公司控股股东合成集团，并于2015年11月24日完成标的资产过户，合成集团为大新药业的控股股东。根据合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不对北大医药追偿，故公司视北大医疗已履行完毕本条承诺。（5）搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自2009年开始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后，北大医药持有的90.63%的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业2009年正常盈利水平产生影响，导致大新药业2009年净利润低于盈利预测净利润，北大医疗均承诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。履行情况：根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（天职蓉专字［2008］第1号），预计大新药业2009年度可实现的净利润1,949.74万元。经核查，截至2009年12月31日，大新药业实际净利润为2,014.54万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大医疗无需就2009年净利润的实现情况向北大医药进行补偿。根据合成集团出具的《声明》，若因搬迁及拆迁导致大新药业出现损失，将不对北大医药追偿，故公司视北大医疗已履行完毕本条承诺。（《声明》的具体内容请参见公司于2018年8月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到控股股东声明的公告》。）
注2关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项：
（1）避免同业竞争的承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促
使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：
截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（2）避免同业竞争的承诺主要内容：①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：
截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。（4）独立性的承诺主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：
截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
注3关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项：
（1）关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。⑤保证上市公司业务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。（2）关于减少及规范关联交易的承诺：本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。（3）关于避免同业竞争的承诺：①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年06月25日 | 实地调研 | 机构 | 深交所互动易平台、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 编号2018001 |
| 2018年09月17日 | 实地调研 | 机构 | 深交所互动易平台、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 编号2018002 |
| 2018年09月18日 | 实地调研 | 机构 | 深交所互动易平台、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 编号2018003 |
| 2018年09月19日 | 实地调研 | 机构 | 深交所互动易平台、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 编号2018004 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。