北大医药股份有限公司
关于签订《<药物研发战略合作协议>之补充协议》
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）拟签署《<药物研发战略合作协议>之补充协议》。
现将相关情况说明如下：
为丰富公司研发产品线，提升药物研发实力，扩大制剂产品类型和规模，改善盈利结构和增强盈利能力，公司与方正医药研究院签订了《药物研发战略合作协议》，相关内容请参见公司于 2012 年 10 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告》（公告编号：2012-38 号）。
公司与方正医药研究院依据研发项目进度实际开展情况，经友好协商，一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，在原协议的基础上变更协议条款部分内容。
（二）本次交易构成关联交易
方正医药研究院为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）的全资子公司，而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司，且北大医疗持有公司11.80%的股份，故根据深交所《股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审议情况
公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与方正医药研究院有限公司签订<药物研发战略合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、易崇勤和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
关联方名称：方正医药研究院有限公司；
统一社会信用代码：91110114679602576B；
住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路 8号北大医疗产业园 15号楼 7层；
法定代表人：易崇勤；
注册资本：5,000万元；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。（领取本执照后，需到区商委备案）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
方正医药研究院为北大医疗的全资子公司。
（二）主要财务指标
截止 2017年 12月 31日，方正医药研究院的财务数据（未经审计）为：总资产 23,846.05 万元，净资产 1,703.27 万元，实现营业收入 0 万元，净利润
-532.91万元。
（三）关联关系说明
方正医药研究院为北大医疗的全资子公司，而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司，且北大医疗持有公司11.80%的股份，故根据
深交所《股票上市规则》的相关规定，方正医药研究院为公司的关联方。
（四）方正医药研究院不属于失信被执行人。
三、补充协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：方正医药研究院有限公司
乙方：北大医药股份有限公司
（二）合同主要条款
1.鉴于部分研发项目进度未达预期，经友好协商，一致决定对原协议合作项
目研发费用的支付额度进行调整，在原协议的基础上变更协议条款部分内容：
原协议“乙方在每年3月31日前支付200万元（大写人民币贰佰万元整），连续5年支付，共向甲方支付1000万元（大写人民币壹仟万元整）作为合作项目的研发费用”变更为“乙方在每年3月31日前支付200万元（大写人民币贰佰万元整），连续4年支付，共向甲方支付800万元（大写人民币捌佰万元整）作为合作项目的研发费用。
2.本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同
等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。
四、目的和影响
由于部分研发项目进度未达预期，经友好协商，公司与方正医药研究院一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，有利于维护公司的权益及保护股东特别是中小股东的权益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 95.42 万
元。
六、独立董事独立意见
根据研发项目进度情况，公司与方正医药研究院通过签署补充协议的方式调整原协议合作项目研发费用的支付额度，这有利于维护公司及股东特别是中小股东的权益。
公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。我们对本事项无异议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为，根据研发项目进度情况，公司与方正医药研究院有限公司通过签署补充协议的方式调整原协议合作项目研发费用的支付额度，这有利于维护公司及股东的利益，不存在影响公司独立性及损害公司利益的情况。
八、备查文件
1．第八届董事会第二十三次会议决议；
2．第八届监事会第十三次会议决议；
3．关于签订《<药物研发战略合作协议>之补充协议》暨关联交易的独立意见；
4.《<药物研发战略合作协议>之补充协议》。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十一日
