北新集团建材股份有限公司
关于锁定股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销锁定股份共涉及 46 名股东，回购注销的锁定股份数
量共计 99,071,875 股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前
公司总股本的 5.539%。
2.本次 99,071,875 股锁定股份由公司以总价人民币 1 元回购注销。
3.本次回购的股票已于 2018 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由 1,788,579,717 股
减少至 1,689,507,842 股。
一、本次锁定股份回购注销的背景
1.发行股份购买资产暨关联交易基本情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司或北新建材）于 2016 年
10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北新集团建材
股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可﹝2016﹞2364 号），具体情况详见公司于 2016 年 10
月 20 日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会
核准批文的公告》。
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的标的资
产为泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合
伙）等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人（以下合称原泰山石
膏少数股东）合计持有的泰山石膏有限公司（原名泰山石膏股份有限公
司，以下简称泰山石膏）35%股权，股份发行价格为 11.20 元/股（经除
权除息调整），股份发行数量合计为 374,598,125 股，具体情况如下：
序号 原泰山石膏少数股东 发行股份数量（股)
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 171,244,857
2 贾同春 121,616,516
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 7,881,390
4 任绪连 7,565,034
5 薛玉利 4,814,113
6 曹志强 4,607,793
7 朱腾高 4,126,382
8 吕文洋 2,750,921
9 张彦修 2,750,921
10 万广进 2,750,921
11 任雪 2,750,921
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 2,255,756
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 2,214,492
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 2,180,105
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 2,138,841
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 2,118,210
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 2,104,455
序号 原泰山石膏少数股东 发行股份数量（股)
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 2,097,578
19 米为民 2,097,578
20 张建春 2,097,578
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 2,083,823
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 2,063,191
23 朱经华 2,063,191
24 李作义 2,063,191
25 杨正波 2,063,191
26 钱凯 1,375,461
27 付廷环 1,375,461
28 孟兆远 1,375,461
29 秦庆文 1,031,596
30 郝奎燕 1,031,596
31 段振涛 687,730
32 孟繁荣 550,184
33 毕忠 481,411
34 康志国 405,761
35 王力峰 343,865
36 岳荣亮 343,865
37 黄荣泉 343,865
38 袁传秋 343,865
39 徐福银 343,865
40 张广淼 343,865
41 徐国刚 302,601
42 陈歆阳 302,601
序号 原泰山石膏少数股东 发行股份数量（股)
43 李秀华 295,724
44 刘美 288,847
45 张纪俊 275,092
46 房冬华 254,460
合计 374,598,125
上表中，泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及
贾同春等 35 名自然人于 2016 年 7 月 22 日签署了《一致行动人协议》，
约定在本次交易完成后，共同行使北新建材的股东权利，在北新建材的
股东大会中采取一致行动，为一致行动人。
本次交易发行的新增股份 374,598,125 股已于 2016 年全部完成发行
上市，股份性质均为有限售条件流通股，股份锁定期为自本次发行新增
股份发行上市之日起 36 个月。本次交易完成后，公司总股本增加至
1,788,579,717 股。原泰山石膏少数股东同意就标的资产的或有风险进行
补偿，对其获得的 99,071,875 股北新建材股份进行锁定，以保护公司和
股东的利益。或有风险指泰山石膏因诉讼、仲裁和行政处罚事项以及未
来产业政策及税收政策变化、经济调控、行业变化而可能发生的经济损
失风险。
2.对锁定股份回购注销的依据
（1）协议约定的回购注销条件
根据北新建材与原泰山石膏少数股东签署的《北新集团建材股份有
限公司关于发行股份购买资产的框架协议》（以下简称《框架协议》）及
相关补充协议，原泰山石膏少数股东应对标的资产的或有风险进行补偿，
并将其在本次交易中获得的、合计 99,071,875 股北新建材股份进行锁定。
自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内，若北新建材年报审计机构确
认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分
锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次交易新增
股份上市之日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的
价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
（2）或有风险发生
美 国 佛 罗 里 达 州 房 屋 开 发 商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home
Corporation（以下合称 Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十
一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企
业提起诉讼，其中，针对北新建材、泰山石膏，Lennar 就其宣称的在其
建造的房屋中因安装北新建材或泰山石膏生产的石膏板而造成的所谓损
害及其他损害提出损害赔偿请求。
2017 年 6 月泰山石膏与 Lennar 达成和解协议，泰山石膏将支付 600
万美元以达成全面和解。2017 年 7 月泰山石膏支付了前述全部和解费用。
（3）锁定股份已符合回购注销条件
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于北新集团建
材股份有限公司回购锁定股份事项的专项说明的审计报告》（天职业字
[2017]17498 号），确认前述诉讼事项已触及或有风险的发生并已实际发
生损失。
原泰山石膏少数股东已分别出具确认函，确认就标的资产或有风险
进行补偿而锁定的股份已符合回购注销条件，并同意按相关约定履行或
有风险补偿义务。
二、锁定股份回购注销已履行的审批程序
根据《框架协议》及相关补充协议的约定，公司应以总价 1 元的价
格对原泰山石膏少数股东合计持有的并已锁定的 99,071,875 股公司股份
进行回购并注销。
公司于 2017 年 12 月 22 日召开第六届董事会第十次临时会议、第六
届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销国泰民安投资、
和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人锁定股份的议
案》。本次锁定股份回购注销事项构成关联交易，独立董事已就此发表了
事前认可意见和独立意见。公司于 2018 年 1 月 8 日召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了上述事项。相关内容详见公司分别于 2017 年
12 月 23 日、2018 年 1 月 9 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海
证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、锁定股份回购注销完成情况
1.本次回购注销锁定股份的价格及数量
公司本次以总价 1 元的价格对原泰山石膏少数股东合计持有的、已
锁定的 99,071,875 股公司股份进行回购并注销。回购注销的原泰山石膏
少数股东股份的具体情况如下：
序号 原泰山石膏少数股东 回购注销股份数量（股）
序号 原泰山石膏少数股东 回购注销股份数量（股）
1 泰安市国泰民安投资集团有限公司 45,290,000
2 贾同春 32,164,540
3 泰安市和达投资中心（有限合伙） 2,084,431
4 任绪连 2,000,763
5 薛玉利 1,273,213
6 曹志强 1,218,647
7 朱腾高 1,091,325
8 吕文洋 727,550
9 张彦修 727,550
10 万广进 727,550
11 任雪 727,550
12 泰安市新义投资中心（有限合伙） 596,591
13 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 585,678
14 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 576,583
15 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 565,670
16 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 560,214
17 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 556,576
18 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 554,757
19 米为民 554,757
20 张建春 554,757
21 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 551,119
22 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 545,663
23 朱经华 545,663
序号 原泰山石膏少数股东 回购注销股份数量（股）
24 李作义 545,663
25 杨正波 545,663
26 钱凯 363,775
27 付廷环 363,775
28 孟兆远 363,775
29 秦庆文 272,831
30 郝奎燕 272,831
31 段振涛 181,888
32 孟繁荣 145,510
33 毕忠 127,321
34 康志国 107,314
35 王力峰 90,944
36 岳荣亮 90,944
37 黄荣泉 90,944
38 袁传秋 90,944
39 徐福银 90,944
40 张广淼 90,944
41 徐国刚 80,030
42 陈歆阳 80,030
43 李秀华 78,212
44 刘美 76,393
45 张纪俊 72,755
46 房冬华 67,298
序号 原泰山石膏少数股东 回购注销股份数量（股）
合计 99,071,875
2.锁定股份回购注销完成情况
由于本次股份回购注销将导致公司注册资本的减少，公司于 2018 年
1 月 9 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购
注销国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自
然人锁定股份的债权人通知暨减资公告》。自本公告发布之日起 45 日内
（自 2018 年 1 月 9 日至 2018 年 2 月 22 日），公司未收到债权人提出的
由公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
公司已向原泰山石膏少数股东支付了本次股份回购注销的对价人民
币 1 元，并已向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理本次股份回购注销手续。
截至本公告日，上述锁定股份的回购注销手续已完成。
四、本次锁定股份回购注销前后公司股权结构变化情况
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 1,788,579,717 股减少至
1,689,507,842 股。
1.公司股权结构变化情况
本次股份回购注销完成前后（以 2018 年 5 月 31 日股权结构测算），
公司股权结构变化情况见下表：
本次股份回购注销前 本次股份回购注销后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份有限公司 639,065,870 35.73% 639,065,870 37.83%
本次股份回购注销前 本次股份回购注销后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
泰安市国泰民安投资集
171,244,857 9.57% 125,954,857 7.46%
团有限公司
贾同春 121,616,516 6.80% 89,451,976 5.29%
其他股东 856,652,474 47.90% 835,035,139 49.42%
合计 1,788,579,717 100.00% 1,689,507,842 100.00%
2.贾同春及其一致行动人持有的限售股数量变化情况
本次股份回购注销完成前后，贾同春及其一致行动人持有的限售股
数量变化情况见下表：
本次股份回购注销前 本次股份回购注销后
序号 股东名称
持有限售股数量（股） 持有限售股数量(股）
1 贾同春 121,616,516 89,451,976
2 泰安市和达投资中心（有限合伙） 7,881,390 5,796,959
3 任绪连 7,565,034 5,564,271
4 薛玉利 4,814,113 3,540,900
5 曹志强 4,607,793 3,389,146
6 朱腾高 4,126,382 3,035,057
7 吕文洋 2,750,921 2,023,371
8 张彦修 2,750,921 2,023,371
9 万广进 2,750,921 2,023,371
10 任雪 2,750,921 2,023,371
11 泰安市新义投资中心（有限合伙） 2,255,756 1,659,165
12 泰安市万吉投资中心（有限合伙） 2,214,492 1,628,814
13 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） 2,180,105 1,603,522
14 泰安市浩展投资中心（有限合伙） 2,138,841 1,573,171
本次股份回购注销前 本次股份回购注销后
序号 股东名称
持有限售股数量（股） 持有限售股数量(股）
15 泰安市昌源投资中心（有限合伙） 2,118,210 1,557,996
16 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） 2,104,455 1,547,879
17 泰安市兴和投资中心（有限合伙） 2,097,578 1,542,821
18 米为民 2,097,578 1,542,821
19 张建春 2,097,578 1,542,821
20 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） 2,083,823 1,532,704
21 泰安市凡业投资中心（有限合伙） 2,063,191 1,517,528
22 朱经华 2,063,191 1,517,528
23 李作义 2,063,191 1,517,528
24 杨正波 2,063,191 1,517,528
25 钱凯 1,375,461 1,011,686
26 付廷环 1,375,461 1,011,686
27 孟兆远 1,375,461 1,011,686
28 秦庆文 1,031,596 758,765
29 郝奎燕 1,031,596 758,765
30 段振涛 687,730 505,842
31 孟繁荣 550,184 404,674
32 毕忠 481,411 354,090
33 康志国 405,761 298,447
34 王力峰 343,865 252,921
35 岳荣亮 343,865 252,921
36 黄荣泉 343,865 252,921
37 袁传秋 343,865 252,921
本次股份回购注销前 本次股份回购注销后
序号 股东名称
持有限售股数量（股） 持有限售股数量(股）
38 徐福银 343,865 252,921
39 张广淼 343,865 252,921
40 徐国刚 302,601 222,571
41 陈歆阳 302,601 222,571
42 李秀华 295,724 217,512
43 刘美 288,847 212,454
44 张纪俊 275,092 202,337
45 房冬华 254,460 187,162
合计 203,353,268 149,571,393
五、锁定股份回购注销对公司每股收益的影响
单位：元/股
项目 2017 年度
按本次回购注销前公司股本总额计算的
1.311
基本每股收益
按本次回购注销后公司股本总额计算的
1.387
基本每股收益
六、风险提示
触发本次股份回购注销的具体案件为 Lennar 案（详见公司于 2017
年 6 月 23 日发布的《关于美国石膏板诉讼中 Lennar 案和解的公告》）。
而 Lennar 案是美国石膏板多区合并诉讼（Multidistrict Litigation，
以下简称 MDL 案）之外的一个独立案件，MDL 案目前仍在进行中。本次股
份回购注销并不代表美国石膏板诉讼案件的终结。北新建材和泰山石膏
已经分别聘请律师就美国石膏板诉讼案件的应诉策略以及对北新建材和
泰山石膏的影响进行研究和评估。目前北新建材和泰山石膏难以准确预
测美国石膏板诉讼的案件数量及最终结果，也无法准确预估美国石膏板
诉讼可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司损益的影
响。
北新建材及泰山石膏将继续本着对投资者、消费者和行业负责任的
态度，对美国石膏板诉讼持续高度重视，并审慎应对和处理。北新建材
将密切关注案件进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 21 日
