股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2017-070
中航飞机股份有限公司
关于签订中航成飞民用飞机有限责任公司
《增资协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司(以下简
称“成飞民机公司”)生产经营及项目建设的需要,公司拟与成都飞
机工业(集团)有限责任公司(以下简称“航空工业成飞”)、中航投
资控股有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、成都先进制造产
业投资有限公司签订成飞民机公司《增资协议》,现将有关具体情况
公告如下:
一、关联交易概述
(一)为了满足公司控股子公司成飞民机公司生产经营及项目建
设的需要,2016 年 11 月 21 日,经公司第六届董事会第五十二次会议
审议,同意成飞民机公司通过在产权交易所公开挂牌方式引入不超过
两家战略投资者对其进行增资,增资方式为现金出资,合计增资金额
为 40,000 万元人民币,公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认
缴权。(详见 2016 年 11 月 22 日公司刊登在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网站上的《第六届董事会第五十二次会议决议公
告》。)
2017 年 7 月 13 日,经公司第七届董事会第八次会议审议,同意航
空工业成飞向成飞民机公司以现金方式增资 9,000 万元人民币。本
次增资拟与引入战略投资者同步进行,将按照外部投资者的增资结果
每一元注册资本对应的增资价格确定。公司放弃上述对成飞民机公司
增资的优先认缴权。(详见 2017 年 7 月 15 日公司刊登在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于放弃向中航成飞民用
飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告》。)
2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 9 日,成飞民机公司增资项目
在北京产权交易所挂牌。挂牌截止日征集到两家投资方,分别为:四
川发展(控股)有限责任公司和成都先进制造产业投资有限公司。
目前,成飞民机公司的股东各方对中航成飞民用飞机有限责任公
《增资协议》已达成一致意见,各方一致同意航空工业成飞、四川发
展(控股)有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司共同对成
飞民机公司增资 49,000 万元,其中 30,816.3528 万元计入成飞民机
公司的注册资本,其余 18,183.6472 万元计入成飞民机公司的资本
公积。
1.协议签署日期:董事会批准之后
2.地点:北京市
3.协议主体名称:《增资协议》
4.交易各方当事人名称:中航飞机股份有限公司、成都飞机工
业(集团)有限责任公司、中航投资控股有限公司、四川发展(控股)
有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司。
5.投资标的:中航成飞民用飞机有限责任公司
(二)中国航空工业集团公司(以下简称“航空工业”)为公司
的控股股东及实际控制人,航空工业成飞与公司为同一实际控制人,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)款相关
规定,本次交易构成了公司的关联交易。
(三)公司于 2017 年 10 月 16 日召开的第七届董事会第十二次
会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于审议
中航成飞民用飞机有限责任公司<增资协议>的议案》。在审议和表决
上述议案时,关联董事刘选民、何胜强、李广兴、李守泽、王广亚、
庄仁敏、罗继德回避表决,由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董
事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,此项交易无需
提交股东大会审议。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。
二、签约方基本情况
(一)成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“航空工
业成飞”)基本情况
公司名称:成都飞机工业(集团)有限责任公司
统一社会信用代码:91510100201906028Q
住所:四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
成立日期:1998 年 9 月 25 日
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:程福波
注册资本:72915.400133 万元人民币
经营范围:(一)机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船
舶及相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品
(不含稀贵金属)、非金属制品、光缆及其通讯设备(不含无线电发
射设备)、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售; (二)航
空产品维护及修理; (三)通用航空机场服务; (四)进出口业务;
(五)商品销售(除国家禁止流通物品外);(六)物资储运;(七)
经济科技信息技术管理咨询、服务; (八)二类(小型客车维修(含
轿车)(一、二级维护,总成修理,维修救援,小修)); (九)职业
技能鉴定。
股东:中国航空工业集团公司持有航空工业成飞 100%股权。
关联关系:航空工业成飞是公司控股股东中国航空工业集团公司
的全资子公司,本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系。
(二)中航投资控股有限公司基本情况
公司名称:中航投资控股有限公司
统一社会信用代码:91110000710930173L
注册地址:中国北京市朝阳区东三环中路乙10号20层
成立日期:2002年9月4日
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:录大恩
注册资本:884309.999116 万元人民币
经营范围:实业投资;股权投资;投资咨询。
股东:中航资本控股股份有限公司持有航空工业投资 100%股权。
关联关系:航空工业投资是公司控股股东中国航空工业集团公司
的下属公司,本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)款规定的关联关系。
(三)四川发展(控股)有限责任公司基本情况
企业名称:四川发展(控股)有限责任公司
注册号:510000000087383
注册地址:成都市高新区九兴大道 12 号
成立日期:2008 年 12 月 24 日
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:王凤朝
注册资本:8000000 万元人民币
经营范围:投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、
水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。
(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经
营)。
股东:四川省人民政府持有四川发展(控股)有限责任公司 100%
股权。
关联关系:公司与四川发展(控股)有限责任公司不存在关联关
系。
(四)成都先进制造产业投资有限公司基本情况
公司名称:成都先进制造产业投资有限公司
统一社会信用代码:91510100752830613W
注册地址:成都市青羊区顺城大街 221 号工投大厦二楼 201 室
成立日期:2003 年 9 月 8 日
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:高竑
注册资本:170000 万元人民币
经营范围:投资、投资咨询服务,投资管理服务(不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动);资本运作、托管经营。
股东:成都工业投资集团有限公司持有成都先进制造产业投资有
限公司 100%股权。
关联关系:公司与成都先进制造产业投资有限公司不存在关联关
系。
三、成飞民机公司基本情况
企业名称:中航成飞民用飞机有限责任公司
统一社会信用代码:91510100665322901R
注册地址:成都市青羊区黄田坝成都飞机公司
成立日期:2007 年 8 月 23 日
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:冯重阳
注册资本: 52014.4 万元人民币
经营范围:飞机零部件的设计、试验、生产、销售;进出口贸易、
仓储服务。
主要股东:
单位:元
序号 名称 出资额 持股比例(%)
1 中航飞机股份有限公司 225,000,000 43.26
2 成都飞机工业(集团)有限责任公司 220,144,000 42.32
3 中航投资控股有限公司 75,000,000 14.42
合 计 520,144,000 100
最近三年及一期主要财务数据
单位:万元
指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 246,808.42 225,691.53 194,566.39 149,932.53
负债总计 172,290.71 153,082.23 125,038.09 85,670.72
净资产 74,517.71 72,609.30 69,528.29 64,261.82
单位:万元
指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 57,541.11 94,641.99 7,4105.78 45,712.69
营业利润 1,804.74 2,823.85 2,614.74 1,584.04
净利润 1,780.35 2,839.87 2,219.43 1,510.96
注:以上 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务数据已经中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
成飞民机公司目前为公司合并报表控股子公司。公司没有为成飞
民机公司提供担保和委托贷款。成飞民机公司也不存在非经营性占用
公司资金的情况。
四、审计及评估情况
(一)审计情况
成飞民机公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众
环会计师事务所(特殊普通合伙)对其进行了审计,根据中审众环会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(报告编号:众环审字
(2017)080006 号)(截至 2016 年 9 月 30 日),成飞民机公司经审
计净资产为 71,971.59 万元。
(二)评估情况
成飞民机公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的四川天健
华衡资产评估有限公司对其进行了评估,出具了《资产评估报告》(川
华衡评报〔2017〕38 号)。经评估,在基准日 2016 年 9 月 30 日,
成飞民机公司股东权益账面值 71,971.59 万元、评估值 82,706.27 万
元、增值率 14.92%,故每一元注册资本的增资价格为 1.590065 元。
(上述审计报告和资产评估报告刊登在 2017 年 7 月 15 日巨潮
资讯网上。)
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的增资价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》(川华衡评报〔2017〕38号)所确认的成飞民机公
司全部股东权益价值为依据确定。
六、协议的主要内容
签约方:
融资方(以下简称甲方):中航成飞民用飞机有限责任公司
原股东(以下简称乙方 1、乙方 2、乙方 3, 或合称乙方)
乙方 1:中航飞机股份有限公司
乙方 2:成都飞机工业(集团)有限责任公司
乙方 3:中航投资控股有限公司
投资人(以下简称丙方 1、丙方 2,或合称丙方)
丙方 1:四川发展(控股)有限责任公司
丙方 2:成都先进制造产业投资有限公司
(一)本次增资方案
1.本次增资金额:
丙方投资人民币 40,000 万元,其中:丙方 1 投资人民币 25,000
万元;丙方 2 投资 15,000 万元。乙方 2 增加投资 9,000 万元,合计
增资金额 49,000 万元。
2.本次增资的出资方式
丙方和乙方 2 均以货币资金方式对甲方进行增资。
3.本次增资价格
(1)本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准,
即每一元注册资本的增资价格为 1.590065 元。
(2)丙方共计投资人民币 40,000 万元,其中人民币 25,156.2064
万元为认缴出资,占增资后甲方注册资本的 30.3706%;人民币
14,843.7936 万元为溢价部分,计入甲方资本公积。丙方 1 和丙方 2
的投资具体如下:丙方 1 投资人民币 25,000 万元,其中人民币
157,226,290 元为认缴出资,占增资后甲方注册资本的 18.9816%;人
民币 92,773,710 元为溢价部分,计入甲方资本公积。丙方 2 投资人
民币 15,000 万元,其中人民币 94,335,774 元为认缴出资,占增资后
甲方注册资本的 11.3890%;人民币 55,664,226 元为溢价部分,计入
甲方资本公积。
乙方 2 在本协议签订前已持有甲方 22,014.40 万元出资额,本次
增资中乙方 2 采用非公开协议增资方式,对甲方增加投资 9,000 万元,
其中人民币 5,660.1464 万元为认缴出资,增资后合计持有甲方
27,674.5464 万元出资额,占增资后甲方注册资本的 33.411%;人民
币 3339.8536 万元为溢价部分,计入甲方资本公积。
4.本次增资完成后甲方注册资本:
本次增资完成后甲方注册资本由人民币 52,014.40 万元增加至
人民币 82,830.7528 万元。
5.本次增资完成后甲方股权结构:
序号 名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 成都飞机工业(集团)有限责任公司 276,745,464 33.4110
2 中航飞机股份有限公司 225,000,000 27.1638
3 四川发展(控股)有限责任公司 157,226,290 18.9816
4 成都先进制造产业投资有限公司 94,335,774 11.3890
5 中航投资控股有限公司 75,000,000 9.0546
合 计 828,307,528 100.0000
6.增资价款的支付
(1)根据本次增资交易结果计算丙方各方增资价款情况如下:
单位:万元
已付 应付剩余
序号 投资人 增资价款
保证金 增资价款
1 四川发展(控股)有限责任公司 25,000 7,500 17,500
2 成都先进制造产业投资有限公司 15,000 4,500 10,500
合计 40,000 12,000 28,000
(2)丙方各方应在本协议签订后五个工作日内将除已支付的保
证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方指定账户;乙方 2 应在上述
时限内将增资价款一次性支付至甲方指定账户。
(二)增资涉及的企业职工安置
本次增资不涉及甲方职工安置事宜。
(三)增资的税收和费用
增资中涉及的有关税收,按照国家有关法律规定缴纳。
增资中涉及的有关费用,经各方当事人共同协商约定,其中北京
产权交易所费用由甲方、丙方各方自行承担。
(四)增资期间损益处理
各方同意,甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。
(五)增资后公司治理结构安排
1.增资后的甲方公司董事会、监事会由增资后的全体股东依照法
律的规定重新组建:
董事会成员 7 名,其中:乙方 1 推荐 1 名、乙方 2 推荐 4 名董事,
丙方 1、丙方 2 各推荐 1 名董事;其中董事长由乙方 2 推荐。
监事会成员 5 名,其中:乙方 1、乙方 3 各推荐 1 名监事,丙方 1、
丙方 2 各推荐 1 名监事,职工监事 1 名。其中监事会主席由乙方 1 推
荐。
2.董事、监事投票权以及甲方经营管理事项依照《公司法》及《公
司章程》的规定执行。
3.甲方的每一股份具有同等权利。本次增资完成后,全体股东按
照其持有甲方股权的比例依法享有公司利润。
(六)相关手续的办理
甲方在北京产权交易所出具《增资凭证》后 30 个工作日内完成
本次增资的相应工商变更手续。对甲方本次增资办理工商变更登记手
续的相应费用由甲方承担。
(七)违约责任及纠纷处理
1.任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。
2.若丙方其中一方或几方未按本协议约定期限支付增资价款,每
逾期 1 天,相应违约方应按其应付未付增资价款的 0.5‰向甲方支付
违约金;逾期付款超过 30 天,甲方有权单方解除本协议,有权扣除
该违约方已交纳的全部保证金(已转化为增资款),并要求该违约方
承担甲方及其他守约方因此遭受的损失。
3.本协议签订后,若因非丙方原因导致本协议未生效,或本协议
各方同意解除本协议,且甲方未按本协议约定期限将已收取的增资款
项返回给各支付增资款方,每逾期 1 天,甲方应按其未退还增资款项
的 0.5‰向各支付增资款方支付违约金。
4.经本协议各方协商,也可约定其他赔偿方式。
5.各方在履行本协议过程中若发生争议,可协商解决;可向北京
产权交易所申请调解;调解不成的,可依法向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
(八)其他
1.本协议作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据,长期有
效,除非各方达成书面协议修改;本协议在不与甲方《公司章程》冲
突的情况下,视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。
2.本协议未尽事宜,可签署补充协议,与本协议有同等法律效力。
3.本协议自各方法定代表人(或授权代表)签字、加盖公章之日
起成立,并依甲方股东会批准后生效。
4.本协议所必备的附件,与本协议具有同等的法律效力。
七、交易目的和对公司的影响
成飞民机公司本次增资有利于改善其股本结构,提高运营效率和
发挥协同效应,解决发展资金需求,降低融资成本。
本次增资完成后,成飞民机公司的注册资本由 52,014.40 万元变
更为 82,830.7528 万元,公司占成飞民机公司的股权比例将由 43.26%
变更为 27.1638%,公司为成飞民机公司第二大股东,公司不再将成
飞民机公司纳入公司合并财务报表范围。航空工业成飞为成飞民机公
司第一大股东,且航空工业成飞委派的董事人数超过成飞民机公司董
事会席位半数以上,成飞民机公司将变更为航空工业成飞的控股子公
司。
成飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占
公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的 3.62%、6.24%和
4.10%,上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影
响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
当年年初至披露日,公司与航空工业成飞累计已发生的各类关联
交易的总金额为 557,258,125.86 元,与中航投资控股有限公司未发
生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
我们事先审阅了《关于审议中航成飞民用飞机有限责任公司<增
资协议>的议案》,同意将此议案提交董事会审议。
为了满足成飞民机公司生产经营及项目建设的需要,成都飞机工
业(集团)有限责任公司、四川发展(控股)有限责任公司和成都先
进制造产业投资有限公司拟向成飞民机公司以现金方式增资,本次增
资以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为定价依据,关
联交易协议符合公开、公平、公正的原则,此次增资有利于改善成飞
民机公司股本结构,提高运营效率和发挥协同效应,解决发展资金需
求,降低融资成本。
在审议上述关联交易时,关联董事进行了回避表决。上述议案的
审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
综上所述,我们同意公司与相关方签订中航成飞民用飞机有限责
任公司《增资协议》。
十、备查文件
(一)第七届董事会第十二次会议决议;
(二)独立董事独立意见;
(三)中航成飞民用飞机有限责任公司《增资协议》;
(四)资产评估报告;
(五)审计报告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月十七日