股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-044
中航飞机股份有限公司
关于签订《<金融服务协议>补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司 2015 年年度股东大会审议批准《关于继续签订<金融服务协议>的
议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）
签订《金融服务协议》。（议案具体内容详见 2016 年 3 月 29 日公司刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中航工业集团财
务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》）。
为适应公司业务发展需要，经与中航财司协商，双方本着友好合作，平
等互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《<金融服
务协议>补充协议》，现将有关情况公告如下：
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、中航财
司可提供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
（二）鉴于公司和中航财司的实际控制人均为中国航空工业集团公司
（以下简称“航空工业”），本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第（二）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<金融服务协议>补
充协议的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民先生、何胜强
先生、李广兴先生、李守泽先生、贺沂先生、王广亚先生、庄仁敏女士回避
表决，由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认
可并出具了同意的独立意见。
本次关联交易尚须获得公司 2017 年第二次临时股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000 万元人民币
税务登记证号码：91110000710934756T。
统一社会信用代码：91110000710934756T。
金融许可证机构编码：L0081H111000001。
主要股东：中国航空工业集团公司出资额 117,800 万元，占中航财司注
册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占中航财司
注册资本的 44.50%；公司出资额 14,400 万元，占中航财司注册资本的 5.76%；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占中航财司注册资本
的 2.62%。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017
年 12 月 7 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务
公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二
级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总
局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞
机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重
组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，
于 2007 年 4 月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿
元人民币，股东单位 4 家。
（三）经营状况
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
2016 年度中航财司实现营业收入 96,354 万元，利润总额 91,214 万元，
净利润 69,914 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，中航财司资产合计 6,063,070
万元，所有者权益合计 461,745 万元，吸收成员单位存款余额 5,579,367 万
元。（以上财务数据已经审计）
2017年1-3月实现营业收入26,653元，利润总额21,523万元，净利润
16,130万元。截至2017年3月31日，中航财司资产合计4,412,067万元，所有
者权益合计477,017万元，（以上财务数据未经审计）
（四）交易双方的关联关系
鉴于公司和中航财司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，本项交
易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关
系。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是航空工业，为国有特大型企业。中航财司经营
状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发
生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健
全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面
的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2016年12月31日，公司在中航财
司存款余额90,845万元，贷款余额9,500万元，担保金额6,500万元。公司在
中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延
迟付款的情况，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、中航财司可提
供的经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
中航财司为公司及所属各级子公司提供存款服务的存款利率，按照中国
人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠，不低于一般商业银
行向公司及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于中航财
司吸收其他航空工业各成员单位该种类存款时的利率。
中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，在中国人民银行公
布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠，不高于一般商业银行向
公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于中航财司向任
何与公司及子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于当时中
航财司向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，公司及所属子
公司在中航财司及其任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。
中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民
银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为公司及子公司提供该类型
服务所收取的费用；同时，也不高于中航财司向任何与公司及子公司同等信
用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅
度的优惠。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）将原协议“在本协议有效期内，甲方存入乙方的最高存款余额（包
括应计利息）不超过人民币 25 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收
的存款余额的比例不超过 30%。”修订为：“在本协议有效期内，甲方及所属
各级子公司、分支机构存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人
民币 70 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超
过 30%。”
（三）原《金融服务协议》其他条款不变，继续有效。
（四）本次签订的《<金融服务协议>补充协议》与原《金融服务协议》
具有同等的法律效力，上述协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章
之日起成立，并经公司股东大会审议批准后正式生效。有效期限与原《金融
服务协议》一致。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情形，中
航财司的资产负债比例符合该办法的要求。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司
管理办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令
[2006] 第 8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与
中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司每半年度对中航财司风险情况进行评估，最近一期见 2017 年 3 月
14 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
七、风险防范及处置措施
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有
限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在中航财司办理存款业务
的风险处置预案，内容详见 2011 年 12 月 14 日公司刊登在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
本次《关于签订<金融服务协议>补充协议的议案》经公司股东大会审议
通过后，公司将与中航财司签订《<金融服务协议>补充协议》。公司将继续
按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置
预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、交易目的与必要性分析
中航财司为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西
安地区设立了分支机构，为航空工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化
金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为公司提供的财务管理
及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
公司与中航财司签订《<金融服务协议>补充协议》，对存款服务交易限
额的修订，可以进一步满足本公司日常资金管理的需要，并提高本公司的资
金运作效率。旨在进一步支持公司的业务发展，加速资金周转，节约交易成
本和费用，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司建立了长期稳定的合
作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提
高资金运作效率。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司在中航财司存款余额为 4,106 万元，贷款 4,500 万元，
为子公司 提供流动资金短期贷款担保金额为 4,500 万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
我们对《关于签订<金融服务协议>补充协议的议案》进行了认真的事前
审查，同意将此议案提交董事会审议。
我们认为中航财司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定；双方在已签订《金融服务协议》的基础上拟签订《<金融服务
协议>补充协议》，遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，定价原则公允。本
次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内部资源，提高资金运作效
率。公司已制定《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预
案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在中航财司的资金风险，维护公
司资金安全。公司董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表
决，关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司与中航财司签订《<金融服务协议>补
充协议》。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）《金融服务协议》补充协议。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月十三日
