证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─030
山西漳泽电力股份有限公司
关于控股子公司临汾热电通过中航租赁开展融
资租赁业务并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西临汾热电有限公司(以下简称“临汾热电”）资金衔接，临汾热电拟采取售后回租的融资租赁方式，向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资人民币1.5亿元。公司对临汾热电提供连带责任担保。
上述事项已经公司九届三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：中航国际租赁有限公司；
法定代表人：周勇；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号；
经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询
服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币997846.7899万元。
三、被担保方基本情况
名称：山西临汾热电有限公司；法定代表人：王志军；注册地址：山西省临汾市尧都区金殿镇录井村（海姿公司）；经营范围：电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；融资租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元壹角壹分；
股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 50%
山西海姿焦化有限公司 45%
北京国宏华安能源投资有限公司 5%
主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2018年12月31日 | 315124.14 | 372651.02 | -57526.88 | 76569.83 | -24875.60 |
| 2019年03月31日 | 317078.01 | 375671.35 | -58593.33 | 29666.92 | -1066.45 |
以上 2018年 12月 31日财务数据未经审计。
四、交易标的基本情况
本次用于融资租赁的资产为临汾热电火电设备，中航租赁购买以上资产后将以融资租赁方式出租给临汾热电继续使用，临汾热电利用该等设备以售后回租方式融入人民币1.5亿元的资金。
租赁物明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 原值 |
| 1 | 执行系统设备4套 | 957,264.96 |
| 2 | 增补湿度仪2套 | 30,769.23 |
| 3 | 增补流速仪2套 | 37,606.84 |
| 4 | 过滤器1台 | 42,735.04 |
| 5 | 电动单梁悬挂桥式起重机等 | 166,606.84 |
| 6 | 低压开关柜 | 2,767,179.49 |
| 7 | 浓缩罐搅拌机 | 100,000.00 |
| 8 | 原烟气挡板门2套 | 217,094.02 |
| 9 | 密封风机及控制柜4台 | 34,188.03 |
| 10 | 电加热器及控制柜2台 | 102,564.10 |
| 11 | 净烟气挡板门2套 | 757,264.96 |
| 12 | 旁路挡板门2套 | 846,153.85 |
| 13 | 喷淋层2套 | 1,709,401.70 |
| 14 | 自动包装码垛机组1套 | 1,247,863.24 |
| 15 | UPS电源 | 194,871.80 |
| 16 | 减温减压器 | 33,333.33 |
| 17 | 内热搅拌沸腾干燥机2套 | 2,444,444.34 |
| 18 | 电控计量泵6台 | 488,871.79 |
| 19 | 喷嘴 | 461,538.46 |
| 20 | 除雾器2套 | 208,547.00 |
| 21 | 水环真空泵 | 455,264.96 |
| 22 | 双级活塞推料式离心机2台 | 740,427.35 |
| 23 | 除雾器2套 | 594,871.76 |
| 24 | 无轴螺旋输送机2套 | 316,239.32 |
| 25 | 静态混合器 | 24,273.51 |
| 26 | 罗茨风机6台 | 917,948.72 |
| 27 | 旋流站5台 | 270,769.22 |
| 28 | 阀门等 | 4,377,264.91 |
| 29 | 电缆 | 2,054,339.25 |
| 30 | 在线连续测量PH计等设备 | 2,569,272.03 |
| 31 | 电缆 | 420,610.03 |
| 32 | 设备回收仪表系统1套 | 695,936.79 |
| 33 | 管式曝气器系统2套 | 615,384.62 |
| 34 | 气动开关蝶阀4只 | 38,974.36 |
| 35 | 防爆柜2台 | 11,965.81 |
| 36 | 缓冲器2套 | 3,589.74 |
| 37 | 电缆 | 30,350.00 |
| 38 | 阀门 | 255,899.00 |
| 39 | 压力变送器等设备 | 129,794.90 |
| 40 | 温度计等 | 7,404.00 |
| 41 | 衬胶管道 | 2,222,222.22 |
| 42 | 装车鹤管2台 | 27,435.90 |
| 43 | 烟气连续监测系统4套 | 1,247,863.24 |
| 44 | 吸收液缓冲槽2台 | 589,743.59 |
| 45 | 塑料托盘 | 22,260.00 |
| 46 | 配电柜1台 | 11,479.61 |
| 47 | 配电柜1台 | 34,560.19 |
| 48 | 1#锅炉脱硝系统省煤器旁路烟道 | 2,257,700.36 |
| 49 | 1#锅炉烟气余热回收系统 | 4,184,471.81 |
| 50 | 1#锅炉引风机叶轮侧电动葫芦 | 141,025.65 |
| 51 | 1#锅炉1#、2#引风机 | 2,055,418.47 |
| 52 | 1#锅炉除尘器 | 2,459,401.70 |
| 53 | 1#锅炉空气预热器 | 2,105,439.68 |
| 54 | 1#锅炉脱硝系统 | 6,427,190.78 |
| 55 | 空预吹灰器等 | 109,829.06 |
| 56 | 2#锅炉1#、2#引风机增容改造施工 | 1,863,247.86 |
| 57 | 2#锅炉引风机叶轮侧电动葫芦改造 | 136,752.14 |
| 58 | 2#锅炉空气预热器冷端元件改造 | 1,880,341.88 |
| 59 | 2#锅炉脱硝系统省煤器旁路烟道改造 | 1,880,341.88 |
| 60 | 2#锅炉烟气余热回收改造 | 4,093,846.15 |
| 61 | 2#锅炉脱硝系统提效改造 | 4,576,666.67 |
| 62 | 2#锅炉超低排放除尘器滤带改型 | 2,656,410.26 |
| 63 | 供热阀门 | 2,068,376.07 |
| 64 | 乏汽余热设备 | 39,604,282.87 |
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币1.5亿元，主要条款如下：
1.租赁物：火电设备；2.融资金额：1.5亿元；3.租赁方式：山西临汾热电有限公司与中航国际租赁有限公
| 65 | 尖峰冷却设备 | 12,936,045.31 |
| 66 | 尖峰乏汽安装工程 | 10,085,273.00 |
| 67 | 尖峰乏汽安装工程 | 6,442,544.00 |
| 68 | 热网加热器 | 6,700,000.00 |
| 69 | 关段风门及执行机构 | 1,661,200.00 |
| 70 | MIS、SIS采购合同 | 4,491,865.00 |
| 71 | 中压水电解制氢装置 | 1,956,000.00 |
| 72 | 水膜除尘器 | 701,240.00 |
| 73 | 气动隔绝门 | 350,000.00 |
| 74 | 综合办公楼消防系统 | 1,350,000.00 |
| 75 | 中压水电解制氢装置 | 1,956,000.00 |
| 76 | 补给水程控及水网辅网 | 3,687,956.00 |
| 77 | 热网疏水泵 | 1,095,900.00 |
| 78 | 双层复合压型墙板 | 4,049,730.00 |
| 79 | 国产调节阀 | 1,121,170.00 |
| 80 | 进口调节阀 | 2,730,000.00 |
| 81 | 直接空冷蝶阀 | 5,058,000.00 |
| 82 | 生活污水处理系统 | 1,091,800.00 |
| 83 | 离子交换器除盐设备 | 1,520,000.00 |
| 84 | 化学酸碱废水中和系统 | 1,054,600.00 |
| 85 | 风冷空调机（控制室） | 1,475,000.00 |
| 86 | 2#机空冷平台钢结构 | 9,400,000.00 |
| 87 | 特殊消防和火灾报警系统 | 10,459,555.00 |
| 88 | 除渣系统 | 3,152,222.22 |
| 89 | 制氢装置 | 1,671,794.87 |
| 90 | 超滤装置 | 5,241,912.81 |
| 合计 | 211,474,995.55 |
司签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即临汾热电将上述租赁物件转让给中航租赁，同时再向中航租赁该等租赁物件，租赁合同期内由临汾热电按照售后回租赁合同的约定向中航租赁分期支付租金；
4.租赁期限：5年（60个月）；5.租赁担保：公司对山西临汾热电有限公司与中航租赁的售后回租赁融资总额提供全额连带责任担保；
6.租赁保证金及手续费：手续费：相当于租赁本金（实际融资金额）的5%；保证金：相当于租赁本金（实际融资金额）的7%；
7.租金及支付方式：基准利率（4.75%）上浮10%，5.225%，随基准利率的浮动相应调整，等额本息按季度支付租金；
8.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归中航租赁所有；租赁期满后，山西临汾热电有限公司无违约事项，中航租赁以名义价格100元转让租赁标的物所有权给山西临汾热电有限公司。
六、担保合同主要内容
1. 债权人：中航国际租赁有限公司；
2. 债务人：山西临汾热电有限公司；
3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司；
4. 保证方式：连带责任保证；
5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、租前息、租赁手续费及利息、可能发生的逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师
费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、公证费、执行费等）和其他所有应付款项；
6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。七、董事会意见1.公司本次为临汾热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.临汾热电的二股东——山西海姿焦化有限公司以其所持临汾热电股份提供反担保。
4.临汾热电的三股东——北京国宏华安能源投资有限公司以其所持临汾热电股份提供反担保。
5.在担保期内，被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。
6.临汾热电2019年双机运营，冬季承担临汾市区供热，电热收入能够保证该笔还贷资金。公司电费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流增幅攀升。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1,180,072.73万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币280,135.76万元，占公司最近一期未经审计净资产的35.14%。
无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件1.九届三次董事会决议；2.融资租赁合同；3.担保协议。特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一九年四月十九日