安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票项目
持续督导之2018年上半年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：西藏矿业 | |||
| 保荐代表人姓名：周宏科 | 联系电话：010-83321258 | |||
| 保荐代表人姓名：沈晶玮 | 联系电话：010-83321260 | |||
| 现场检查人员姓名：周宏科、马能、杨均天、王义汉、傅国林 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年1-6月 | ||||
| 现场检查时间：2018.8.22-2018.8.28 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | |||
| 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目中除扎布耶一期技改工程已全部建设完成外，扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目等三个项目投资进展较慢。 扎布耶一期技改工程主体及附属全部设施已经建设完成，目前已完成项目及项目财务决算工作，正在上报相关职能部门进行终验工作。鉴于扎布耶一期技改工程项目延期，本着谨慎投资的原则，公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。 白银扎布耶二期工程与扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折旧，与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设。 关于尼木铜矿项目，公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发，拟对以往的工艺路线进行优化、施工设计进行适当的调整，但由于目前铜价格大幅下滑，继续投资该项目效益欠佳，公司目前暂缓项目的建设。 公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目进展缓慢，未达到预期效益，可能存在进一步延期的风险，本保荐机构将继续对公司募集资金投资项目的进展情况、募集资金使用情况进行持续跟踪和督导。 饶琼自2016年4月不再担任总经理，蒋红伍自2016年1月不再担任财务总监以来，总经理、财务总监等职务长期处于空缺状态；同时，本届董事会任期为2012年8月至2015年8月，董事会任期届满后长达3年多时间未换届。保荐机构已经督促公司尽快进行董事会换届工作，并聘请相关管理人员，本保荐机构将继续跟进相关事件的进展并督促公司及时履行相关的信息披露义务。 | |||
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票项目持续督导之2018年上半年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
周宏科
沈晶玮
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日