本钢板材股份有限公司关于与本溪钢铁(集团)有限责
任公司签订续租协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司 2015 年 4 月 20 日签订《2300 热轧机生产线
续租协议》(内容详见公司 2015-016 号关联交易公告)，已于 2017 年 12 月 31 日到期。
上述生产线如由本溪钢铁(集团)有限责任公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联
交易，故本溪钢铁(集团)有限责任公司同意将其投资的 2300mm 热轧机生产线继续租赁
给公司使用。
2018 年 4 月 18 日，公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司在公司会议室签署《2300
热轧机生产线续租协议》。
本溪钢铁(集团)有限责任公司系本公司控股股东，为本公司之关联企业，因此本次
交易构成关联交易。
2018 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与本溪钢
铁(集团)有限责任公司签署<2300 热轧机生产线续租协议>的议案》，关联董事汪澍先
生、曹爱民先生、韩革先生、唐朝盛先生作为关联董事回避表决，其余 3 位有表决权的
董事均审阅了议案，并以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。
本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为
交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。
按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
法定代表人：韩革
成立日期：1996 年 7 月 10 日
企业性质：国有独资公司
注册资本：53.69 亿元
主营业务：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电
风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、
旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资
供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销
售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以上项目限分公司经营）、资产经营
管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广
告、设计、制作电视台广告。
注册地点：本溪市平山区人民路 16 号
办公地点：本溪市平山区人民路 16 号
统一社会信用代码：91210500119726263U
本溪钢铁（集团）有限责任公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁联合企业，系本公
司之控股股东。截止 2017 年 12 月 31 日，本溪钢铁（集团）有限责任公司总资产 994.8
亿元，总负债 845.38 亿元，资产负债率 84.98%，所有者权益 149.43 亿元，2017 年度
利润总额 4.93 亿元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的 2300mm 热轧机生产线由本溪钢铁（集团）有限责任公司投资建设。
公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司 2015 年 4 月 20 日签订 2300 热轧机生产线《租
赁协议》(内容详见公司 2015-016 号关联交易公告)，已于 2017 年 12 月 31 日到期。上
述生产线如由本溪钢铁(集团)有限责任公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交
易，故本溪钢铁(集团)有限责任公司同意将其投资的 2300mm 热轧机生产线继续租赁给
公司使用。
四、交易协议的主要内容
1、续租时间
2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
2、定价依据及租金
本次交易定价在综合考虑甲方购买 2300mm 热轧机生产线原值计提的折旧及国家附
加税金为基础，并由交易双方根据生产、设备运行及加工利润情况协商确定利润分成，
折旧、国家附加税金和利润分成总和不能超过上一年度加工费总额的 35%，预计最高年
租金不超过 5 亿元。
【注：租赁费最大值构成测算依据：1、本溪钢铁(集团)有限责任公司购买 2300mm
热轧机生产线原值为 502400 万元。2、平均折旧年限 15--18 年、采用年限法计算折旧。
3、最大计提的折旧约为 33,258.8 万元（按集团分类折旧计算，综合折旧率约为
6.62%--5.55%。）4、国家附加税金约为 1691.2 万元（税金 1510 万元，附加 181.2 万元）。
以上两项合计为 34,950 万元。2017 年 2300mm 热轧机生产线加工费总额为 14.35 亿元】
3、协议的生效
本续租协议经甲、乙双方有权机构批准且双方签字盖章后生效。
4、续租协议其他条款，仍按原《租赁协议》执行并保持不变。本续租协议是原《租
赁协议》不可分割部分，与原《租赁协议》具有同等法律效力。
在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据甲乙双方
的客观实际需要，双方有权改变 2300mm 热轧机生产线的经营方式，经一方提议，双方
书面确认，本协议可以终止。
续租协议届满前 30 日，经双方一致同意，可延长续租期限。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易可继续保证优化公司产品结构，推进公司“打造精品板材基地”的发
展战略，避免公司与本钢集团的同业竞争，减少公司和本钢集团之间的关联交易。
2300mm 热轧机生产线经过几年的生产经营，从租赁情况来分析，该条生产线将为
公司带来一定的增利空间，继续租赁本钢集团 2300mm 热轧机生产线，对公司是有利的。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 1 月 1 日至今与关联方累计已发生的各类关联交易金额为 68.54 亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司 3 位独立董事赵希男先生、钟田丽女士、金永利先生于会议前对上述关联交
易给予了认可，同意提交董事会讨论。3 位独立董事会后发表了独立意见，认为：公司
对该议案的审议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第十五次会议对本议案进行表决时，关联董
事均回避表决，交易决策程序合法合规；本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，
交易价格公允合理；本次关联交易有利于优化公司产品结构，推进“打造精品板材基
地”发展战略，避免了同业竞争，减少了关联交易，符合公司和全体股东的利益；未发
现本次关联交易中有损害公司及公司非关联股东利益的情形；同意公司签订相关协议并
履行相关协议下的交易。
八、保荐机构核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司签
订 2300mm 热轧机生产线《续租协议》事项是基于生产经营需要考虑，且有利于避免同
业竞争，减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循公平、公正、
公开的原则,具有必要性，定价公允。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联
董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了同意的独立意见。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事意见；
4、续租协议
5、保荐机构核查意见
本钢板材股份有限公司董事会
二 O 一八年四月二十日
