斯太尔动力股份有限公司
关于起诉控股股东业绩补偿承诺未履行事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案金额：2016 年度业绩补偿款 486,756,055.03 元及相关违约金、律
师代理费和诉讼费用。
是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂
时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予
以披露。
一、本次诉讼的基本情况
（一）斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 15
日就公司控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）未履行 2016
年度业绩补偿承诺事宜向山东省高级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。
山东省高级人民法院于 2017 年 12 月 15 日向公司发出案件受理通知书。
（二）本次诉讼当事人的基本情况
1、原告：斯太尔动力股份有限公司
法定代表人：刘晓疆
住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号
通讯地址：江苏省常州市武进区武宜南路 377 号
2、被告一：山东英达钢结构有限公司
法定代表人：冯文杰
住所：东营区胜利工业园
通讯地址：东营市东城开发区北一路 123 号
被告二：冯文杰
住所：山东省广饶县稻庄镇
3、诉讼代理人：北京大成律师事务所 唐凌律师
二、本次诉讼的案件事实和请求
（一）《民事起诉状》的诉讼请求
1、请求判令被告一向原告支付 2016 年度利润补偿款共计 486,756,055.03
元。
2、请求判令被告一向原告按每日 0.3‰支付自 2017 年 6 月 11 日起至利润
补偿款全部清偿之日的逾期支付违约金。
3、请求判令被告一承担原告因本案而支付的律师代理费 500,000 元。
4、请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。
5、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
（二）《民事诉状》的事实和理由
2013 年，原告向包括被告一在内的六名特定对象非公开发行了 314,465,300
股股份，通过上述发行，原告共募集资金 1,499,999,481 元人民币，部分资金用
于购买斯太尔动力（江苏）投资有限公司（原武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，
以下简称“标的资产”）100%股权，上述发行完成后被告一成为原告的控股股东。
为保障原告及其股东利益，2015 年 6 月原告与被告一签署了《斯太尔动力股份
有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协
议》”），根据《利润补偿协议》，被告一承诺标的资产 2014 年度、2015 年度、2016
年度每年实现的经审计扣除非经常损益后的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿
元和 6.1 亿元，共计 11.8 亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润未达到
上述净利润承诺数，被告一承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的
方式对原告进行补偿，且各年应补偿现金金额=各年预测利润数-各年实现的经审
计扣除非经常性损益后的净利润数（在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0
取值）。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2017）第 106004 号《审计报告》标的资产 2016 年经审计扣除非经常性损益后
净利润为 123,243,944.97 元，未能实现被告一承诺利润 6.1 亿元，与被告一承
诺利润数差额为 486,756,055.03 元。根据《利润补偿协议》约定，补偿期内由
原告在当年年报披露后的 10 个工作日内计算应补偿的现金金额，并于补偿金额
确定后 10 个工作日内书面通知被告一，被告一将在接到通知后的 30 日内将该等
数量的现金交付原告。
2017 年 5 月 12 日，原告向被告一发出《关于触发控股股东业绩补偿事宜的
通 知 》， 鉴 于 标 的 资 产 2016 年 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为
123,243,944.97 元，与被告一承诺利润数差额为 486,756,055.03 元，触发了被
告一现金补偿义务，原告要求被告一在收到通知后 30 日内（即 2017 年 6 月 11
日前）将业绩承诺补偿款 486,756,055.03 元交付给原告。同日，被告一向原告
作出《通知回执》，表明已收到原告于 2017 年 5 月 12 日发出的《关于触发控股
股东业绩补偿事宜的通知》，将严格按照《利润补偿协议》相关条款，积极筹措
资金，在收到通知后的 30 日内，履行业绩承诺补偿事宜。
2017 年 5 月 22 日，原告向被告一发出《关于询问 2016 年度业绩承诺履行
安排的函》，再次要求被告一在 2017 年 6 月 11 日前，将业绩补偿款交付给原告，
同时根据深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》，要
求被告一详细说明 2016 年度业绩补偿的履约方案、履约能力，以及履约过程中
存在的风险等情况。
2017 年 5 月 25 日，被告一向原告发出《关于变更业绩补偿支付方式暨提请
召开董事会及股东大会的函》，表示被告一及被告二均保证不惜采用借款的方式，
继续履行业绩补偿承诺。并计划于 2017 年 6 月 26 日前支付 12,000 万元，2017
年 7 月 28 日前支付 16,000 万元，2017 年 8 月 28 日前支付剩余 206,756,055.03
元。同时，被告一及被告二承诺在支付最后一期业绩承诺款的同时，就应付未付
业绩承诺补偿款按 0.3‰/日的利息向原告承担违约赔偿责任。此外，被告一提
请召开原告董事会和临时股东大会，审议上述业绩承诺支付方式变更事项。因政
策原因，被告一提请召开的临时股东大会未实际召开，且被告一就未能召开临时
股东大会未提出异议。
2017 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向被告一下达了《关
于对山东英达钢结构有限公司采取责令改正措施的决定》，因被告一超期未履行
2016 年业绩补偿承诺，湖北证监局根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条有关规
定责令原告一在 2017 年 9 月 1 日前予以改正，履行业绩补偿承诺，并承担违约
赔偿等法律责任。
因被告一未按照《关于变更业绩补偿支付方式暨提请召开董事会及股东大会
的函》所提出的业绩补偿款支付计划于 2017 年 6 月 26 日前向原告支付首笔业绩
补偿款，2017 年 6 月 27 日，原告向被告一发出《关于询问未支付 2016 年度业
绩补偿款的函》，要求被告一尽快向原告支付相关款项，并要求被告一说明无法
如期足额支付的原因以及后续履约措施。
收到上述函件后，同日，被告一向原告作出《关于业绩补偿款未及时支付的
复函》，就未及时支付第一期业绩补偿款、后续补偿款支付安排等事项向原告进
行了说明。被告一表示因资金筹措原因，被告一 12,000 万元借款未能如期到位，
致使其未能按照此前提出的补偿计划支付第一期业绩补偿款。此外被告一预计
2017 年 7 月 25 日前取得 12,000 万元款项。取得后将第一时间向原告支付第一
期业绩补偿款。第二期、第三期业绩补偿款于 2017 年 7 月 28 日前支付 16,000
万元，2017 年 8 月 28 日前支付剩余 206,756,055.03 元。同时被告一再次承诺
就应付未付补偿款按 0.3‰/日的利息向原告承担违约赔偿责任。
2017 年 8 月 9 日，原告指派人员赴被告一公司对被告二就业绩补偿的履行
计划等相关问题行了访谈，被告二表示被告二及被告一持续积极寻找资金方，不
排除采取股权质押、股权出售等方式筹措资金，被告二及被告一具有对原告 2016
年度业绩补偿的履约能力，存在充分的履约保障措施，保证 9 月 1 日前履行业绩
补偿承诺，并承担前期相应的违约责任。
但截至目前，被告一、被告二均未根据《业绩补偿协议》及相关函件承诺的
利润补偿款及违约赔偿金向原告支付任何款项，被告的行为已明显构成违约。
鉴于以上事实和理由，为维护原告及其股东的合法权益，特依据《中华人民
共和国民事诉讼法》相关规定，向法院提起诉讼，请法院依法判决，支持原告的
诉讼请求。
三、本次诉讼对公司经营的影响
目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期
后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公
司后续公告。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会
2017 年 12 月 16 日
