证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-071
中国有色金属建设股份有限公司关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况1、关联交易概述（1）中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、中色股份）与中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称：中国瑞林）签订《设备供货合同（剥片机组）》，按照合同规定，由中国瑞林提供RTR项目二期的剥片机组，金额为4,390,000.00元人民币。
（2）公司与中国瑞林签订《设备供货合同（阴极板）》，按照合同规定，由中国瑞林提供RTR项目二期的阴极板，金额为6,259,960.00元人民币。
2、交易方关联关系公司董事兼总经理王宏前先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国瑞林和中色股份签订交易合同事项构成了关联交易。
3、2018年10月19日，公司第八届董事会第42次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订设备供货合同（剥片机组）的议案》和《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订设备供货合同（阴极板）的议案》。（关联董事王宏前回避表决）上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司公司住所：江西省南昌市红角洲前湖大道888号法定代表人：吴润华注册资本：玖仟万元企业性质：其他股份有限公司（非上市）经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：中国瑞林系由中色股份、中国中钢集团公司、江西省国有资产监督管理委员会及二十一个自然人共同于2007年8月组建成立的有限责任公司。经多次股权变更后，中色股份持股23%为单一最大股东，江西铜业集团公司持股18%，中国中钢股份有限公司持股10%，其他股东合计持股49%。
2、中国瑞林财务数据 单位：万元
项目
| 项目 | 2017年金额（经审计） | 2018年1-6月金额（未审计） |
| 总资产 | 294,270.66 | 203,585.33 |
| 净资产 | 107,790.21 | 108,129.62 |
| 营业收入 | 100,078.09 | 47,856.13 |
| 净利润 | 11,911.32 | 2,733.99 |
3、与上市公司的关联关系因中色股份的董事兼总经理王宏前先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色股份和中国瑞林构成关联关系。
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。三、关联交易标的基本情况（一）《设备供货合同（剥片机组）》1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为剥片机组设备，由中国瑞林提供剥片机组设备供货工作。
2、交易的定价政策及定价依据此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容① 合同金额：合同金额总计4,390,000.00元人民币。
② 支付方式：在本合同签订后，中国瑞林（乙方）开具以中色股份（甲方）为受益人、金额为合同总价30%的预付款保函，公司收到预付款保函后支付预付款。全部设备运抵指定货位、验收后30天公司内支付60%的货款。设备安装调试后30天内，公司支付10%的货款，中国瑞林出具合同总价10%的质保保函。
（二）《设备供货合同（阴极板）》1、关联交易标的基本情况本项关联交易的标的为阴极板，由中国瑞林为项目提供阴极板供货工作。
2、交易的定价政策及定价依据此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
3、交易协议的主要内容① 合同金额：合同金额总计6,259,960.00元人民币。
② 支付方式：合同正式签订后，中国瑞林（乙方）向中色股份（甲方）开具合同金额30%的银行预付款保函，预付款保函将在最后一批设备交货到国内指定港口后释放，甲方收到银行预付款保函后向乙方支付合同总价的30%金额的预付款。乙方全部设备运抵甲方指定仓库货位处，乙方须提交有甲方验收人员签字的产品出厂单，并经甲乙双方共同清点无误后，甲方在30天内支付合同货款总金额的60％。合同工厂（刚果金工厂）开箱验收合格，没有出现质量问题，乙方
向甲方正式出具金额为合同总价10%的质保保函。
四、关联交易目的和对上市公司的影响中国瑞林拥有多项甲级资质、高素质人才队伍和创新团队，是公司优质的参股公司和合作伙伴。
鉴于公司与中国瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。
五、独立董事意见我们认为，上述关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益；本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（王宏前）在审议此关联交易时回避表决，未损害非关联股东的利益。
六、2018年累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至9月30日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司发生的关联交易金额为2,935.48万元人民币。
七、备查文件
1、第八届董事会第42次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《设备供货合同（剥片机组）》；
4、《设备供货合同（阴极板）》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2018年10月20日