关注函（公司部关注函〔2019〕第61号）涉及问题的反馈意见
2019年3月25日，我部向你公司发出关注函（〔2019〕第53号），你公司于2019年4月8日晚披露关注函回复（以下简称“回复”）。回复显示，对于向四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）借款1.5亿元资金流向问题，你公司称上述资金于2018年2月12日至2月27日从公司对外流出，流出金额总计1.492亿元，其中1.037亿元流向七朵莲花（成都）健康食品有限公司（以下简称“七朵莲花”），4,550万元流向成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸”），剩余80万元留存你公司自行使用。七朵莲花、仕远置商贸与西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）不存在关联关系。你公司董事陈勇、殷占武对此提出异议，称七朵莲花、仕远置商贸与天易隆兴存在某种特殊关系。
鉴于你公司未完整答复我部关于上述借款的最终流向的相关问题，且你公司董事对相关方是否存在关联关系提出异议。请你公司对下列事项进行核查和说明：
（1）进一步说明上述1.492亿元借款资金划转的具体过程，包括但不限于划转指令的下达人员、过程，资金划转至七朵莲花和仕远置商贸后是否最终流向及对方是否为天易隆兴及其关联方；
独立董事意见：根据公司核查披露的资金流向，公司收到四川汶锦贸易有限公司1.492亿元后，资金流向的对方涉及仕远置商贸、七
朵莲花、四川永成实业发展有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、成华区蓝鑫金属材料经营部郑洪梅、蔡远远、李秀琴、成都嘉仕宝特钢科技有限公司、四川亿诚投资有限公司、杨淋、北京思戴瑞科技发展有限公司、李雪娇、上海万亭投资管理有限公司、西藏银河商贸有限公司、天易隆兴。上述资金流向涉及对象众多，我们作为独立董事受限于调查手段，难以根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3至10.1.6条对关联方的定义，一一核实认定上述除天易隆兴外的其他主体是否系天易隆兴的关联方。其中，仕远置商贸、七朵莲花、四川亿诚投资有限公司回函明确称其与天易隆兴无关联关系。
需要强调的是，相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证监局调查中，公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述关联方判断的证据；但由于办案规则及程序的限制，我们目前无法获知此类证据。
（2）结合前一问，比照你公司前期已发生的3,960万元资金占用事项，说明此次1.5亿元借款事项是否实质上构成了天易隆兴及其关联方对你公司的非经营性资金占用；
独立董事意见：根据公司核查披露的资金流向情况，七朵莲花向天易隆兴转款4万元，此笔款项存在天易隆兴对本公司的非经营性资金占用的嫌疑；但由于公司及我们没有调查手段获知七朵莲花对天易隆兴支付4万元的依据及交易背景，我们目前无法判断该4万元是否构成天易隆兴对公司的非经营行资金占用。
基于前述我们对关联方的意见，除上述4万元外，我们认为目前不能认定其他款项属于天易隆兴及其关联方对公司的非经营性资金占用。
仍然需要强调的是，相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证监局调查中，公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述非经营资金占用问题判断的证据；但由于办案规则及程序的限制，我们目前无法获知此类证据。
（3）结合你公司董事陈勇、殷占武的异议声明，说明李雪娇是否与天易隆兴存在关联关系。
独立董事意见：根据《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3至10.1.6条对关联方的定义，陈勇董事、殷占武董事异议声明所述有关李雪娇的内容尚不属于认定法律意义关联关系的事实依据。基于前述我们对关联方的意见，我们认为目前不能认定李雪娇与天易隆兴存在关联关系。
需要再次强调的是，相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证监局调查中，公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述李雪娇关联关系判断的证据；但由于办案规则及程序的限制，我们目前无法获知此类证据。
西藏银河科技发展股份有限公司独立董事：沈柯、张泽华
2019年6月11日