国海证券股份有限公司反洗钱管理办法
（2017 年修订）
（经 2017 年 8 月 10 日第七届董事会第三十四次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ....................................... 2
第二章 组织架构和职责分工 ......................... 3
第三章 客户身份识别 ............................... 9
第四章 客户身份资料和交易记录保存 ................ 12
第五章 洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理 ...... 13
第六章 大额交易和可疑交易报告 .................... 15
第七章 恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告 .. 22
第八章 涉及恐怖活动资产冻结 ...................... 23
第九章 反洗钱信息报送 ............................ 26
第十章 反洗钱信息保密 ............................ 28
第十一章 重大洗钱案件应急处置 ..................... 29
第十二章 反洗钱宣传和培训 ........................ 29
第十三章 审计、监督和检查 ........................ 30
第十四章 工作底稿及档案 .......................... 31
第十五章 考核与奖惩 .............................. 32
第十六章 附则 .................................... 33
第一章 总则
第一条 为促进和规范公司的反洗钱工作，履行落实反洗钱
义务，提高公司防范洗钱风险的能力，根据《中华人民共和国反
洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客
户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可
疑交易报告管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》、《金
融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《证券期
货业反洗钱工作实施办法》、《证券公司反洗钱工作指引》等法律
法规以及中国人民银行、中国证监会的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称反洗钱工作，是指公司各有关部门及分
支机构实施客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存、洗钱
和恐怖融资风险评估及客户分类管理、大额交易和可疑交易报
告、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告、涉及恐怖活
动资产冻结、洗钱风险自评估、反洗钱信息报送、反洗钱信息保
密、重大洗钱案件应急处置以及反洗钱宣传和培训等工作。
第三条 公司反洗钱工作原则：
（一）遵守监管机构属地监管的原则；
（二）坚持全面性、审慎性、保密性的工作原则。
第四条 公司严格执行国家有关反洗钱的法律法规以及中
国人民银行、中国证监会的有关规定，将反洗钱工作落实到公司
内部控制制度和日常业务运作中。
公司依法协助、配合司法机关和行政执法机关打击洗钱活
动，按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保
存管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》和公司经纪柜
台业务操作规程等规定，协助有关部门对涉嫌洗钱犯罪的个人或
单位的账户或存款进行查询、冻结、扣划。
第五条 本制度适用于全公司范围。
第二章 组织架构和职责分工
第六条 公司建立董事会--反洗钱工作领导小组--反洗钱
办公室--各部门及各分支机构（反洗钱专员）四个层级的组织体
系。
公司董事会（下属风
险控制委员会）
------------------------------ 公司监事会
公司反洗钱工作领
导小组
反洗钱办公室
各相关部门 零售财富委员会 证券营业机构 各分支机构
部
反洗钱工作小组
反洗钱专员 反洗钱专员 反洗钱专员 反洗钱专员
公司负责人、各分支机构负责人及各业务部门负责人对反洗
钱内部控制制度的有效实施负责。
第七条 公司董事会主要职责是：
（一）监督全公司依法执行统一的反洗钱政策；
（二）审议批准公司反洗钱基本制度；
（三）审议批准公司年度和半年度合规报告内的反洗钱工作
情况；
（四）对公司重大反洗钱事项或敏感事项处理做出决策。
（五）督促董事会成员加强对反洗钱法律法规、政策的学习。
董事会下属的风险控制委员会，负责对需董事会审议的重
大反洗钱事项或敏感事项的解决方案进行评估并提出意见，以及
履行公司章程规定或董事会授权的其他与反洗钱工作相关的职
责。
第八条 公司监事会主要职责是：
（一）对公司反洗钱工作领导小组的反洗钱履职行为进行监
督；
（二）对公司重大反洗钱事项或敏感事项处理的执行情况进
行监督。
第九条 公司反洗钱工作领导小组，由董事长任组长，总裁、
合规总监、分管零售财富业务副总裁任副组长,组员由各业务部
门（含分公司）、财务管理部、结算托管部、信息技术中心、稽
核审计部、风险管理部、法律合规部的负责人组成。成员名单由
董事长办公会决定。
反洗钱工作领导小组的主要职责是：
（一）负责组织、协调公司反洗钱工作；
（二）审核公司反洗钱内控相关制度和工作方案；
（三）审批公司年度和半年度反洗钱工作报告；
（四）对公司重大反洗钱事项或敏感事项提出解决措施，并
组织落实；
（五）根据反洗钱法律法规以及公司内控制度的规定组织开
展其他反洗钱工作。
公司不定期进行反洗钱工作例会，由领导小组对公司反洗钱
工作进行部署和总结。
第十条 反洗钱工作领导小组下设反洗钱办公室，办公室负
责人由法律合规部总经理担任，日常工作由法律合规部负责，主
要职责是：
（一）根据反洗钱法律法规和主管部门关于反洗钱工作的有
关规定，组织制定公司反洗钱内部控制制度；
（二）拟定公司反洗钱工作方案并组织落实；
（三）向中国反洗钱监测中心报送公司大额交易和可疑交易
报告；
（四）向中国人民银行南宁中心支行报送公司反洗钱年度报
告；
（五）组织开展公司反洗钱培训宣传，督导公司各业务条线
开展反洗钱工作；
（六）组织实施反洗钱自评工作，定期通报反洗钱工作开展
情况；
（七）组织公司总部反洗钱专员上岗考试，负责反洗钱监控
系统用户及其权限的设置和变更；
（八）配合、协助国家有权机关反洗钱调查；
（九）反洗钱工作领导小组赋予的其他职责。
第十一条 零售财富委员会负责组织零售财富系统开展反
洗钱工作。
（一）财富管理部负责零售财富系统反洗钱日常工作，主要
职责是：
1.组织证券营业机构依法开展反洗钱工作；
2.督导证券营业机构完成客户身份识别、客户身份资料及交
易记录保存、洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理、大额交
易和可疑交易报告、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报
告、涉及恐怖活动资产冻结、反洗钱信息报送、反洗钱应急预案 、
反洗钱年度报告编制、反洗钱宣传与培训等；
3.负责评估本部门分管的新业务或提供的新产品/服务，编
写洗钱风险评估报告，并协助反洗钱办公室完成相关交易监测标
准的评估、完善和上线运行工作；
4.负责对反洗钱系统中涉及的操作模块提出优化方案及需
求；
5.负责建立并持续优化零售财富系统客户洗钱及恐怖融资
风险评估指标体系和异常交易监测指标模型；
6.审核证券营业机构反洗钱专员上岗资格，组织上岗考试；
7.组织或协助实施证券营业机构反洗钱培训和检查；
8.协助法律合规部开展其他反洗钱工作；
9.其他按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工作。
（二）零售财富委员会其他一级部门的主要职责是：
1.负责完善本部所涉业务的操作流程，将反洗钱风险控制要
求嵌入各项日常操作流程并督导营业部执行；
2.负责事前评估本部所涉新业务、新产品的洗钱风险，提出
反洗钱管控措施，编写洗钱风险评估报告，并协助反洗钱办公室
完成相关交易监测标准的评估、完善和上线运行工作；
3.协助财富管理部开展反洗钱工作，并及时反馈反洗钱可疑
信息；
4.其它按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工作。
第十二条 公司各相关部门及资产管理等各分公司主要职
责是：
（一）执行反洗钱法律法规和公司反洗钱规定，结合反洗钱
工作要求制定本机构的反洗钱岗位职责和业务流程；
（二）结合自身业务实际，事前评估所涉新业务、新产品的
洗钱风险，编写洗钱风险评估报告，将反洗钱管控措施纳入业务
操作流程或业务操作系统、产品或服务协议之中，并协助反洗钱
办公室完成相关交易监测标准的评估、完善和上线运行工作；
（三）依法履行客户身份识别、洗钱和恐怖融资风险评估及
客户分类管理、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告、
大额交易和可疑交易报告以及其他反洗钱义务；
（四）协助法律合规部开展其他反洗钱工作,及时就有关事项
向法律合规部报告；
（五）其他按照反洗钱法律法规要求和公司制度规定的工
作。
企业金融委员会运营管理部负责组织大投行系统开展反洗
钱工作。
第十三条 证券营业机构主要职责是：
（一）成立反洗钱工作小组，具体落实本机构反洗钱工作；
（二）设立反洗钱专员负责洗钱和恐怖融资风险评估及客户
分类管理、恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告、大额
交易和可疑交易报告、反洗钱年度报告编报等工作；
（三）负责本机构反洗钱资料的报告、报备；
（四）组织开展本机构反洗钱培训和宣传工作。
第十四条 公司各部门及各分支机构设立反洗钱岗并指定
反洗钱专员,负责本机构反洗钱具体工作。法律合规部、信息技
术中心、企业金融委员会运营管理部、资产管理分公司、零售财
富委员会财富管理部和证券营业机构反洗钱专员执行双岗。反洗
钱专员的确定和变更应向法律合规部备案。
反洗钱专员的任职条件：
（一）应当了解并熟练掌握反洗钱相关规则及其所在岗位的
工作要求；
（二）上岗前必须进行反洗钱培训和测试，测试未通过的，
不得担任反洗钱专员；
（三）根据监管部门要求应当具备的其它条件（如有）。
法律合规部、信息技术中心、企业金融委员会运营管理部、
资产管理分公司、零售财富委员会财富管理部的反洗钱专员至少
具有三年以上金融从业经历。
第三章 客户身份识别
第十五条 客户身份识别包括：客户身份识别、客户信息档
案建立、客户身份重新识别和持续识别等。
第十六条 客户身份识别标准和操作依据
公司相关部门及分支机构依照《金融机构客户身份识别和客
户身份资料及交易记录保存管理办法》、《涉及恐怖活动资产冻结
管理办法》、《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理
指引》、《证券公司反洗钱工作指引》等法律规章，以及《国海证
券股份有限公司客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理
实施办法》等规定，实施客户身份识别。
零售财富系统同时按照《国海证券股份有限公司经纪柜台业
务操作规程》和《国海证券股份有限公司证券营业机构反洗钱实
施细则》执行。
第十七条 客户身份识别
（一）各业务部门及分支机构按照以下要求实施客户身份识
别工作：
1.在与客户建立业务关系或者为客户提供一次性金融服务
时，核对并登记客户真实有效的身份证件或者其他身份证明文
件；
2.由他人代理办理业务的，同时核对并登记代理人和被代理
人的身份证件或者其他身份证明文件；
3.不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得
为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为恐怖活动组织及恐怖
活动人员名单内的客户办理开户等业务；
4.在为客户办理业务过程中，发现客户所提供的个人身份证
件或公司资料虚假，或存在可疑之处的，应拒绝办理。
（二）公司相关部门及分支机构进行客户身份识别时，可以
采取以下措施：
1.联网核查身份证件；
2.要求客户补充其他身份资料或者身份证明文件；
3.要求客户提供公证机关出具的证明书；
4.回访客户；
5.实地查访；
6.公用事业账单（如电费、水费等缴费凭证）验证；
7.网络信息查验；
8.向公安、工商行政管理等部门核实。
（三）通过第三方识别客户身份的，由发起部门或分支机构
通过合同、协议或其它书面文件，明确规定第三方机构在识别客
户身份及反洗钱监控方面的职责，确保第三方已经采取符合法律
要求的客户身份识别措施。
第十八条 客户信息档案建立
公司相关部门及分支机构在为客户办理开户业务，或与客户
业务持续阶段，按照以下要求留存客户的账户资料，同时建立客
户信息档案。客户信息档案包括但不限于以下信息：
（一）个人客户：包括本人及其代理人的姓名、性别、出生
日期、国籍、职业、联系地址、邮政编码、固定电话、移动电话、
电子邮箱，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限
等信息。
（二）机构客户：包括机构客户的名称、注册地址、通信地
址、邮政编码、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；可
证明该机构客户依法设立并有效存续的证照名称、资格许可事
项、证照或许可证号码和有效期限、发证单位等；控股股东或者
实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、
联系电话、电子邮箱、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、
有效期限等信息。
第十九条 客户身份重新识别
（一）相关部门及分支机构在为客户办理业务过程中发现下
列情况之一时，重新识别客户身份无误后才能继续办理业务。
1.客户要求变更姓名或者名称、身份证件或者身份证明文件
种类、身份证件号码、注册资本、经营范围、法定代表人或者负
责人的；
2.客户行为或者交易情况出现异常的；
3.客户姓名或者名称与国务院有关部门、机构和司法机关依
法要求金融机构协查或者关注的犯罪嫌疑人、洗钱和恐怖融资分
子的姓名或者名称相同的；
4.客户有洗钱、恐怖融资活动嫌疑的；
5.先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在
疑点的；
6.客户信息与先前已经掌握的相关信息存在不一致或者相
互矛盾的；
7.其他应重新识别客户身份的情形。
（二）公司相关部门及分支机构进行客户身份重新识别时，
按照本办法第十七条第（二）、（三）项规定执行识别措施。
第二十条 客户身份持续识别
公司相关部门及分支机构在与客户的业务关系存续期间，采
取持续的客户身份识别措施，关注客户及其日常交易情况，及时
提示客户更新资料信息。
发现客户先前提交的身份证件或者身份证明文件已过有效
期的，按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录
保存管理办法》、《证券公司反洗钱工作指引》、《国海证券股份有
限公司经纪客户账户管理实施办法》等公司相关反洗钱规定，要
求客户予以更新。
客户没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的，按照法
律规定或与客户事先约定，对其采取限制办理新业务、限制撤销
指定交易、限制转托管或者限制资金转出等措施。
第四章 客户身份资料和交易记录保存
第二十一条 公司保存的客户身份资料包括记载客户身份
信息的开户文件和客户身份证明文件等资料，以及反映公司开展
客户身份识别工作情况的各种记录和资料。
第二十二条 公司保存的客户交易记录包括关于每笔交易
的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实
情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。
第二十三条 客户身份资料和交易记录的保存期限
（一）公司客户身份资料永久保存，客户交易记录自交易记
账当年计起至少保存二十年。
（二）如果客户身份资料和交易记录涉及正在被反洗钱调查
的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期届
满时仍未结束的，须将其保存至反洗钱调查工作结束。
（三）同一介质上存有不同保存期限客户身份资料和交易记
录的，按最长期限保存。同一客户身份资料或者交易记录采用不
同介质保存的，至少按照上述期限要求保存一种介质的客户身份
资料或者交易记录。
（四）法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记
录有更长保存期限要求的，遵守其规定。
第二十四条 客户身份资料和交易记录的保存措施
公司相关部门及分支机构按照《国海证券股份有限公司档案
管理办法》、 国海证券股份有限公司证券营业部客户档案（纸质）
管理实施办法》等制度的具体规定，保管客户身份资料和交易凭
证等相关资料。
第五章 洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理
第二十五条 各部门及各分支机构对本部门及本机构开展
的各项业务进行反洗钱风险管理，反洗钱风险管理包括风险识
别、风险评估、风险控制措施等。
（一）风险识别。收集、识别本部门及本机构或本地区内部
和外部各种反洗钱信息，识别其中可能隐含的合规风险、洗钱风
险、案件风险，并及时提示和防范。
（二）风险评估。结合本部门及本机构各项业务特点，综合
考虑风险发生的可能性和影响程度等因素，对风险的重要性水平
做出评估，并根据实际情况采取相应的风险控制措施。
（三）风险控制措施。包括但不限于身份识别、记录保存、
交易报告等内容的控制落实。
第二十六条 公司根据《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理指引》和《证券公司反洗钱工作指引》，结合业
务实际情况，制定反洗钱客户风险评估指标体系，包括客户特性、
地域、业务（含金融产品、金融服务）、行业（含职业）等基本
风险要素及其所藴含的风险指标、风险子项和风险值。
第二十七条 公司建立反洗钱客户风险等级管理系统，采取
定性分析与定量分析相结合的方法，计量和评估客户风险等级。
（一）初评规定。各部门及分支机构可以利用反洗钱客户风
险等级管理系统辅助完成部分初评工作。初评结果由初评人以外
的其他人员进行复评确认。初评结果与复评结果不一致的，由反
洗钱办公室决定最终评级结果。
对于新建立业务关系的客户，各部门及分支机构在客户业务
关系建立后的 10 个工作日内完成等级划分工作。
（二）重新评定。当客户重要身份信息发生变更、或涉及司
法机关调查、涉及权威媒体案件报道等可能导致风险状况发生实
质变化时，各部门及分支机构须重新评定客户风险等级。对于已
确立过风险等级的客户，须根据其风险程度设置相应的重新审核
期限，实现对风险的动态追踪。
（三）强化措施。各业务部门及分支机构在客户风险等级划
分的基础上，对不同客户采取相应的客户尽职调查及其他风险控
制措施，其中对高风险客户采取强化的风险控制措施。
第二十八条 各部门及分支机构按照《国海证券股份有限公
司客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理实施办法》的具
体规定，实施洗钱及恐怖融资风险评估及客户分类管理。
第六章 大额交易和可疑交易报告
第二十九条 公司大额交易及可疑交易报告包括系统筛选、
大额交易报告、可疑交易人工识别、报告报送、后续控制措施等。
第三十条 本办法所指的“大额交易”和“可疑交易”是指
《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》及其配套文件规
定的应报告的“大额交易”和“可疑交易”。
第三十一条 应报告的“大额交易”是指以下情形之一：
（一）单笔或者当日累计交易人民币 5 万元以上（含 5 万元）、
外币等值 1 万美元以上（含 1 万美元）的现金缴存、现金支取、
现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的
现金收支。
（二）非自然人客户银行账户与其他的银行账户发生当日单
笔或者累计交易人民币 200 万元以上（含 200 万元）、外币等值
20 万美元以上（含 20 万美元）的款项划转。
（三）自然人客户银行账户与其他的银行账户发生当日单笔
或者累计交易人民币 50 万元以上（含 50 万元）、外币等值 10 万
美元以上（含 10 万美元）的境内款项划转。
（四）自然人客户银行账户与其他的银行账户发生当日单笔
或者累计交易人民币 20 万元以上（含 20 万元）、外币等值 1 万
美元以上（含 1 万美元）的跨境款项划转。
（五）中国人民银行规定的其他情形。
公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银
行机构提交大额交易报告；对单客户多银行主辅账户划转、B 股
非银证转账外币资金进出，如未发现交易或行为异常的，公司可
以不提交大额交易报告。
第三十二条 应报告的“可疑交易”是指符合以下情形之一：
（一）发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他
资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪
活动相关的，不论所涉资金金额或者资产价值大小。
（二）明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活动的。
（三）严重危害国家安全或者影响社会稳定的。
（四）其他情节严重或者情况紧急的情形。
符合上述可疑交易情形之一的，均应当进行分析并留存分析
底稿。
第三十三条 交易监测标准及系统筛选
（一）交易监测标准
公司按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的
规定制定交易监测标准，按年度对交易监测标准进行定期评估，
并根据评估结果完善交易监测标准。
公司在推出新产品或新业务之前，组织相关部门完成相关交
易监测标准的评估、完善和上线运行工作。在《金融机构大额交
易和可疑交易报告管理办法》第十二条规定的相关因素发生变化
时，组织相关部门在发生变化之日起 3 个月内，完成相关交易监
测标准的评估、完善和上线运行工作。
公司制定交易监测标准，或者对交易监测标准作出重大调整
的，按规定向中国人民银行南宁中心支行报备。
（二）系统筛选
公司按照反洗钱工作要求建立反洗钱监控系统，筛选并生成
大额、可疑交易电子报告文件。
对既属于大额交易又属于可疑交易的，由反洗钱监控系统自
动识别，分别生成大额交易报告和可疑交易报告的电子报告文
件。对同时符合两项以上大额交易标准的交易，分别生成大额交
易报告。
第三十四条 公司相关部门及分支机构应根据中国人民银
行《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，以客户为交
易监测单位，对符合大额交易和可疑交易标准的，按规定报告。
大额交易报告在发生之日起 5 个工作日内提交，可疑交易报
告按公司可疑交易操作程序确认为可疑交易后 5 个工作日内提
交。
第三十五条 可疑交易人工识别
（一）系统筛选数据的人工识别
各证券营业机构对反洗钱监控系统通过交易监测标准筛选
出的可疑交易和主动识别的可疑行为，进行人工甄别，在系统相
应栏目，录入对疑点信息分析、审核和判断的结果。
不作为可疑交易报告的，应记录分析排除的合理理由；确认
为可疑交易的，应在可疑交易报告理由中完整记录对客户身份特
征、资金特征或交易行为特征的分析过程。
（二）可疑交易行为的人工识别
各分支机构及业务部门在办理具体业务过程中发现金额、频
率、流向、性质等方面存在异常情形，经有效分析识别认为涉嫌
洗钱的，或在履行客户身份识别时，发现下列可疑行为的，在“反
洗钱监控系统”内以手工录入的方式提交可疑交易报告（录入操
作按照《反洗钱监控系统用户手册》执行），同时通过 OA 流程提
交可疑交易报告：
1.发现或有合理理由怀疑客户隐瞒有关实际控制客户的自
然人、交易实际受益人情况的；
2.发现或有合理理由怀疑客户阻碍对实际控制客户的自然
人、交易实际受益人作尽职调查的；
3.客户拒绝提供有效身份证件或者其他身份证明文件的；
4.客户无正当理由拒绝更新客户基本信息的；
5.涉嫌洗钱、恐怖融资活动或其他犯罪活动的；
6.客户与恐怖活动组织及恐怖活动人员名单相关的；
7.采取必要措施后，仍怀疑先前获得的客户身份资料的真实
性、有效性、完整性的。
8.履行客户身份识别义务时发现的其他可疑行为。
第三十六条 可疑交易人工分析的要素及措施
（一）人工识别分析的要素
1.客户身份特征：包括但不限于客户的年龄、职业、地域、
收入、风险级别、实际控制人或交易实际受益人、法人客户的股
权或控制权结构、关联客户基本信息和交易情况、开户或交易动
机等；
2.资金特征：包括但不限于资金来源（客户经营状况和收入
来源）、资金金额、资金流动频率等；
3.交易行为特征：包括但不限于交易背景、交易目的及其合
理性、交易性质、交易行为特征等。
公司相关部门及各分支机构进行可疑交易人工识别分析时
应围绕上述分析要素，并运用客户身份识别、客户尽职调查及其
他获取的线索，整体分析与客户的业务关系，对客户全部开户及
交易情况进行详细审查，判断客户交易与客户及其业务、风险状
况、资金来源是否相符。涉嫌利用他人账户实施犯罪活动的，与
账户所有人核实交易情况。
（二）人工识别分析的措施
公司相关部门及各分支机构进行可疑交易人工识别分析时
可采取内部尽职调查，回访，实地查访，向公安部门、工商行政
管理部门、税务部门核实，向居委会、街道办、村委会了解等措
施，进一步核实客户的身份、资金、资产和交易等相关信息。
第三十七条 公司相关部门及各分支机构发现存在第三十
一条、第三十二条、第三十五条第（二）项应报告的大额交易和
可疑交易情况，按以下系统报告流程报告：
业务办理部门及机构通过反洗钱监控系统提交大额交易、可
疑交易报告（包括手工录入的可疑交易报告）→法律合规部审核
（证券营业机构提交的报告还应经由零售财富委员会财富管理
部审核）→信息技术中心在后台生成报告数据包→法律合规部向
中国反洗钱监测中心报送报告。
第三十八条 各部门及各分支机构发现可能涉嫌犯罪行为
或情形的，应即时按照第三十七条规定的系统报告流程提交报
告，同时按照监管要求的报告形式向中国证监会当地派出机构、
中国人民银行当地分支机构和当地公安部门报告（其中发现涉及
恐怖活动组织及恐怖活动人员的，还应当向国家安全机关报告），
并按照相关部门的要求依法采取措施。
报告流程如下：
报告部门按照书面报告要素要求（见附件）提交报告→法律
合规部审核（证券营业机构提交的报告还应经由零售财富委员会
财富管理部审核）→公司相关分管领导审批→报告部门按规定完
成报告报送。
其中南宁市区证券营业机构提交的可疑交易报告，由法律合
规部向中国人民银行南宁中心支行、中国证券监督管理委员会广
西监管局报告并组织配合有权机关的反洗钱调查工作。
第三十九条 可疑交易报告的后续控制措施
公司相关部门及各分支机构应遵循“风险为本”和“审慎均
衡”原则，在报送可疑交易报告后，对所涉客户、账户及交易业
务进行持续监测，并根据下列不同情形采取后续控制措施：
（一）接续报告或额外报告。若所涉客户、账户及交易的可
疑交易特征没发生显著变化，可疑活动持续发生，则自上一次提
交可疑交易报告之日起每 3 个月提交一次接续报告；若分析认为
可疑特征发生显著变化的，则按照规定提交新的可疑交易报告。
（二）提升客户风险等级。若所涉客户、账户及交易的可疑
特征发生显著变化且风险状况显著加大的，根据《金融机构洗钱
和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《国海证券股份有限
公司客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理实施办法》及
相关内控制度规定，提升客户的洗钱和恐怖融资风险等级，并采
取相对应的控制措施。
（三）限制措施。若所涉客户、账户及交易的可疑交易接续
报告连续达到五次，且仍不能排除洗钱、恐怖融资或其他犯罪活
动嫌疑的，经公司相关分管领导审批后采取措施限制客户或账户
的交易方式、规模、频率等，特别是客户通过非柜面方式办理业
务的金额、次数和业务类型。
（四）拒绝或终止业务。若所涉客户、账户及交易的可疑交
易接续报告连续达到十次，且仍不能排除洗钱、恐怖融资或其他
犯罪活动嫌疑的，经公司相关分管领导审批后拒绝提供新业务服
务乃至终止业务关系。
（五）向相关金融监管部门报告。若发现所涉客户、账户及
交易涉嫌犯罪行为或情形的，按规定向相关金融监管部门报告，
并按照其要求依法采取措施。
（六）向相关侦查机关报案。若发现所涉客户、账户及交易
涉嫌犯罪行为或情形的，依法向相关侦查机关报案。
第七章 恐怖活动组织及恐怖活动人员名单监测和报告
第四十条 公司建立恐怖活动组织及恐怖活动人员名单数
据库，并实现对下列恐怖活动组织及恐怖活动人员名单的实时监
测、查询、定期更新。
（一）中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖
活动人员名单。
（二）联合国安理会决议中所列的恐怖活动组织及恐怖活动
人员名单。
（三）中国人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及
人员名单。
第四十一条 监测管理要求
（一）相关部门及各分支机构的反洗钱专员，负责对名单实
施实时监测，并根据监测结果采取相应措施。有合理理由怀疑客
户或其交易对手、资金或者其他资产与第四十条名单相关的，应
立即按照第三十七条、第三十八条规定的程序提交可疑交易报
告，最迟不得超过业务发生后的 24 小时。
恐怖活动组织及恐怖活动人员名单调整的，应立即对所有客
户及上溯三年内的交易开展回溯性调查，并按照规定提交可疑交
易报告。
（二）相关部门及各分支机构在与客户建立业务关系或为客
户办理高风险业务时，应登录公司恐怖活动组织及恐怖活动人员
名单数据库进行核查，并根据核查结果采取相应措施，记录核查
过程及处理结果。
第八章 涉及恐怖活动资产冻结
第四十二条 公司严格按照公安部发布的恐怖活动组织及
恐怖活动人员名单、冻结资产的决定，依法对相关资产采取冻结
措施，履行报告义务，并协助、配合公安机关和国家安全机关的
调查、侦查，以及协助、配合中国人民银行及其省会（首府）城
市中心支行以上分支机构的反洗钱调查。
第四十三条 采取冻结措施的情形及程序
（一）采取冻结措施的情形
1. 发现客户或其资产属于公安部发布的恐怖活动组织及恐
怖活动人员名单、冻结资产的决定的，立即采取冻结措施；
2.发现恐怖活动组织及恐怖活动人员拥有或者控制的资产，
立即采取冻结措施；
对恐怖活动组织及恐怖活动人员与他人共同拥有或者控制
的资产采取冻结措施时，该资产无法分割或者确定份额的，一并
采取冻结措施；
3.对涉及恐怖活动资产冻结措施期间，被采取冻结措施的资
产产生的孳息以及其他收益、受偿债权，以及为不影响正常的证
券、期货交易秩序，执行恐怖活动组织及恐怖活动人员名单公布
前生效的交易指令等收取的款项或者受让资产，采取冻结措施。
（二）冻结措施及报告
1.冻结措施。包括但不限于：终止交易；拒绝资产的提取、
转移、转换；停止账户的开立、变更、撤销和使用。
2.报告。公司相关部门及各分支机构采取冻结措施后，立即
按照第三十八条的规定提交报告，同时将冻结资产数额、权属、
位置、交易信息等情况以书面形式报告资产所在地县级公安机关
和市、县国家安全机关，并抄报资产所在地中国人民银行分支机
构。
在采取冻结措施后，除中国人民银行及其分支机构、公安机
关、国家安全机关另有要求外，应当及时告知客户，并说明采取
冻结措施的依据和理由。
（三）被冻结资产的管理
被采取冻结措施的资产的管理及处置，按照中国人民银行、
中国证券监督管理委员会的相关规定执行；没有规定的，参照公
安机关、国家安全机关、检察机关的相关规定执行。
（四）禁止行为
不得违反规定向任何单位及个人提供和透露与采取冻结措
施相关的工作信息，不得在采取冻结措施前通知资产的所有人、
控制人或者管理人。
第四十四条 解除冻结的条件及程序
（一）解除冻结的条件
1.公安部公布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单有调整，
不再需要采取冻结措施的；
2.公安部或者国家安全部发现采取冻结措施有错误并书面
通知的；
3.公安机关或者国家安全机关依法调查、侦查恐怖活动，对
有关资产的处理另有要求并书面通知的；
4.人民法院做出的生效裁决对有关资产的处理有明确要求
的；
5.法律、行政法规规定的其他情形。
（二）解除冻结的程序
除规定情形以外，不得擅自解除冻结措施。具体操作按照公
司经纪柜台业务操作规程执行，并按照第四十三条第（二）项第
2 点规定进行报告。
第四十五条 协助反洗钱调查
（一）相关部门及各分支机构依法协助、配合公安机关和国
家安全机关的调查、侦查，提供与恐怖活动组织及恐怖活动人员
有关的信息、数据以及相关资产情况。
（二）相关部门及各分支机构依法协助、配合中国人民银行
及其省会（首府）城市中心支行以上分支机构的反洗钱调查，提
供涉及恐怖活动组织及恐怖活动人员资产的情况。
（三）相关人员在协助反洗钱调查时，应留存调查人员的
执法证、调查通知书或其他行政文书、调查笔录、封存清单等资
料原件或复印件，并按照反洗钱档案管理要求保管备查。
第九章 反洗钱信息报送
第四十六条 各分支机构在每年 6 月 20 日前向法律合规部
（证券营业机构须同时上报零售财富委员会财富管理部）书面报
告本机构反洗钱工作半年度报告，同时按照当地监管部门的具体
要求报送相关信息，并抄报法律合规部。发生重大事件按照公司
重大事项报告规定及时报告。
半年度报告包括但不限于：本机构反洗钱组织机构和人员、
反洗钱专员设立变化、反洗钱制度变化及报备情况、客户身份识
别及尽职调查（包括客户风险等级划分及监控名单执行）、大额
交易和可疑交易报告情况、反洗钱培训和宣传情况以及其他反洗
钱工作情况等内容。
第四十七条 法律合规部按照监管规定向中国人民银行南
宁中心支行、中国证券监督管理委员会广西监管局书面报告公司
半年度、年度反洗钱工作开展情况。
第四十八条 反洗钱机构信息报告
各分支机构按照当地人民银行和证监会派出机构的要求报
送本机构反洗钱工作部门设置、负责人及专门负责反洗钱工作人
员联系方式等相关信息。如有变更，在自变更之日起 10 个工作
日内报送更新后的相关信息，并抄报法律合规部（证券营业机构
须同时报零售财富委员会财富管理部）。
第四十九条 重大事项报告
（一）重大事项包括但不限于：
1.接受反洗钱主管部门检查（接到检查通知即报）；
2.发现客户从事或涉嫌从事洗钱活动；
3.被反洗钱行政主管部门、侦查机关或者司法机关处罚等。
（二）内部报告
相关部门及各分支机构在上述重大事项发生后 2 个工作日
内，向法律合规部（证券营业机构须同时报零售财富委员会财富
管理部）报相关信息。
发生重大洗钱事件或敏感事项时，立即启动反洗钱应急预
案。反洗钱办公室向反洗钱工作领导小组、董事会报告，及时采
取风险管控措施。
（三）外部报告
各分支机构应当按照中国人民银行当地分支机构和中国证
监会当地派出机构的具体要求报送相关信息，并抄报法律合规部
（证券营业机构须同时报零售财富委员会财富管理部）。
第五十条 反洗钱年度报告
（一）报告格式和时间
各分支机构按照中国人民银行当地分支机构和法律合规部
规定的格式和时间，编制、报送年度反洗钱报告等资料。
（二）报告报送流程
1.公司汇总报送。各分支机构于每年度结束后按照公司统一
规定时间通过 OA 办公系统上报法律合规部（其中：各证券营业
机构应上报零售财富委员会财富管理部审核并汇总后提交法律
合规部），法律合规部完成汇总编制，并向中国人民银行南宁中
心支行报送。
2.分支机构当地对口报送。各分支机构按照中国人民银行当
地分支机构的具体要求完成报送。
第十章 反洗钱信息保密
第五十一条 公司各部门及各分支机构工作人员对依法履
行反洗钱义务获得的相关反洗钱信息予以保密，非依法律规定，
不得向任何单位和个人提供。
第五十二条 反洗钱保密事项包括但不限于以下内容：
（一）客户身份资料及客户风险等级划分资料；
（二）交易记录；
（三）大额交易报告；
（四）可疑交易报告；
（五）与采取涉及恐怖活动资产冻结措施有关的工作信息；
（六）履行反洗钱义务所知悉的国家执法部门调查涉嫌洗钱
活动的信息；
（七）其他涉及反洗钱工作的保密事项。
第五十三条 查阅、复制上述保密事项档案的，由申请人提
出并完成审批、登记手续，具体按照《国海证券股份有限公司档
案管理办法》规定执行。
第十一章 重大洗钱案件应急处置
第五十四条 各证券营业机构按照监管要求，结合实际情况
制定反洗钱应急预案，以有效应对重大洗钱案件的发生及处置。
第五十五条 各证券营业机构在发生或涉及重大洗钱案件
时，按照第四十九条第（二）、（三）项的规定进行报告。
第五十六条 公司相关部门和案件涉及证券营业机构，按照
公司的处置决定，及时妥善处理，并按照监管部门的要求报告案
件处置情况。
第十二章 反洗钱宣传和培训
第五十七条 公司持续开展反洗钱宣传和培训，具体根据法
律法规、监管规定，结合公司实际执行。
第五十八条 法律合规部负责公司反洗钱宣传和培训计划
制定、组织实施、培训考核、费用归口管理等工作。
第五十九条 各分支机构按照人民银行当地分支机构要求
和公司安排，开展反洗钱宣传和培训工作。
第六十条 公司 OA 办公系统设置“反洗钱专栏”，宣传国家
有关反洗钱法律法规、反洗钱监管要求和洗钱案例等。
对于近期发生的对公司反洗钱风控有重要影响的典型洗钱
案例，须及时采取相应风险控制措施。风险控制措施包括但不限
于：风险提示、制度修订、完善管理措施等。
第六十一条 公司每年组织承担反洗钱职责的员工进行专
项反洗钱培训，未参加培训的，不得从事与反洗钱职责相关的业
务操作和管理工作。
第六十二条 相关部门和分支机构持续加强一线员工的反
洗钱培训，特别是强化开户、营销、提供产品或服务等相关高风
险业务环节的反洗钱培训；
培训内容包括但不限于：客户身份识别、洗钱及恐怖融资
风险评估与客户分类管理、客户尽职调查、可疑交易识别与人工
分析、反恐怖融资等。
第十三章 审计、监督和检查
第六十三条 稽核审计部对公司相关部门和分支机构的反
洗钱工作实施稽核审计，并督促整改，稽核审计报告和整改结果
抄送法律合规部，由法律合规部向中国人民银行南宁中心支行报
送。
第六十四条 反洗钱审计范围包括但不限于：
（一）反洗钱机构和人员设置、配备情况；
（二）反洗钱内部控制制度具体实施情况；
（三）客户身份识别情况；
（四）洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理情况；
（五）大额交易和可疑交易报告执行情况；
（六）配合司法机关调查、移送涉嫌洗钱犯罪信息；
（七）客户资料及交易记录保存；
（八）反洗钱宣传和培训等。
第六十五条 法律合规部单独或会同稽核审计部对有关部
门及分支机构反洗钱工作进行不定期抽查。零售财富委员会财富
管理部实施或联合法律合规部实施证券营业机构的反洗钱检查。
第六十六条 各分支机构加强与当地反洗钱行政主管部门
和监管机构的沟通与联系，依法及时协助、配合反洗钱行政主管
部门和监管机构反洗钱调查或检查工作。
第十四章 工作底稿及档案
第六十七条 通过 OA 办公系统流转的反洗钱工作底稿，按
照《国海证券股份有限公司档案管理办法（2016 年 11 月修订版）》
及《国海证券股份有限公司公文管理办法（2016 年 10 月修订版）》
的规定存档管理。
其中：报告、报备底稿由发起部门负责；用印底稿由印章管
理部门负责。
第六十八条 向中国反洗钱监测中心报送的大额交易和可
疑交易报告，由法律合规部按照《国海证券股份有限公司档案管
理办法（2016 年 11 月修订版）》的规定存档管理。
第六十九条 反洗钱监控系统留存的操作日志、可疑信息分
析记录、大额交易和可疑交易数据等按照《国海证券股份有限公
司计算机数据管理实施办法》的规定存档管理。
第七十条 公司反洗钱工作档案、大额交易和可疑交易报告
（包括相关交易监测标准的评估、完善和上线运行工作记录，恐
怖活动组织及恐怖活动人员名单回溯性调查的相关工作记录、涉
及审查异常交易、识别分析可疑交易、内部处理可疑交易报告信
息记录）等资料至少保存五年。
第十五章 考核与奖惩
第七十一条 考核规定
公司将相关部门及各分支机构的反洗钱工作完成情况纳入
考核指标体系，并视具体情况可适当提高其在业绩考核中所占的
比例。反洗钱专员的工作完成情况纳入其考核指标，由各单位负
责考核。具体按照《国海证券股份有限公司考核管理办法》执行。
第七十二条 奖励规定
公司按照考核标准，对发现重大可疑交易线索的人员及部
门，给予适当的奖励或表扬，并视情形加分。
第七十三条 违反本办法的行为包括但不限于：
（一）未按本办法规定建立或执行反洗钱内部控制制度的；
（二）未按规定设立反洗钱工作小组或者指定部门负责反洗
钱工作，擅自变更反洗钱专员的；
（三）未按规定执行客户身份识别及重新识别的，如未要求
客户提供有效身份证明文件和资料，或未对客户提交的身份证明
文件和资料进行审查、核对及登记等；
（四）未按规定监控恐怖活动组织及恐怖活动人员名单的；
（五）为客户开立匿名账户或假名账户的；
（六）未按规定执行洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管
理的；
（七）未按规定对涉及恐怖活动资产采取冻结措施，未按规
定执行解冻操作的；
（八）未按规定保存客户的账户资料和交易记录的；
（九）将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员，对公司产
生不良后果的；
（十）未按本办法规定报告大额交易和可疑交易，未按要求
编制反洗钱年度报告，致使迟报、错报、漏报现象发生的；
（十一）其他违反反洗钱法律法规、监管要求及本办法的行
为。
第七十四条 对第七十三条的违规行为，视情节轻重，公司
扣减相关责任人员的年度考核分值，具体按照公司考核管理办法
执行。
第七十五条 因违反本办法规定需问责处理的，按照《国海
证券股份有限公司员工违规失职问责办法》执行。
第十六章 附则
第七十六条 本办法下列用语的含义
“恐怖活动组织及恐怖活动人员名单”，至少涵盖以下内容：
一是中国政府发布的或者要求执行的恐怖活动组织及恐怖活动
人员名单（含我国公安部发布的涉及恐怖活动组织或恐怖活动人
员名单）；二是其他国家（地区）发布且得到我国承认的反洗钱
或反恐怖融资监控名单；三是联合国等国家组织发布且得到我国
承认的反洗钱或反恐怖融资监控名单（含联合国安理会决议中所
列的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单）；四是人民银行官方网
站反洗钱专栏“风险提示与金融制裁”项下所涉名单；五是中国
人民银行要求关注的其他涉嫌恐怖活动的组织及人员名单。
第七十七条 如反洗钱法律法规以及中国证监会的相关规
定比本办法的要求更为严格的，遵守其规定。
第七十八条 本办法自下发之日起施行，原《国海证券股份
有限公司反洗钱管理办法（2014 年修订版）》（国海发字[2014]65
号）同时废止。
第七十九条 监管机构如对相关规则进行调整的，按监管机
构的最新要求执行，同时本办法将依据其进行相应调整。
附件：书面可疑交易报告格式（基本情况表、逐笔明细表）
附表 1
可疑交易报告基本情况表
金融机构名称 金融机构代码
客户基本信息
客户名称/姓名 可疑客户编号 客户类型
客户身份证件/证 客户身份证件/ 对私客户职业和对
明文件类型 证明文件号码 公客户行业
对公客户法定
对公客户法定代 对公客户法定代表
代表人身份证
表人姓名 人身份证件号码
件类型
交易基本情况
本币累计交易
交易期间 本币累计交易金额
笔数
外币累计交易笔 外币累计交易
可疑交易特征
数 金额
可疑行为描述
采取措施
其他需要说明的情况
填表人及联系电话 负责人 （盖章） 填报日期
附表 2
可疑交易报告逐笔明细表
证券 资金 结算 资金/结算开 交易 交易品种 业务标 交易额（按 交易额（折 资金进 资金进 经办人/交易指示 经办人/交易指示
序号 币种 备注
账号 账号 账号 户行账号 日期 代码 示号 原币计） 合美元） 出方向 出方式 人姓名或名称 人身份证号码
