股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-025
中国航发动力控制股份有限公司关于调增2018年度部分日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月22日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于调整增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决，独立董事一致同意。本次调增2018年度部分日常关联交易预计额度不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照深交所《股票上市规则》、公司《章程》规定，董事会审议通过即可，无需提交股东大会。现将有关情况公告如下：
一、调增部分日常关联交易预计额度的基本情况公司的关联交易主要是公司及子公司（其中，子公司指中国航发西安动力控制科技有限公司、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司、中国航发长春控制科技有限公司和江苏中航动力控制有限公司）与中国航空发动机集团有限公司系统内单位（以下简称中国航发系统内）及中国航空工业集团有限公司系统内单位（以下简称航空工业系统内）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。2018年3月23日公司第七届董事会第十七会议、2018年5月11日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》，同意与中国航发系统内单位、航空工业系统内单位发生采购、销售、劳务、租赁等多项关联交易，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2018-007）。
现根据上半年日常关联交易执行情况，基于公司发展需要，就商品、劳务交易部分调增与中国航发系统内单位、航空工业系统内单位之间的交易额度。具体如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 接受方 | 项目 | 定价依据 | 2018年初预计全年数 | 2018年上半年实际发生金额 | 调增后预计全年数 | 调增金额 |
| 中国航发系统内 | 销售商品 | 第三方或市场价格 | 209,000 | 91,254 | 212,000 | 3,000 |
| 航空工业系统内 | 销售商品 | 第三方或市场价格 | 26,000 | 12,634 | 29,000 | 3,000 |
| 小计 | 235,000 | 103,888 | 241,000 | 6,000 | ||
| 中国航发系统内 | 提供劳务 | 市场价格 | 1,100 | 994 | 2,100 | 1,000 |
| 航空工业系统内 | 提供劳务 | 市场价格 | 500 | 118 | 800 | 300 |
| 小计 | 1,600 | 1,112 | 2,900 | 1,300 | ||
| 合计 | 236,600 | 105,000 | 243,900 | 7,300 | ||
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 提供方 | 项目 | 定价依据 | 2018年初预计全年数 | 2018年上半年实际发生金额 | 调增后预计全年数 | 调增金额 |
| 中国航发系统内 | 购买商品 | 第三方或市场价格 | 4,600 | 905 | 4,600 | 0 |
| 航空工业系统内 | 购买商品 | 第三方或市场价格 | 31,500 | 18,472 | 35,000 | 3,500 |
| 合计 | 36,100 | 19,377 | 39,600 | 3,500 | ||
3、委托关联方提供代理销售
单位：万元
| 受托方 | 项目 | 定价依据 | 2018年初预计全年数 | 2018年上半年实际发生金额 | 调增后预计全年数 | 调增金额 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 代理手续费 | 市场价格 | 500 | 251 | 620 | 120 |
| 合 计 | 500 | 251 | 620 | 120 | ||
附注：2018年初预计全年数即2018年5月11日公司2017年年度股东大会批复额度。
中国航空技术国际控股有限公司为航空工业系统内单位。
二、关联人介绍和关联关系（一）中国航空发动机集团有限公司 （以下简称中国航发）1.基本情况成立日期：2016年5月31日
注册资本： 5000000万元法定代表人：曹建国住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
中国航发2017年12月31日资产总额1,326.72亿元，净资产741.57亿元。2017年度实现营业总收入467.55亿元，净利润19.13亿元。
2.与上市公司的关联关系中国航空发动机集团有限公司是公司实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定的关联关系。
3.履约能力分析中国航空发动机集团有限公司是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及军民用飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品、各类进出口等领域。中国航空发动机集团有限公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（二）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）1.基本情况成立日期：2008年11月6日注册资本：6400000万元法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、
销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
航空工业2017年12月31日资产总额8,711.24亿元，净资产2,904.83亿元，2017年度实现营业总收入4,048.16亿元，净利润96.13亿元。
2.与上市公司的关联关系航空工业是过去12个月内持有公司5%以上股份股东（贵州盖克航空机电有限责任公司）的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析航空工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。航空工业财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容（一）定价政策和定价依据根据目前航空产品采购模式，公司与航空工业系统内、中国航发系统内单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定；关联贷款利率不高于同类业务市场利率；关联存款利率不低于同类业务市场利率。具体的定价原则和顺序为：
a、有政府定价的，执行政府定价；b、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；c、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；d、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服
务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况鉴于公司与中国航发系统内、航空工业系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述调增的关联交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等专项管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事意见1.公司独立董事在第七届董事会第十九次会议召开前，对《关于调整增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》进行了认真审核，并与公司相关人员进行有效沟通后，基于独立判断，发表事前审核意见如下：
“公司依据2018年上半年日常关联交易的实施情况，调增2018年部分日常关联交易预计额度是基于公司生产经营的实际需要，属于正常的商业交易行为，符合公司未来发展规划；该增量部分关联交易预计符合公平、公开、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
我们同意将《关于调整增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》提交
公司第七届董事会第十九次会议审议”。
2.公司独立董事在第七届董事会第十九次会议审议《关于调整增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》时，发表独立意见如下：
“公司调增2018年度部分日常关联交易预计额度遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。调增关联交易预计额度是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董事会第十九次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意调增2018年度部分日常关联交易预计额度。”
六、备查文件1.第七届董事会第十九次会议决议；2.独立董事对相关事项的事前认可意见；3.独立董事对相关事项的独立意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2018年8月22日