证券代码：000737 证券简称：*ST南风 公告编号：2018-63
南风化工集团股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人李堂锁、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主管人员)谢健康声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,116,010,570.98 | 2,616,451,026.32 | 19.09% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -413,974,243.14 | -250,720,633.50 | -65.11% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 484,827,273.36 | -7.13% | 1,519,548,244.60 | 3.99% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -49,019,100.78 | 47.26% | -163,253,609.64 | 35.45% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -49,663,187.39 | 46.52% | -167,726,808.28 | 34.27% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -108,302,989.57 | 27.12% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0893 | 47.26% | -0.2975 | 35.45% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0893 | 47.26% | -0.2975 | 35.45% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -- | -- | -- | -- | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -312,931.98 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,552,658.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -734,877.09 | |
| 减：所得税影响额 | -24,737.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 56,388.16 | |
| 合计 | 4,473,198.64 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 44,758 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 国有法人 | 25.69% | 140,970,768 | 质押 | 70,000,000 | |||
| 西安高科建材科技有限公司 | 境内非国有法人 | 5.29% | 29,021,400 | |||||
| 黄世远 | 境内自然人 | 0.39% | 2,130,000 | |||||
| 郑建刚 | 境内自然人 | 0.37% | 2,013,946 | |||||
| 刘庆福 | 境内自然人 | 0.35% | 1,941,159 | |||||
| 廖旭 | 境内自然人 | 0.33% | 1,800,000 | |||||
| 山西太钢投资有限公司 | 国有法人 | 0.32% | 1,732,667 | |||||
| 黄萍 | 境内自然人 | 0.30% | 1,667,910 | |||||
| 高少华 | 境内自然人 | 0.29% | 1,580,100 | |||||
| 龚维松 | 境内自然人 | 0.28% | 1,555,335 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 | 140,970,768 | 人民币普通股 | 140,970,768 | |||||
| 西安高科建材科技有限公司 | 29,021,400 | 人民币普通股 | 29,021,400 | |||||
| 黄世远 | 2,130,000 | 人民币普通股 | 2,130,000 | |||||
| 郑建刚 | 2,013,946 | 人民币普通股 | 2,013,946 | |||||
| 刘庆福 | 1,941,159 | 人民币普通股 | 1,941,159 | |||||
| 廖旭 | 1,800,000 | 人民币普通股 | 1,800,000 |
| 山西太钢投资有限公司 | 1,732,667 | 人民币普通股 | 1,732,667 |
| 黄萍 | 1,667,910 | 人民币普通股 | 1,667,910 |
| 高少华 | 1,580,100 | 人民币普通股 | 1,580,100 |
| 龚维松 | 1,555,335 | 人民币普通股 | 1,555,335 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前10名股东中的山西太钢投资有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司140,970,768股，其中60,000,000股通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东刘庆福持有公司1,941,159股，其中1,940,059股通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东廖旭持有公司1,800,000股，其中1,749,800股通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．货币资金期末余额比年初余额增加166.22%，主要是本期收到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司支付的公司重大资产重组形成的资金占用款；2．其他流动资产期末余额比年初余额减少71.98%，主要是本期预缴的土地使用税和留抵增值税减少；3．在建工程期末余额比年初余额增加45.86%，主要是本期在建工程项目继续增加投入所致；4．应付职工薪酬期末余额比年初余额增加43.69%，主要是本期应付的职工工资和社会保险费增加；5．其他应付款期末余额比年初余额增加256.83%，主要是本期收到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司支付的公司重大资产重组形成的资金占用款暂时列入本项目；6．一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额增加37.20%，主要是本期将于一年内到期的长期借款增加；7．长期借款期末余额比年初余额减少62.94%，主要是将于一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债项目列示；8. 递延收益期末余额比年初余额减少39.11%，主要是部分政府补助项目完工未形成资产，转入其他收益所致；9．资产减值损失本期比上年同期增加77.36%，主要是本期计提的坏账准备增加；10．其他收益本期比上年同期增加115.45%，主要是本期部分政府补助项目完工未形成资产，全部转入本项目所致；11．所得税费用本期比上年同期增加35.07%，主要是部分子公司实现利润总额同比增加；12．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少213.41%，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加；13．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加250.37%，主要是收到其他与筹资活动有关的现金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司推进了重大资产重组事项。公司于2018年8月29日召开董事会审议通过了重大资产重组相关议案，公司股票自2018年8月30日开市起停牌。公司于2018年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第16号）），并于2018年9月12日对重组问询函进行了回复和公告，公司股票自2018年9月13日开市起复牌。公司于2018年10月9日召开股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。截至目前，交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公司累计向公司支付了8.77亿元，解决了重组形成的资金占用问题，并根据《重大资产出售协议》向公司支付了交易对价的51%，共计10,032万元。目前公司正在积极推进相关资产交割工作。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 推进重大资产重组事项 | 2018年08月30日 | 公告编号：2018-43，公告名称：第七届董事会第十七次会议决议公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 推进重大资产重组事项 | 2018年09月13日 | 公告编号：2018-53，公告名称：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 推进重大资产重组事项 | 2018年10月09日 | 公告编号：2018-59，公告名称：重大资产重组进展公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 推进重大资产重组事项 | 2018年10月10日 | 公告编号：2018-60，公告名称：2018年第一次临时股东大会决议公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
| 推进重大资产重组事项 | 2018年10月16日 | 公告编号：2018-62，公告名称：重大资产重组进展公告，公告披露网站：巨潮资讯网 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权 | 2012年12月13日 | 长期 | 正常履行中 |
| 为化工与日化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。 | |||||
| 山西省国有资本投资运营有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、关于维护上市公司独立性：在国投运营持有南风化工间接控股股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权并对南风化工具有重大影响期间，国投运营及国投运营直接、间接控制的任何企业及其他单位将充分尊重南风化工的独立法人地位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工独立经营、自主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、机构和业务独立。国投运营及国投运营直接、间接控制的任何企业及其他单位将严格按照《公司 | 2017年11月06日 | 长期 | 正常履行中 |
| 签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及南风化工章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 公司重组情况 |
| 2018年08月03日 | 电话沟通 | 个人 | 公司产品情况 |
| 2018年09月13日 | 电话沟通 | 个人 | 公司重组情况 |
| 2018年09月14日 | 电话沟通 | 个人 | 公司重组情况 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。