债券代码:112263 债券简称:15 中房债
债券代码:112410 债券简称:16 中房债
债券代码:118542 债券简称:16 中房私
债券代码:118858 债券简称:16 中房 02
关于中交地产股份有限公司
向中交房地产集团有限公司借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司(以下简称“我公司”)拟向中交房地产集
团有限公司(以下简称“中交房地产集团”)借款 65,000 万元人民币,
期限 1 年,年利率不超过 6%,该笔借款由我公司全资子公司深圳市
中住汇智实业有限公司提供连带责任保证。
我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会,审
议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易
议案》,同意我公司(包括下属公司)向中交房地产(包括其下属公
司)借款额度40亿元,年利率9%以内。本次向中交房地产集团借款金
额及利率在上述借款额度内,不需提交公司股东大会审议。
我公司已于2017年12月7日召开第七届董事会第五十六次会议审
议通过了《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》,
关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称:中交房地产集团有限公司
注册资本:135,000 万元人民币
住 所:北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼
法定代表人:孙国强
统一社会信用代码:911100003355015281
经营范围:房地产开发;物业管理;建设工程项目管理;销售自
行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;项目投资;投资管
理;资产管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东:中国交通建设集团有限公司,持有中交房地产集团有
限公司 100%股权。
实际控制人:国务院国资委
中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年
度和最近一个会计期末的主要财务指标如下(单位:万元):
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 年末/2016 年 22,256,627.33 4,418,303.55 3,748,203.88 81,672.57
全年
2017 年 9 月 末
26,995,273.13 4,769,786.67 1,915,138.34 116,912.33
/2017 年 1-9 月
与我公司的关联关系:中交房地产集团通过中住地产开发有限公
司持有我公司 53.32%股权,是我公司间接控股股东。
三、关联交易标的基本情况
我公司拟向中交房地产集团借款 65,000 万元,借款年利率不超
过 6%,我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责
任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
近期,随着房地产调控的持续,房地产信贷政策持续收紧,公司
曾多方考察银行贷款、信托等融资方式,在多方比较融资方式及成本
之后,参考市场情况及中交房地产集团取得资金的成本,本次向中交
房地产集团借款年利率 6%以内,未超过授权额度,属于合理范围。
五、交易协议的主要内容
出借方:中交房地产集团有限公司
借款人:中交地产股份有限公司
金额与期限:我公司向中交房地产借入款项 65,000 万元,期限
1 年。
用途:用于日常生产经营。
年利率:不超过 6%。
担保:我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带
责任保证。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为保证公司房地产主营业务持续健康发展,应对市场激烈的竞争,
公司须在资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公
司正常经营和项目建设过程中对资金的需求,体现了中交房地产集团
对我公司主营业务发展的支持。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
我公司受托管理中交置业有限公司,托管费用为每年 400 万元;
我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额 245,443.66 万元;
我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联
交易累计 79,960.58 万元;我公司与中交集团下属企业共同投资设立
项目公司,我公司出资金额 7,300 万元; 我公司与中交财务公司签订
《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。我公司拟以 64771.32
万元收购华通置业 100%股权(股东大会已审议通过,后续事项正常
推进,将根据进展情况及时披露)。
九、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次关联交易事
项进行了事前认可并发表独立意见如下:我们认为中交地产本次向关
联方借款有利于保障公司项目建设过程中对资金的需求,本次关联交
易符合公司经营管理需要,借款利率属于合理范围。董事会在审议上
述事项时,关联董事实施回避表决,上述事项的审议、决策程序符合
法律法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本项议
案。
十、备查文件
中交地产股份有限公司第七届董事会第五十六次会议决议。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2017 年 12 月 8 日