证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-007
罗牛山股份有限公司关于调整与祥源控股合作开发房地产项目
有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年5月6日召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与祥源控股合作开发房地产项目的议案》，同意公司与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“乙方”）合作开发公司持有的海南海口爱华地块及118地块（以下简称“合作地块”），并于次日披露《关于合作开发房地产项目的公告》；本议案经2016年5月27日召开的2015年年度股东大会审议通过并予以公告。（具体详见公司于2016年5月7日披露的《第七届董事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：2016-025）和《关于合作开发房地产项目的公告》（公告编号：2016-028）、2016年5月28日披露的《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-034））
现因海南区域政策环境及房地产行业市场较2016年发生较大变化，为更合理地维护公司权益，加速合作进程，加强项目管控和促进盈利提升，公司拟与祥源控股就合作地块签署的合作协议进行相关调整和补充，并签署《关于海南海口爱华地块及118地块合作开发协议书之备忘录》（以下简称“备忘录”）。
一、公司审议情况
公司已于 2019 年 3 月 14 日召开第八届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事
项的议案》。同时，董事会同意授权经营班子与祥源控股签署备忘录等相关文件，并办理调整合作开发的相关事宜等。
本次合作开发事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作情况及《备忘录》主要内容
（一）合作地块范围、合作方及合作开发方式均合作不变
1、合作地块范围（1）爱华地块位于海南省海口市秀英区滨海大道与丘海大道交口西侧，地块具体情况详见宗地《不动产权证》、《土地所有权证》及红线图。
爱华地块共两个子地块，现状规划用地条件如下：
| 地块名称 | 地块证号 | 用地性质 | 用地面积 （㎡） | 容积率 | 建筑面积 （㎡） | 限高 （m） |
| C801 | 琼（2018）海口市不动产权第0125946号 | 城镇住宅用地 | 9180.53 | 2.5 | 22951.32 | 70 |
| C902 | 琼（2018）海口市不动产权第0129974号 | 商务金融用地 | 31378.28 | 4.0 | 125513.12 | 120 |
| 合 计 | —— | —— | 40558.81 | —— | 148464.44 | —— |
| 注1：C801地块，土地性质由原来的二类居住用地变更为城镇住宅用地；用地面积由原来的9181㎡变更为9180.53㎡；建筑面积由原来的22952.5㎡变更为22951.32㎡。 注2：C9021地块，土地性质由原来的商业、商务、二类居住用地变更为商务金融用地；用地面积由原来的31378㎡变更为31378.28㎡；建筑面积由原来的125512㎡变更为125513.12㎡。 | ||||||
（2）118地块位于海南省海口市秀英区南海大道与丘海大道交口西南侧，地块具体情况详见宗地《不动产权证》、《土地所有权证》及红线图。
118地块共四个子地块，现状规划用地条件如下：
| 地块名称 | 地块证号 | 用地性质 | 用地面积 （㎡） | 容积率 | 建筑面积 （㎡） | 限高 （m） |
| 03-13-02-6 | 第008166号 | 二类居住用地 | 2332.26 | 2.5 | 5830.65 | 60 |
| 03-13-02-5 | 第009147号 | 商务金融用地 | 68894.06 | 2.5 | 172235.15 | 60 |
| 03-13-02-4 | 第009133号 | 市场用地 | 133656.49 | 1 | 133656.49 | 15 |
| D-18-1a | 琼（2018）海口市不动产权第0060839号 | 城镇住宅用地 | 47071.36 | 2.5 | 117678.4 | 80 |
| 合 计 | —— | —— | 251954.17 | —— | 429400.69 | —— |
| 注1：D-18-1a地块由原03-13-02-60、03-13-02-56及K20100012三个子地块合并而成，用地性质由原来的商住混合用地变更为城镇住宅用地，用地面积由原来的47108.9㎡变更为47071.36㎡；建筑面积由原来的117772.25㎡变更为117678.4㎡。 | ||||||
2、合作方情况介绍
祥源控股集团有限责任公司法定代表人：俞发祥注册资本：90,000万元人民币注册地址：浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦10楼营业范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。
股东情况：绍兴世合投资咨询有限公司（注：俞发祥独资）持股60.75%，安徽祥誉投资管理有限公司持股25%，俞发祥持股4.5% ，俞水祥持股3.75%，沈宝山持股3%，赖志林持股3%。
3、合作开发方式
本着“甲方出地，乙方出资，合作开发，共担风险、共享利润”的原则，在不改变爱华地块和118地块土地权属人的前提条件下，甲、乙双方合作开发两项目。
（二）《备忘录》调整事项内容
1、项目开发周期
合作协议内容：
项目开发周期（项目从交地、开发到清盘的开发期限）：爱华地块暂定开发周期为4年，118地块暂定开发周期为6年，分别自爱华地块和118地块的首期开发用地（根据地块报建的开发分期而确定）按本协议约定整体实现净地交付之日（以甲乙双方交接办理手续为依据）起开始计算。
备忘录调整为：
爱华地块开发周期为4年，118地块开发周期为6年；开发周期起算日调整为本备忘录签订之日起计；若需要变更须甲乙双方达成共识。
2、合作开发方式
合作协议内容：
甲乙双方合作开发该项目，甲方作为开发建设主体。甲乙双方共同投资开发建设资金，甲方承担取得土地的全部资金；乙方负责爱华地块和118地块两项目的地产开发，享有相对独立的项目经营权、管理权和决策权；甲方享有财务监督权、独立审计权和安全质量检查权和招投标及预结算知情权。
备忘录调整为：
由双方共同组建“罗牛山地产事业部”负责对爱华地块和118地块的开发工作。“项目开发及管理”中原赋予乙方的项目管理权转由“罗牛山地产事业部”执行。罗牛山地产事业部须严格遵照甲、乙双方共同核定的各项目《全案开发计划书》开展工作，同时遵守双方核定的合作项目目标管理办法、资金管理和利润分配制度；除此之外，地产事业部享有相对独立的项目经营权、管理权和决策权。
若合作双方对《全案开发计划书》定位、产品等存在明显偏差，无法达成一致意见时，为了推动项目实施，针对《全案开发计划书》分歧点，合作双方应本着“谁主张、谁承担”的原则，在审批项目《全案开发计划书》时由合作双方商定并签署物业分配方案确认书，备触发重大偏差时执行资产分配方案；但甲方拥有同等折抵价格优先回购乙方应分物业的权利。
3、项目利润分配
合作协议内容：
（1）甲、乙双方同意爱华地块和118地块两项目按以下规则由
甲、乙双方进行分配(具体计算依据有甲乙双方在合作协议中进行约定):
| 可分配利润≦20亿 | 0亿<超额利润≦4亿 | 4亿<超额利润 | |
| 甲方分配比例 | 85% | 70% | 55% |
| 乙方分配比例 | 15% | 30% | 45% |
（2）如果甲方从爱华地块和118地块两项目可分得的利润总额低于本协议约定的13.54亿元保底利润时，不足部分优先以乙方从两项目可分得的利润补足，仍有缺口的，在“清盘”审计报告经甲、乙双方确认后60日内，由乙方以现金的方式支付给甲方补足。
备忘录调整为：
（1）乙方须严格按照双方核定的各地块《全案开发计划书》和资金预算，保证项目开发资金到位，销售回笼资金可按双方核定预算滚动投入后续的开发项目，不足部分乙方按约定补足投入。
（2）为了提高项目运作的效率，甲乙双方组建的地产事业部负责项目操作，双方共派团队、共同参与决策，乙方不需要再对甲方承担保底利润13.54亿的义务，《合作协议》中所有与保底利润有关的条款亦不再履行。
（3）合作期间，甲、乙双方按出资额和利润分配的约定享有合作地块开发项目相应的净资产，最终双方具体通过约定的利润分配方案以及项目清盘结算等实现双方的权益。
（三）《备忘录》主要新增内容
关于联席会议制度
为了高效地推进项目开发，同时为了甲乙双方全面了解项目进度，每个季度终了后10日内定期召开“联席会议”，该会议制度是合作双方日常沟通机构。主要由事业部向双方通报项目情况及需双方共同决定的特殊事项。若地产事业部基于业务需要，地产事业部总经理可以随时提请召开临时联席会议。甲乙双方参加“联席会议”的人员应保持必要的稳定性。
三、调整合作开发对公司的影响
基于市场环境等情况发生了重大变化而作出的本次备忘录调整，旨在于加速合作进程，加强项目管控和促进盈利提升，有利于保障上市公司利益，有助于进一步提升公司持续盈利能力，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。
四、独立董事意见
独立董事认真审核了公司关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项，一致认为:
1、本次调整有利于增强公司对合作项目开发管控权，进一步增强公司对项目的风险控制，有利于进一步维护公司权益和股东的利益。
2、在审议本次议案时，相关表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
综上，独立董事同意《关于调整与祥源控股合作开发房地产项目有关事项的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于海南海口爱华地块及118地块合作开发协议书之备忘录》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2019年3月14日