证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2018-059
罗牛山股份有限公司关于深圳交易所2018年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对罗牛山股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函[2018]第53号），根据深交所的要求，现将相关问题的回复披露如下：
1.半年报“投资收益”项下显示，你公司报告期投资收益为3.78亿元，占净利润的111.04%，是你公司2018年上半年公司扭亏为盈的主要原因。长期股权投资期末余额较期初增加3.46亿元，变动主要原因系公司对海口农商行的股权投资由成本法计量的可供出售金融资产调整至以权益法核算的长期股权投资所致。你公司2017年年报显示，你公司持有海口农商行10%股权，并注明海口农商行是“本集团对在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量”的可供出售金融资产。你公司称，2018年3月公司委派了一名董事至海口农商行，能够对其产生重要影响。请你公司：
（1）结合海口农商行的董事会成员数量，你公司派驻董事的数量占比及是否享有实质性的参与决策权等情况，说明你公司能够对海口农商行的财务和经营政策产生重大影响的依据；
（2）你公司2017年年报称，海口农商行股权不具有活跃市场和可靠计量的公允价值，请说明该情形在2018年上半年是否发生变化，你公司对海口农商行股权的会计核算由成本法变更为权益法的依据是否充分；
（3）结合对海口农商行的投资目的以及对其经营管理的影响程度，
详细说明前述会计处理调整的原因及规则依据，在此基础上，说明公司会计政策变更的相关审议程序是否合规、相关会计处理是否合规、公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及半年报的相关内容是否需要更正。
回复：
（1）公司能够对海口农商行的财务和经营政策产生重大影响海口农商行的董事共13名，其中：法人股东推荐的董事7名、个人股东推荐的董事1名、海口农商行推荐的董事2名（董事长及董事会秘书）、独立董事3名（其中1名独立董事资格尚待海南省银监局审批，但其资格已经海口农商行董事会及股东大会审议通过）。海口农商行股东名册中持有5%以上股份的股东只有三家，分别为：罗牛山股份有限公司持股10%、海南海钢集团有限公司持股8.8145%、海南省农垦投资控股集团有限公司持股5.4728%。
根据《农村商业银行管理暂行规定》，单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，公司持股10%系海口农商行的第一大股东，同时派出董事参与决策。公司派驻的董事已于2018年4月25日及5月5日参加2017年度董事会暨第二届董事会第二十四次会议和第二届董事会第二十五次会议。公司派出董事已实际参与决策，能对海口农商行的财务和经营政策产生重大影响。
（2）对海口农商行股权的会计核算依据充分因农商行属于金融行业，需要接受当地人民银行的行业管理及当地银监局的监管，持股5%以上股权的转让都要接受当地银监局审批，对受让方的资质、背景及条件均有严格要求。对于非上市农商行，通常情况下不存在活跃市场及可靠计量的公允价值。
2018年上半年关于农商行的监管环境并没有发生变化，但海口农商行2名前董事因个人原因辞职，需补充新的董事，公司作为海口农商行第一大股东同时也为加强对外投资的管理，经海南省银监局审批通过，
公司于2018年3月对海口农商行派驻董事参与其经营决策，能开始对海口农商行产生重大影响。故按准则有关规定，将其由“可供出售金融资产”转入“长期股权投资”按权益法核算。
（3）公司无需对2017年年度报告、2018年第一季度报告及半年报的相关内容进行更正
公司主要从事生猪养殖及销售、肉类加工及销售、房地产开发、教育服务等业务，公司原对海口农商行投资目的是财务投资，没有介入海口农商行经营管理的意图。如上文所述，由于2017年年底海口农商行2名前董事因个人原因辞职，需补充新的董事，公司作为海口农商行第一大股东同时也为加强对外投资的管理，经海南省银监局审批通过，公司于2018年3月对海口农商行派驻董事，故根据会计准则的规定由成本法改按权益法进行核算。
公司系根据不同时期对所投资企业财务及经营决策是否具有重大影响，而按会计准则的规定分别采用成本法和权益法核算的。
综上，上述核算方法的改变不属于会计政策变更，亦不存在会计差错更正的问题，故无需履行会计政策变更的程序；公司2017年年度报告、2018年第一季度报告及半年报的相关内容不存在需要更正的事项。
2．报告期内，你公司披露了《罗牛山股份有限公司关于全资子公司获得<海南省企业投资项目备案证明>的提示性公告》，称你公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司（以下简称“罗牛山马术”）的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》。公告披露后，你公司股价连续上涨。后续你公司披露的补充公告表明，该项目尚未进行可行性研究、该备案证明对后续建设无法定约束力。请你公司说明该项目截至目前是否有实质性进展；如是，请详细说明进展情况并及时履行信息披露义务；如否，请结合前期披露事项及公司股价上涨情况，说明公司信息披露是否合法合规。
回复：
由于“海南省多规合一方案”需国家批准，且海南省文体厅正在就海南赛马运动项目的健康发展方向与相关学术机构及专业咨询机构进行研究，拟出台《海南省赛马运动发展规划》，故公司的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目仍处于前期阶段。
为了维护公司投资者利益，公司对赛马项目的重大决策需等待《海南省赛马运动发展规划》的出台。有重大进展时，公司将及时履行信息披露义务。
3. 你公司2018年7月7日披露《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》（以下简称“减持公告”）称，根据相关资产管理计划的相关合同条款，到期后不再续期，拟通过大宗交易和/或集中竞价交易等减持方式在产品存续期结束前完成减持退出清算。公司实际控制人、董事长徐自力拟在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过资产管理计划减持其所持有的公司股份51,901,088股，占公司总股本的4.5072%。请你公司：
（1）说明实际控制人减持的进展情况，相关减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；
（2）结合你公司对海口农商行的会计处理调整以增加投资收益及披露赛马项目后公司股价大涨的情形，说明你公司是否不存在利用信息披露配合相关董监高减持的情形。
回复：
（1）截止目前，公司实际控制人、董事长徐自力先生通过“长安基金－工商银行－中铁信托－中铁信托·丰利1609期罗牛山股票投资项目集合资金信托计划”减持公司股份31,589,500股（其中以大宗交易方式减持22,700,000股，占公司总股本1.9713%；以二级市场集中竞价方式减持8,889,500股，占公司总股本0.772%）。本次股份减持后，徐自力先生通过资产管理计划所持有公司股份20,311,588股，占公司总股本
的1.7639%。
上述减持股份事项已遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定陆续披露了相关减持公告（具体详见公司于2018年7月7日、7月14日、8月18日、8月23日分别披露的《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的公告》（公告编号：
2018-040）、《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的补充公告》（公告编号：2018-043）、《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的进展公告》（公告编号：2018-055）、《关于实际控制人通过资产管理计划减持股份计划的进展公告》（公告编号：
2018-056））。实际减持股份数量未超过减持计划的股份数量，减持计划尚未实施完毕。
本次减持股份的完成不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
公司将督促其按照有关规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务。
（2）已披露的减持计划公告，是基于该资产管理计划，到期终止日为2018年11月15日（成立日期为2016年11月16日，有效期限为24个月）。结合投资限制条款的相关要求（上市公司定期报告公告前30日和业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票），该资产管理计划需安排相关减持清算退出工作；否则，当合同到期终止时，委托财产仍持有可流通非现金资产的，资产管理人有权在3个交易日内（含合同终止日当日）进行强制变现处理。
在上述资管计划到期前，曾与资管计划资金提供方——工商银行沟通产品延期问题，但被要求遵循契约精神，不做展期，按约定时点进行清算。在沟通无果的情况下，公司实际控制人按期减持。
公司对海口农商行会计核算方法选择和海南国际赛马娱乐文化小镇
项目信息披露的合理性见上文，且资管计划到期时间早在海南赛马有关政策出台前即已锁定，不存在利用信息披露配合相关董监高减持的情形。
4．你公司报告期实现营业收入4.09亿元，比上年同期大幅下降53.74%；净利润为3.35亿元，同比上升157.18%；扣除非经常性损益后的净利润为-0.30亿元，同比大幅下降128.86%；经营活动产生的现金流量净额为0.11亿元，同比大幅下降91.19%。请结合公司所处行业特点、经营环境和经营状况是否发生重大变化等因素，说明你公司营业收入、净利润、扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等指标的变动幅度差异较大的原因及其合理性。
回复：
畜牧业一直是公司主业，具有较为明显的行业周期性，在报告期内相关政策没有发生变化，作为国家级和海南省的农业龙头企业，公司在畜牧养殖、屠宰、肉类加工及冷链方面在海南均具有明显竞争优势。近年来，公司另一部分业务涉及房地产，主要是对存量土地进行开发，切实提高和改善了公司的财务状况，但因公司不是专业的房地产公司，没有持续、稳定的开发产品供应市场，从而造成我司财务指标产生较大幅度的变动。
公司报告期营业收入同比下降系因房地产业务收入下降所致，2017年度房地产业务收入为5.6亿元，而2018年半年度仅为0.74亿元（具体金额见下表）；而净利润同比大幅上升的原因系对被投资单位采用权益法核算（详见问题1）；由于房地产收入属于经常性损益、投资收益是非经常性损益，故导致2018年半年度扣非后的净利润大幅下降；经营活动现金流量同比大幅下降亦是由于房地产业务所致，公司2017年度房地产业务收到现金流1.27亿元，而2018年半年度仅收到0.18亿元（具体金额见下表）：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年半年报数 | 2017年半年报数 | 差异 |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 421,516,965.32 | 898,107,549.80 | -476,590,584.48 |
| 其中：房地产业收入 | 74,194,215.77 | 559,876,732.82 | -485,682,517.05 |
| 二、营业成本 | 325,749,600.94 | 579,232,520.11 | -253,482,919.17 |
| 其中：房地产业成本 | 30,142,521.91 | 324,054,311.13 | -293,911,789.22 |
| 三、归属于上市公司股东的净利润 | 335,364,243.40 | 130,399,762.87 | 204,964,480.53 |
| 其中：房地产业净利润 | 30,865,268.48 | 173,037,273.10 | -142,172,004.62 |
| 其中：投资收益 | 378,037,238.13 | 8,334,991.39 | 369,702,246.74 |
| 四、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -30,458,167.41 | 116,121,097.99 | -146,579,265.40 |
| 其中：房地产业扣除非经常性损益的净利润 | 30,865,268.48 | 173,037,273.10 | -142,172,004.62 |
| 五、经营活动产生的现金流量净额 | 11,356,968.58 | 128,913,860.03 | -117,556,891.45 |
| 其中：房地产业经营活动产生的现金流量净额 | 17,879,090.34 | 126,778,081.63 | -108,898,991.29 |
5．你公司报告期净利润为3.35亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.30亿元，政府补助为0.14亿元。自2012年以来，除2014年和2017年，你公司扣非后净利润均为负值。其中，政府补助占净利润比例较高。2012年至2017年，扣非后净利润合计为-2.42亿元，收到政府补助合计为4.31亿元。
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 净利润/万元 | 2,082.21 | 2,466.39 | 5,098.71 | 6,082.96 | 7,988.14 | 15,296.52 |
| 扣非后净利润/万元 | -7,129.73 | 6,477.14 | -10,482.74 | -15,604.65 | -671.98 | 3,174.11 |
| 政府补助 /万元 | 3,505.36 | 2,420.81 | 3,054.60 | 20,980.17 | 7,851.50 | 5,330.89 |
| 政府补助占净利润比例 | 168.35% | 98.15% | 59.91% | 344.90% | 98.29% | 34.85% |
结合你公司主营业务情况、政府补助的具体类型，分析说明该类政府补助的获得是否可持续，你公司盈利能力是否过度依赖政府补助；在此基础上，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
公司各期补贴如下表所示：
单位：万元
编号
| 编号 | 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 1 | 关停猪场补贴(注①) | 618.75 | 6,545.78 |
| 2 | 关停猪场停产损失补偿(注②) | 6,224.25 | 2,692.71 | 2,243.93 |
| 3 | 项目扶持资金(贴息)(注③) | 158.34 | 3,449.19 | 1,569.47 | 698.80 |
| 4 | 屠宰异地技改补贴(注④) | 1,374.88 | 546.14 |
| 5 | 冻猪肉储备补贴(注⑤) | 1,458.00 | 1,010.68 | 1,300.00 | 1,510.93 | 1,493.41 |
| 6 | 蔬菜补贴 | 970.87 | 437.4 |
| 7 | 用电补贴款 | 347.54 | 347.24 | 424.96 | 380.26 |
| 8 | 罗牛山农产品加工产业园项目扶持资金 | 145.09 | 324.35 | 331.17 |
| 9 | 活体储备补贴 | 421.24 | 861.98 | 447.9 | 253.98 | 399.4 | 199.60 |
| 10 | 项目补贴 | 369.13 | 102.7 | 163.36 | 101.36 |
| 11 | 学校经费 | 185.81 | 185.81 | 185.81 | 185.81 | 46.45 | 242.49 |
| 12 | 牲猪良种补贴 | 114.47 | 179.95 | 76.89 | 114.66 | 92.93 | 92.88 |
| 13 | 物价补贴 | 525.60 |
| 14 | 2011-2014电子商务与应用技术建设项目 | 300.00 | 100.00 |
| 15 | 能繁母猪补贴 | 212.76 | 188.77 | 92.84 |
| 16 | 2012-2017年其他58项补贴 | 1035.95 | 755.19 | 1,541.46 | 1,437.65 | 1,078.84 | 888.10 |
| 合计 | 4,253.83 | 3,651.51 | 4,872.23 | 21,348.81 | 10,036.16 | 5,623.37 |
| 减：计入经常性损益补贴金额 | 748.47 | 1,230.70 | 1,817.63 | 368.64 | 2,184.66 | 292.48 |
| 计入非经常性损益金额 | 3,505.36 | 2,420.81 | 3,054.60 | 20,980.17 | 7,851.50 | 5,330.89 |
上表前5项补贴金额及占比较大，分别说明如下：
①关停猪场补贴为配合海口市政府推进畜牧养殖业执行新环保标准，公司应市政府要求关闭了海口周边的12家猪场和1家配套饲料厂，关场行为导致公司利益受损，市政府对关闭的猪场给予拆迁损失补偿，补偿资金合计33,807.27万元，根据相关准则，按实际发生的损失金额将上述补贴分别计入2014年、2015年，金额分别为618.75万元、6,545.78万元。
②关停猪场停产损失补偿如上文所述原因，猪场关闭后，政府对其停产损失给予补偿，金额为11,160.88万元，根据相关准则，按补贴期间分别计入2015年、2016年、2017年，金额分别为6,224.25万元、2,692.71万元、2,243.93万元。
③项目扶持资金(贴息)海口市政府给予下属子公司农产品加工产业园10亿元贷款三年贴息资金共计1.96亿元，根据相关准则，按资产使用期对其补贴金额确认收益，分别计入2014年、2015年、2016年、2017年，金额分别为158.34万元、3,449.19万元、1,569.47万元、698.80万元。
④屠宰异地技改补贴因满足环保要求，海口市政府给予关停屠宰场的异地搬迁补贴金额1.34亿元，根据相关准则，按资产使用期对其补贴金额每期分摊确认收益，分别计入2016年、2017年，金额分别为1,374.88万元、546.14万元。
⑤冻猪肉储备补贴公司在竞得冻猪肉储备合同后使用自有资金购买并储藏冻猪肉，储备任务完成且验收合格后可按约定取得冻肉储藏补贴款，补贴款实质系政府向公司购买储藏服务及资金利息（在2017年前计入“营业外收入”，2017年《企业会计准则第16号--政府补助》修订后，适用《企业会计准则第14号--收入》，计入“营业收入”）。
如上所述，公司获取的政府补助主要为关停猪场补贴、关停猪场停产损失补偿、项目扶持资金(贴息)、屠宰异地技改补贴、冻猪肉储备补贴。上表所列示的活体储备补贴、牲猪良种补贴系基于普惠性政策取得，目前看具有持续性、经常性，其他补贴亦与公司主营业务 相关。
公司是海南省菜蓝子工程的农业龙头企业，也是国家农业龙头企业，是目前海南省唯一同时承担2000吨猪肉、1000吨蔬菜储备任务的企业，肩负平抑和稳定菜篮子价格的社会责任，由于生猪行情具有周期性，从历年经营情况看，政府是否给予补助及补助的金额通常会结合市场及企业的实际经营情况来考虑；另外，本公司拥有海南省配套最齐全、规模最大的冷链产业园区，新建猪场均按新的环保标准进行建设，随着环保及消费者对食品安全和品质要求的提高，在未来经营中，将更具竞争优势。
2012年至2017年，扣非后净利润合计为-2.42亿元，主要系期间计提的资产减值损失2.23亿元，资产减值损失主要系关停猪场、屠宰场搬迁、爱华汽车广场拆除等所致。
此外，公司也在加大盘活存量地产的开发力度和猪场的改扩建，我们认为，基于已经持有的土地储备和公司主营业务的特点，公司在可预见的将来，持续经营能力方面不存在重大不确定性，也不存在对政府补助的过度依赖问题。
特此公告。
罗牛山股份有限公司董 事 会2018年10月12日