罗牛山：关于2018年度日常关联交易预计的公告

罗牛山股份有限公司
          关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    释义：
    食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司
    热带农业：海南省桂林洋热带农业公园有限公司
    花城农业：海口罗牛山花城农业有限公司
    上海同仁：上海同仁药业股份有限公司
    调味品公司：海南罗牛山调味品有限公司
    力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
     罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开
第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于2018年度日常关联
交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公
司（以下简称“罗牛山集团”）。因此公司关联董事徐自力、钟金雄对
本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交
公司股东大会审议批准。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                          单位：万元
                                                    合同签
                                           关联交
                            关联交易内              订金额   截至披露日   上年发生金
 关联交易类别    关联人                    易定价
                                容                  或预计   已发生金额       额
                                             原则
                                                      金额
                            采购咖啡饮
                 力神饮品                              150         5.39       120.93
                                品
                                           依据市
                  调味品     采购酱料                   58         4.56         66.49
                                           场价格
向关联人采购原   食汇信息    采购食品                  600       278.06         31.64
                                           协商定
材料                        采购兽药、器
                 上海同仁                    价        510       123.54       382.50
                                械
                 花城农业    采购水电                   10                       7.92
                   小计                               1328       411.55       609.48
向关联人采购燃
料和动力
向关联人销售产
品、商品
                            收取租金、代
                 力神饮品                               10         5.66          8.92
                              收水电
                            收取租金、代   依据市
                 热带农业   收水电、收取   场价格      180        57.68        166.11
向关联人提供劳
                              仓储运输     协商定
务
                  调味品     运输服务        价         10          1.8          2.15
                 食汇信息    贷款利息                   60           15         23.00
                 花城农业    收取租金
                   小计                                300        80.14       200.18
接受关联人提供
的劳务
委托关联人销售
产品、商品
接受关联人委托
代为销售其产
品、商品
     合计                                             1628       491.69       809.66
    注：1、公司 2018 年度向食汇信息采购食品的关联交易预计金额较 2017 年度实际发
生金额有较大差异的主要原因系计划通过食汇信息完成公司部分礼品集采业务需求所致。
    2、公司下属的海南罗牛山开源小额贷款有限公司（该公司主营业务为发放小额贷款）
向食汇信息提供贷款 600 万，食汇信息按月支付利息故形成贷款利息支付。
     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                         单位：万元
                                                                实际发
                                                                         实际发生
                                                                生额占              披露日
关联交易                                     实际发生    预计            额与预计
           关联人      关联交易内容                             同类业              期及索
  类别                                         金额      金额            金额差异
                                                                务比例                引
                                                                           （%）
                                                                （％）
           力神饮
                         采购咖啡               120.93     30     100%    303.10%
             品
           调味品        采购酱料                66.49     25     100%    165.96%
           食汇信
向关联人                 采购蔬菜                31.64     60     100%    -47.27%
             息
采购原材
           上海同
料                    采购兽药、器械            382.50    350    9.55%      9.29%
             仁
           花城农
                         采购水电                 7.92     22             -64.00%
             业
            小计                                609.48    487                       具体详
向关联人                                                                            见公司
采购燃料                                                                            于
和动力
向关联人   食汇信                                                                   年3月
                         销售食品                         200            -100.00%
销 售 产     息                                                                     31 日
品、商品    小计                                          200                       披露的
           力神饮                                                                   《关于
                    收取租金、代收水电            8.92     11     100%    -18.91%
             品
           热带农   收取租金、代收水电、                                            年度日
                                                166.11    100      99%     66.11%
向关联人     业           仓储运输                                                  常关联
提供劳务   调味品        运输服务                 2.15           0.05%              交易预
           食汇信                                                                   计的公
                    贷款利息、运输服务           23.00           0.65%
             息                                                                     告》公
            小计                                200.18    111                       告编
接受关联                                                                            号：
人提供的                                                                            2017-0
劳务                                                                                21）
委托关联
人销售产
品、商品
接受关联
人委托代
为销售其
产品、商
品
  合计                                          809.66    798               1.46%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与       1、2017 年日常关联交易实际发生的总金额与预计
预计存在较大差异的说明（如适用）             总金额不存在较大差异。但在具体明细项上部分存
                                             在一定差异，主要变动原因如下：
                                             （1）因周年庆采购礼品需求增加，加大对力神饮
                                             品、调味品、食汇信息的采购量；
                                             （2）因食汇信息销售业务调整，故未向公司采购
                                             食品；
                                             （3）热带公园因其业务和人员增长较快而发生变
                                             化。
                                             2、2017 年度日常关联交易公平、公正，交易价格
                                             公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
                                             同上
与预计存在较大差异的说明（如适用）
   二、关联人介绍和关联关系
    （1）食汇信息
    法定代表人：杨丽君；注册资本：2,000 万元；注册地址：海口市
龙华路 48 号海口市速溶咖啡厂原料成品仓库
    主营业务：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），
蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售，计算机软硬件开发及销售，信
息技术及信息服务，互联网技术开发，系统集成，计算机数据处理，云
计算服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，农业技术研究
开发、咨询及技术成果的转让，文化艺术交流活动、企业形象策划，展
览展示服务（不含旅行社业务），文艺演出活动，工艺礼品、电子计算
机绘图设计，办公用品、日用百货、水产品、机电产品、货用集装箱（含
租赁）的销售。
    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司。
    2017 年度该公司资产总额 2,601.00 万元，负债总额 2,755.20 万
元，营业收入 4,883.10 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    （2）花城农业
    法定代表人：马贻兵；注册资本：100 万元；注册地址：海口市三
江镇罗牛山农场内。
    主营业务：农业开发、花卉种植等。
    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
    2017 年度该公司资产总额 818.90 万元，负债总额 780.40 万元，
营业收入 172.70 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    （3）上海同仁
    法定代表人：向毅；注册资本：10,000 万元；注册地址：上海市
闵行区莘北路 500 号。
    主营业务：生产兽药、饲料添加剂等
    关联关系说明：公司第一大股东之控股子公司
   2017 年度该公司资产总额 24,102.83 万元，负债总额 2,758.84 万
元，营业收入 12,452.12 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的
履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    （4）调味品公司
    法定代表人：杨丽君；注册资本：3,900 万元；注册地址：海口市
美兰区灵桂大道 327 号。
    主营业务：辣椒酱、胡椒粉生产销售等。
    关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
    2017 年度该公司资产总额 23,088.50 万元，负债总额 19,531.70
万元，营业收入 290.40 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    （5）力神饮品
    法定代表人：杨丽君；注册资本：2,170 万元；注册地址：海南省
海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路 4 号。
    主营业务：生产饮料（蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类）、
预包装食品批发兼零售，咖啡机销售，房屋租赁。
    关联关系说明：公司第一大股东之参股公司
    2017 年度该公司资产总额 13,415.80 万元，负债总额 13,623.40
万元，营业收入 3,974.20 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况正常，具备履约能
力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    （6）热带农业
    法定代表人：黄卓华；注册资本：12,500 万元；注册地址：海口
市美兰区灵桂大道 327 号办公二楼。
    主营业务：农业公园经营管理，农业开发，农业生产，旅游及游乐
项目开发经营，宾馆服务，饮食服务，保健服务，日用百货，旅游工艺
品，纪念品销售，农产品销售，园艺苗圃经营。
    关联关系说明：2018 年 1 月，罗牛山集团已将其持有的该公司全
部股权转让给海南省农垦投资控股集团有限公司并办理完成工商变更
手续。
    2017 年度该公司资产总额 80,355.79 万元，负债总额 27,903.63
万元，营业收入 9.90 万元（未经审计）。
    履约能力分析：该公司系新成立处于投资建设期的公司，经营情况
正常，具有良好的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。
    三、关联交易主要内容
    上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常
的业务往来，依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。上述交
易在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方
的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均具备履约
能力，不存在损害非关联股东利益的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
     公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联
交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格
公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构
成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其
控制。
    五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见
     独立董事认为：（1）2017年日常关联交易实际发生的总金额与预
计总金额不存在较大差异，但在具体明细项上部分存在一定差异。2017
年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。（2）董事会审议《关于2018年度日常关联交易预计的
议案》前已提交我们已经进行事前认可，并对此发表了认可意见，董事
会的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及
中小股东权益的情形。（3）公司预计2018年与关联方发生的日常关联交
易属于正常市场行为，交易定价公允、合理，符合公司实际情况，未对
上市公司业务独立性构成影响。
    六、备查文件
     1.第八届董事会第十七次临时会议决议；
     2.独立董事事前认可意见和独立董事意见。
     特此公告
                                              罗牛山股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                2018 年 4 月 20 日