中国振华（集团）科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 4 月 13 日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司
章程的议案》。此议案须提交公司股东大会审议。
依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录 12 号----股
东大会相关事项》的相关规定，结合公司发展需要，对《公司章程》
进行修订。
附件：章程修订对比表
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
附件：
章程修订对比表
现章程 拟修订 修改说明
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司 依据中国证监会《上市公
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职 司章程指引》第四十条规
…… 权： 定，对现章程划线部分内
（二） 选举和更换董事，决定 …… 容进行修改
有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表
（三） 选举和更换由股东代表 担任的董事、监事，决定有
出任的监事，决定有关监事的报 关董事、监事的报酬事项；
酬事项； ……
……. （十三）审议批准第四十二条规
（十三）审议批准第四十一条规 定的担保事项；
定的担保事项；
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担 对现章程划线部分进行修
行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通 改
（二）公司的对外担保总额，达 过。
到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，达
的 30%以后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任
何担保；
第四十四条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一 依据中国证监会《上市公
的，公司在事实发生之日起两个 的，公司在事实发生之日起两个 司章程指引》第四十六条
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会： 规定，对现章程划线部分
（一） 董事人数不足《公司法》 （一） 董事人数不足《公司 内容进行删除和修改。
规定的法定最低人数，或者少于 法》规定人数或者本章程所定人
本章程所定人数的三分之二时； 数的三分之二时；
（四） 二分之一以上独立董事 ……
提议并经董事会同意； （六）法律、行政法规、部门规
（七） 本章程规定的其他情 章或本章程规定的其他情形。
形。
前述第（三）项持股股数按股东
大会通知发出日计算；但在公司
股东大会决议公告前，前述第
（三）项所述股东单独或者合并
持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的百分之十；持
股数量不足百分之十时，本次临
时股东大会所做出的决议无效。
第四十五条 公司股东大会以现 第四十五条 公司召开股东大 对现章程划线部分内容进
场会议形式在公司所在地召开， 会的地点为贵州省贵阳市乌当 行修改，详细描述公司地
并按照法律、行政法规、中国证 区新添大道北段 268 号公司会议 址
监会的规定，采用安全、经济、 室。股东大会将设置会场，以现
便捷的网络和其他方式为股东参 场会议形式召开。公司还将提供
加股东大会提供便利。股东通过 网络方式为股东参加股东大会
上述方式参加股东大会的，视为 提供便利。股东通过上述方式参
出席。 加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东 完善文字描述，增加划线
会时应聘请律师对以下问题出具 大会时应聘请律师对以下问题 部分内容
法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程
有关规定；
第四十七条 股东大会议由董事 第四十七条 股东大会会议由 依据《公司法》第一百零
会召集。 董事会召集，董事长主持。董事 一条规定增加划线部分内
长不能履行职务或者不履行职 容
务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
第四十八条 二分之一以上的独 第四十八条 独立董事有权向 依据中国证监会《上市公
立董事有权向董事会提议召开临 董事会提议召开临时股东大会。 司章程指引》第四十六条
时股东大会。 规定，删除现章程划线部
分内容
第五十七条 股东大会会议通知 第五十七条 股东大会会议通 依据中国证监会《上市公
包括以下内容： 知包括以下内容： 司章程指引》规定删除现
…… …… 章程划线部分内容
（六） 投票代理委托书的送达
时间和地点。
公司在为股东提供股东大会
网络投票系统时，须在股东大会
通知中明确载明网络投票的时
间、投票程序以及审议的事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代 依据中国证监会《上市公
人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的 司章程指引》第七十八条
份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份 规定，增加划线部分内容。
有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资者
表决权，且该部分股份不计入出 利益的重大事项时，对中小投资
席股东大会有表决权的股份总 者表决应当单独计票。单独计票
数。
结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没
关规定条件的股东可以征集股东 有表决权，且该部分股份不计入
投票权。 出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大 依据中国证监会《上市公
以特别决议通过： 会以特别决议通过： 司章程指引》、深圳证券交
（一）公司增加或者减少注册资 （一） 修改公司章程； 易所《主板信息披露业务
本； （二） 增加或者减少注册资本； 备忘录 12 号----股东大会
（二）公司的分立、合并、解散 （三） 公司合并、分立、解散 相关事项》第二十三条规
和清算； 和清算或者变更公司形式； 定修改现章程划线部分及
（三）公司章程的修改； （四） 连续十二个月内购买、 增加划线部分内容
（四）公司在一年内购买、出售 出售重大资产或者担保金额超
重大资产或者担保金额超过公司 过公司资产总额百分之三十；
最近一期经审计总资产百分之三 （五） 发行股票、可转换公司
十的； 债券、优先股以及中国证监会认
（五）股权激励计划； 可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或本章程 （六） 回购股份；
规定和股东大会以普通决议认定 （七） 重大资产重组；
会对公司产生重大影响的、需要 （八） 股权激励计划；
以特别决议通过的其他事项。 （九） 上市公司股东大会决议
主动撤回其股票在本所上市交
易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十） 股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十一） 法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规
则》及本所其他规则、公司章程
或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人 依据中国证监会《上市公
名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大 司治理准则》第三十一条
表决。 会表决。 规定增加划线部分内容；
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事 依据《公司法》第一百零
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定 二条第二款及《上市公司
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，可以实行 章程指引》第五十三条规
累积投票制。 累积投票制。 定删除现章程第八十三条
董事、监事提名的方式和程 控股股东控股比例在 30% 第二款。
序为： 以上的，应当采用累积投票制。
（二）连续一百八十个交易 ……
日单独或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东可以向公司董事会提
出董事候选人或由股东代表出任
的监事候选人。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任 依据深圳证券交易所《上
届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职 市公司规范运作指引》第
向董事会提交书面辞职报告。董 应向董事会提交书面辞职报告。 3.2.10 条规定，增加划线部
事会将在两日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情 分内容。
如因董事的辞职导致公司董 况。
事会低于法定最低人数时，在改 除下列情形外，董事辞职自
选出的董事就任前，原董事仍应 辞职报告送达董事会时生效：
当依照法律、行政法规、部门规 （一）董事的辞职导致公司董
章及本章程规定，履行董事职务。 事会成员低于法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞 （二）独立董事辞职导致独立
职自辞职报告送达董事会时生 董事人数少于董事会成员的三
效。 分之一或者独立董事中没有会
计专业人士。
在改选出的董事就任前，原
董事（独立董事）仍应当依照法
律、行政法规、部门规章及本章
程规定，履行董事职务。
第一百三十四条 总经理可以在 第一百三十四条 总经理及其 依据中国证监会《上市公
任期届满以前提出辞职。 他高级管理人员可以在任期届 司章程指引》第一百三十
有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。总经理及其他 一条和深圳证券交易所
和办法由总经理与公司之间的劳 高级管理人员辞职应当提交书 《上市公司规范运作指
务合同规定。 面辞职报告。总经理及其他高级 引》第 3.2.10 条规定，增
管理人员辞职自辞职报告送达 加划线部分内容
董事会时生效。董事会将在两日
内披露有关情况。
有关辞职的具体程序和办法由
其与公司之间劳务合同规定。
第一百四十三条 监事可以在任 第一百四十三条 监事可以在 依据中国证监会《上市公
期届满以前提出辞职，章程第五 任期届满以前提出辞职。监事辞 司章程指引》第一百三十
章有关董事辞职的规定，适用于 职应向监事会提交书面辞职报 八条和深圳证券交易所
监事。 告。监事会将在两日内披露有关 《上市公司规范运作指
情况。 引》第 3.2.10 条规定增加
除下列情形外，监事辞职自辞 划线部分内容
职报告送达监事会时生效：
（一）监事的辞职导致公司监
事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一。
在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章及本章程规定，履
行监事职务。
