泰禾集团股份有限公司董事会关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日的募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况根据本公司2015年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]1812号”文《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年9月16日非公开发行人民币普通股227,272,727股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.60元，实际募集资金总额为人民币3,999,999,995.20元，扣除发行费用人民币71,999,999.91元后，募集资金净额3,927,999,995.29元于2015年9月17日存入公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020008号验资报告验证确认。
二、募集资金存放和管理情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰禾集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司开立了相关募集资金专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了多方监管协议，具体如下：
| 实施主体 | 银行名称 | 银行账号 | 保荐机构 | 签署时间 |
| 福州中夏房地产开发有限公司 | 建设银行福州城北支行 | 35001890007052546046-0003 | 中信建投证券股份 | 2015.9.21 |
| 厦门泰禾房地产开发有限公司 | 平安银行厦门分行营业部 | 11014821267001 | 2015.9 | |
| 宁德市中维房地产开发有限公司东侨分公司 | 建设银行宁德市分行 | 35001682433052538724 | 2015.9 |
| 实施主体 | 银行名称 | 银行账号 | 保荐机构 | 签署时间 |
| 北京中维泰禾房地产开发有限公司 | 中信银行北京媒体村支行 | 8110701014400158159 | 有限公司 | 2015.9 |
| 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 | 兴业银行福州华林支行 | 117130100100193255 | 2015.9 | |
| 厦门泰禾房地产开发有限公司 | 民生银行厦门金榜支行 | 698239238 | 国信证券 | 2016.9 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
根据本公司第七届董事会第二十五次、二十六次会议决议，本公司计划将募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款。具体如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计 总投资额 | 其中：募投项目 预计投资额 | 募集资金 拟投入额 |
| 1 | 福州东二环泰禾广场东区 | 867,119.70 | 419,300.60 | 130,000.00 |
| 2 | 泰禾·厦门院子 | 769,545.98 | 437,662.41 | 130,000.00 |
| 3 | 泰禾·宁德红树林 | 241,434.00 | 241,434.00 | 60,000.00 |
| 4 | 偿还金融机构借款 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | —— | 1,958,099.68 | 1,178,397.01 | 400,000.00 |
截至2018年6月30日，半年度募集资金的实际使用情况见“募集资金实际使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据本公司第七届董事会第二十五次、二十六次会议决议，本公司计划将募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款。根据董事会决议，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2015年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币189,373.93万元，以募集资金置换金额为189,373.93万元。扣除以募集资金置换预先投入的自筹资金后，募集资金余额为124,866.07万元。以募集资金置换预先投入的自筹资金具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 截至2015年9月30日止 以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 福州东二环泰禾广场东区 | 130,000.00 | 114,583.95 |
| 2 | 泰禾·厦门院子 | 130,000.00 | 52,008.45 |
| 3 | 泰禾·宁德红树林 | 60,000.00 | 22,781.53 |
| 合计 | —— | 320,000.00 | 189,373.93 |
上述自筹资金投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《泰禾集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专字[2015]40020011 号），公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（1）本公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币65,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过 6 个月，到期之前将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。上述决议经本公司于2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过。截至2016年4月15日，用于暂时补充流动资金的募集资金金额65,000万元已归还到公司募集资金专户。
（2）本公司第七届董事会第四十五次会议、 第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年10月17日，用于暂时补充流动资金的募集资金金额60,000万元已归还到公司募集资金专户。
5、节余募集资金使用情况。
截至2018年6月30日，本公司募集资金全部使用完毕，募投项目部分完成销售及结转，募集资金专用账户结余资金为募集资金利息收入，截至2018年6月30日，募集资金余额52,629.15元，分别存放在公司的募集资金专用账户。具体如下：
金额单位：人民币万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放 金额 | 2018.6.30 余额 |
| 福州中夏房地产开发有限公司 | 建设银行福州城北支行 | 35001890007052546046 -0003 | 募集资金专户 | 1,276,600,000.00 | 0.01 |
| 厦门泰禾房地产开发有限公司 | 平安银行厦门分行营业部 | 11014821267001 | 募集资金专户 | 1,276,600,000.00 | 已销户 |
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 初始存放 金额 | 2018.6.30 余额 |
| 厦门泰禾房地产开发有限公司 | 民生银行厦门金榜支行 | 698239238 | 募集资金专户 | 0.00 | 15,149.31 |
| 宁德市中维房地产开发有限公司东侨分公司 | 建设银行宁德市分行 | 35001682433052538724 | 募集资金专户 | 589,200,000.00 | 89.27 |
| 北京中维泰禾房地产开发有限公司 | 中信银行北京媒体村支行 | 8110701014400158159 | 募集资金专户 | 392,799,997.65 | 21,623.02 |
| 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 | 兴业银行福州华林支行 | 117130100100193255 | 募集资金专户 | 392,799,997.64 | 15,767.54 |
| 合计 | 3,927,999,995.29 | 52,629.15 |
注：厦门泰禾房地产开发有限公司的监管账户，根据本公司、厦门泰禾房地产开发有限公司、民生银行和保荐机构签订的四方监管协议，原来的平安银行厦门分行营业部专户变更为民生银行厦门金榜支行，账号：698239238。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、董事会意见本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投资项目稳步推进。
附表1：募集资金实际使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
泰禾集团股份有限公司
董事会二〇一八年八月十六日
| 附表1： | |||||||||||
| 募集资金实际使用情况对照表 | |||||||||||
| 2018年1-6月 | |||||||||||
| 公司名称：泰禾集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 392,800.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,324.77 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 393,403.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 福州东二环泰禾广场东区项目 | 否 | 130,000.00 | 127,660.00 | 127,723.60 | 100.05% | 注1 | 33,995.91 | 注1 | 否 | ||
| 泰禾?厦门院子项目 | 否 | 130,000.00 | 127,660.00 | 2,324.77 | 128,073.40 | 100.32% | 注2 | 5,381.73 | 注2 | 否 | |
| 泰禾?宁德红树林项目 | 否 | 60,000.00 | 58,920.00 | 59,047.30 | 100.22% | 注3 | 2,768.27 | 注3 | 否 | ||
| 偿还金融机构借款 | 否 | 80,000.00 | 78,560.00 | 78,559.00 | 100.00% | —— | —— | —— | —— | ||
| 承诺投资项目小计 | 400,000.00 | 392,800.00 | 2,324.77 | 393,403.30 | 42,145.91 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 见注释说明 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见专项报告三、3说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见专项报告三、4说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 见专项报告三、5说明 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见专项报告四、五的说明 |
| 注1：截至2018年6月30日，实现销售面积288,462.45平方米，占C/D区可售面积337,498.57平方米的85.47%；实现净利润105,414.13万元，占预期效益的175.79%。 | |
| 注2：截至2018年6月30日，实现销售面积293,403.29平方米，占募投项目可售面积373,017.79平方米的78.66%，实现收益111,146.73万元，占预期收益的207.88%。 | |
| 注3：募投项目分为三期，一期在2015年12月31日前已竣工验收，二期在2016年12月前竣工验收，三期在2017年12月前竣工验收。各期已实现销售面积312,894.87平方米，占募投项目可售面积359,545.40平方米的87.03%；实现净利润6,503.76万元，占预期效益的21.31%。 | |
| 附表2： | |||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 2018年1-6月 | |||||||||
| 公司名称：泰禾集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无变更募投项目 | |||||||||
| 合计 | |||||||||