长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二零一八年十二月
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可〔2017〕2220号文核准，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）通过发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金不超过20,000.00万元。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）接受黑芝麻的委托，担任本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人本次发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求，推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司公司英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.股票简称：黑芝麻股票代码：000716注册资本：705,652,572元注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园办公地址：广西南宁市双拥路36号统一社会信用代码：91450900198225511A公司法定代表人：韦清文公司董事会秘书：龙耐坚
联系电话：0771-5308096公司电子邮箱：nfkg008@sina.com经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目
的投资(国家有专项规定的按专项规定办理)；房屋租赁；国内商业贸易(国家有专项规定的除外)；自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
（二）发行人的主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产 | 231,844.58 | 237,575.99 | 121,305.62 | 139,152.35 |
| 非流动资产 | 286,124.42 | 267,101.93 | 190,264.08 | 143,322.65 |
| 资产总额 | 517,969.00 | 504,677.92 | 311,569.70 | 282,475.00 |
| 流动负债 | 220,220.74 | 184,712.64 | 104,406.00 | 91,064.18 |
| 非流动负债 | 21,396.20 | 48,074.42 | 24,947.44 | 17,636.93 |
| 负债总额 | 241,616.94 | 232,787.06 | 129,353.44 | 108,701.11 |
| 股东权益合计 | 276,352.06 | 271,890.86 | 182,216.27 | 173,773.89 |
| 归属于母公司股东权益 | 262,463.70 | 258,833.57 | 173,718.69 | 173,605.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 228,248.60 | 277,177.99 | 231,448.07 | 188,760.59 |
| 营业利润 | 3,974.90 | 9,963.76 | -1,335.03 | 14,783.94 |
| 利润总额 | 4,401.19 | 11,744.66 | -2,113.31 | 15,259.46 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 4,681.93 | 10,476.59 | 2,516.51 | 14,909.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,927.33 | 11,107.11 | 1,631.61 | 14,913.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 4,093.65 | 7,534.70 | 2,798.59 | 15,471.23 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,080.47 | 38,183.21 | -6,854.71 | 16,120.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -29,673.16 | -44,455.66 | -30,038.30 | -43,134.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,694.70 | 8,779.46 | 8,346.68 | 2,176.51 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -137.57 | -15.52 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,035.56 | 2,491.49 | -28,546.33 | -24,837.31 |
4、主要财务指标以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
| 财务指标 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动比率 | 1.05 | 1.29 | 1.16 | 1.53 |
| 速动比率 | 0.82 | 1.09 | 0.82 | 1.22 |
| 资产负债率（母公司） | 39.12% | 40.58% | 42.70% | 24.13% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 3.7194 | 3.6403 | 2.7246 | 5.4500 |
| 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 | 4.75% | 4.84% | 6.83% | 7.16% |
| 财务指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.23 | 6.34 | 13.00 | 10.78 |
| 存货周转率（次） | 3.91 | 5.70 | 5.57 | 7.12 |
| 利息保障倍数 | 1.68 | 3.24 | 0.20 | 10.30 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,753.18 | 24,296.21 | 6,797.77 | 19,047.81 |
| 基本每股收益（元） | 0.0700 | 0.1750 | 0.0250 | 0.4770 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 | 1.66% | 4.32% | 1.61% | 8.81% |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.0295 | 0.5370 | -0.1075 | 0.5061 |
| 每股净现金流量（元） | -0.2698 | 0.0350 | -0.4477 | -0.7797 |
二、申请上市股票的发行情况
本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股票的类型
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
（四）发行股票的数量
根据特定投资者的实际认购情况，公司向2名认购方共发行股份40,743,333股。具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 广西鼎华商业股份有限公司 | 7,410,000 | 20,007,000.00 |
| 2 | 王俊华 | 33,333,333 | 89,999,999.10 |
| 合计 | 40,743,333 | 110,006,999.10 |
（五）发行对象的基本情况
1、广西鼎华商业股份有限公司
住所：南宁市中华支二路3号性质：股份有限公司（自然人投资或控股）注册资本：15,508万元人民币法定代表人：张丽铭经营范围：批发兼零售；预包装食品、散装食品(具体项目以审批部门批准
为准)，农副土特产，五金交电，日用百货，水产品(仅限初级农产品)，建材(除危险化学品及木材)，装饰材料(除化学危险品及木材外)，电动工具，自行车(除助力自行车)，金属材料(除国家专控产品)，汽车配件，化工产品及原料(除危险化学品)，机电产品，通讯器材(除国家专控产品)，办公设备；仓储(除危险化学品仓储)；对餐饮、旅馆业的投资；对市场的投资及管理；房地产开发(凭资质证经营)；房产信息咨询；房屋租赁；售房、租房代理；家庭服务(除国家有专项规定)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；电脑效果设计；装卸服务；卷烟、雪茄烟的零售(限分支机构经营)。
2、王俊华姓名：王俊华性别：男国籍：中国身份证号码：4101021959****1035住所：郑州市金水区国基路168号
（六）定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2018年11月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于2.70元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定发行价格为2.70元/股。
（七）本次发行对象的限售期限
本次非公开发行股票发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）股权变动情况
本次新增股份登记到账前公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西黑五类食品集团有限责任公司 | 境内一般法人 | 228,061,770 | 32.32 |
| 2 | 刘世红 | 境内自然人 | 29,645,107 | 4.20 |
| 3 | 韦清文 | 境内自然人 | 24,823,400 | 3.52 |
| 4 | 李汉朝 | 境内自然人 | 10,500,000 | 1.49 |
| 5 | 李汉荣 | 境内自然人 | 10,500,000 | 1.49 |
| 6 | 李玉琦 | 境内自然人 | 10,000,000 | 1.42 |
| 7 | 北京中外名人科技有限公司 | 境内一般法人 | 6,922,788 | 0.98 |
| 8 | 北京东方华盖创业投资有限公司 | 境内一般法人 | 5,079,614 | 0.72 |
| 9 | 杨泽 | 境内自然人 | 4,573,590 | 0.65 |
| 10 | 深圳海德恒润财经咨询有限公司 | 境内一般法人 | 3,921,604 | 0.56 |
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西黑五类食品集团有限责任公司 | 境内一般法人 | 228,061,770 | 30.56 |
| 2 | 王俊华 | 境内自然人 | 33,333,333 | 4.47 |
| 3 | 刘世红 | 境内自然人 | 29,645,107 | 3.97 |
| 4 | 韦清文 | 境内自然人 | 24,823,400 | 3.33 |
| 5 | 李汉朝 | 境内自然人 | 10,500,000 | 1.41 |
| 6 | 李汉荣 | 境内自然人 | 10,500,000 | 1.41 |
| 7 | 李玉琦 | 境内自然人 | 10,000,000 | 1.34 |
| 8 | 广西鼎华商业股份有限公司 | 境内一般法人 | 7,410,000 | 0.99 |
| 9 | 北京中外名人科技有限公司 | 境内一般法人 | 6,922,788 | 0.93 |
| 10 | 北京东方华盖创业投资有限公司 | 境内一般法人 | 5,079,614 | 0.68 |
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
独立财务顾问长城证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问
长城证券股份有限公司地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦39层法定代表人：曹宏电话：0755-83516072传真：0755-83516244联系人：丁尚杰、陈思颖
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受黑芝麻委托，长城证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。长城证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。长城证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过长城证券内核的审核。
长城证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。长城证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》）
项目主办人：
丁尚杰 陈思颖
法定代表人或授权代表：
曹 宏
长城证券股份有限公司（盖章）
2018年12月8日