证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-54
广东锦龙发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会同意公司将所持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,400万股股份以5.25元/股的价格予以转让。其中的2,000万股股份（占总股本
0.3484%）以10,500万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司（下称“康华投资”），另1,700万股股份（占总股本0.2961%）以8,925万元的价格转让给东莞市兴业集团有限公司（下称“兴业集团”），其余的700万股股份（占总股本0.1219%）以3,675万元的价格转让给东莞市兴达物业投资有限公司（下称“兴达物业”）。前述4,400万股东莞农商行股份转让价款共为23,100万元。本次股份转让完成后，公司不再持有东莞农商行股份。
2019年8月16日，公司分别与康华投资、兴业集团、兴达物业于东莞市签订了《股份转让合同》。
（二）董事会表决情况
公司于2019年8月16日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》，议案得到全体董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会
审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的批准
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）康华投资基本情况
1．公司名称：东莞市康华投资集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市南城区东莞大道99号
4．主要办公地点：东莞市南城区东莞大道99号
5．法定代表人：王君扬
6．注册资本：26,888万元
7．统一社会信用代码：91441900737575941C
8．经营范围：企业管理咨询；各类基础设施建设项目投资；国内商业、物资供销业（不含国家专控、专营项目）；医疗项目投资（不含经营）；教育项目投资；物业租赁、物业管理
9．主要股东：王君扬、王爱慈
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 299,293.16 |
| 净资产 | 171,107.69 |
| 营业收入 | 34,162.28 |
| 净利润 | 4,973.44 |
（二）兴业集团基本情况
1．公司名称：东莞市兴业集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）3．住所：东莞市厚街镇溪头驰生工业村4．主要办公地点：东莞市厚街镇溪头驰生工业村5．法定代表人：王君扬6．注册资本：8,000万元7．统一社会信用代码：9144190061799624XW8．经营范围：销售：装饰材料、建筑材料（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）、家具、大理石、服装、五金电器、电机、塑料制品、人造板、陶瓷、纸张、家用电器；企业管理咨询；房地产开发；生产包装材料9．主要股东：王君扬、王爱慈10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 361,642.88 |
| 净资产 | 256,203.35 |
| 营业收入 | 153,854.34 |
| 净利润 | 19,921.70 |
（三）兴达物业基本情况
1．公司名称：东莞市兴达物业投资有限公司2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）3．住所：东莞市厚街镇厚街沿河路4．主要办公地点：东莞市厚街镇厚街沿河路5．法定代表人：陈旺枝6．注册资本：9,600万元7．统一社会信用代码：9144190076061315X7
8．经营范围：物业投资；销售：建筑材料、装饰材料9．主要股东：陈旺枝、王爱勤10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 37,065.28 |
| 净资产 | 34,470.51 |
| 营业收入 | 81.55 |
| 净利润 | 524.29 |
（四）关系说明
康华投资、兴业集团、兴达物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）是否失信被执行人
康华投资、兴业集团、兴达物业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1．公司名称：东莞农村商业银行股份有限公司
2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3．住所：广东省东莞市东城区鸿福东路2号
本次交易标的为公司持有的东莞农商行4,400万股股份。截至本公告日，标的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的股份的帐面价值15,608万元。本次交易以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据（截至2018年12月31日，东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元，每股净资产为
5.18元），结合市场因素，将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元，转让价款总额为23,100万元。本次交易定价符合市场惯例。
（二）股东情况
截至本公告日，东莞农商行不存在控股股东和实际控制人，其前五大股东情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东粤丰投资有限公司 | 5.21% |
| 东莞市康华投资集团有限公司 | 2.27% |
| 东莞市南方粮油有限公司 | 1.74% |
| 东莞市惠美装饰工程有限公司 | 1.44% |
| 东莞市海达实业有限公司 | 1.29% |
（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：千元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2019年3月31日 /2019年1-3月 |
| 资产总额 | 408,156,613 | 412,721,379 |
| 负债总额 | 378,054,803 | 381,001,782 |
| 归属于母公司所有者权益 | 29,735,145 | 31,290,521 |
| 营业收入 | 9,679,735 | 2,714,936 |
| 营业利润 | 5,107,401 | 1,537,543 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,542,714 | 1,320,257 |
注：以上东莞农商行2018年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。
（四）是否失信被执行人
东莞农商行不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）签订合同各方的法定名称
1．转让方、甲方广东锦龙发展股份有限公司2．受让方、乙方合同（一）：东莞市康华投资集团有限公司合同（二）：东莞市兴业集团有限公司合同（三）：东莞市兴达物业投资有限公司
（二）签订合同的日期和地点
签约日期：二○一九年八月十六日签约地点：东莞市
（三）交易内容与定价
合同（一）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的2,000万股股份（占总股本的0.3484%）转让给乙方，乙方同意受让。合同（二）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的1,700万股股份（占总股本的0.2961%）转让给乙方，乙方同意受让。
合同（三）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的700万股股份（占总股本的0.1219%）转让给乙方，乙方同意受让。
双方同意以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据（截至2018年12月31日，东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元，每股净资产为5.18元），将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元。
（四）交易金额和支付方式
合同（一）：标的股份的转让价款共为人民币壹亿零伍佰万元整（￥10,500万元）。
合同（二）：标的股份的转让价款共为人民币捌仟玖佰贰拾伍万元整（￥8,925万元）。
合同（三）：标的股份的转让价款共为人民币叁仟陆佰柒拾伍万元
整（￥3,675万元）。乙方应按如下方式将转让价款支付给甲方：
1．合同签订之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付50%的转让价款（下称“首期转让价款”）。
2．甲方收到乙方支付的首期转让价款之日起5个工作日内，甲、乙双方共同到东莞农商行股权管理中心办理标的股份过户手续，将标的股份过户至乙方名下。乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起10个工作日内付清剩余50%的转让价款。
（五）违约责任
如乙方未按规定的期限向甲方支付转让价款，且延迟支付天数超过5个工作日的，则视为乙方违约，乙方应按应付未付转让价款的15%向甲方支付违约金；同时，甲方有权选择解除合同。
在乙方依约向甲方支付首期转让价款后，如甲方未按规定的期限配合乙方办理标的股份过户手续，导致标的股份过户延迟，且延迟天数超过5个工作日的，则视为甲方违约（非甲方原因造成的除外），甲方应按乙方已付转让价款的15%向乙方支付违约金；同时，乙方有权选择解除合同。若乙方选择解除合同，甲方应在合同解除之日起10个工作日内退还乙方已支付的首期转让价款。
（六）合同生效条件
合同经甲、乙双方签字盖章生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
六、交易目的和影响
本次交易目的是为了盘活存量资产。公司预计本次交易增加公司2019年投资收益7,492万元（最终数据以年度审计结果为准）。本次交
易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。
董事会对康华投资、兴业集团、兴达物业的财务状况和资信情况进行了了解，康华投资、兴业集团、兴达物业有相应的支付能力。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．第八届董事会第十二次会议决议
2．股份转让合同
3．东莞农商行财务报表
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日