证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2019-005
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）第八届董事会第十七次会议于2019年3月7日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2019年3月5日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为上述议案符合公司日常经营所需，不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响，贝瑞基因主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司对2019年度日常关联交易的预计参考了2018年同类日常关联交易的实际发生情况，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，具有业务持续性。
董事会在审议上述议案时，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-006）。
（二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于与银行签订相关担保书的议案》、《关于提请董事会授权公司总经理办理担保事宜的议案》。董事会认为北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）作为公司全资子公司及公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够使其合理利用公司授信额度，满足业务发展日常资金需求，有效保障公司持续、
稳健发展；同时，公司能够掌握其财务状况并控制其经营决策，可有效控制和防范担保风险。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述议案的内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。
（三）审议通过《关于控股子公司控制权发生变更的议案》、《关于与善觅控股有限公司等相关方签署<认购协议>、<股东协议之补充协议>等相关文件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司《关于控股子公司控制权发生变更的议案》、《关于与善觅控股有限公司等相关方签署<认购协议>、<股东协议之补充协议>等相关文件的议案》。董事会认为善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）通过增资扩股引进新的战略投资者并根据本次交易协议对董事会成员进行调整，符合其长期战略发展需求。本次交易完成后，公司持有善觅控股38.39%的股份，占其董事席位的1/2以下，将不再拥有其财务和经营政策决定权，交易各方未订立表明控制权的例外协议。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法规的规定，善觅控股及其控股子公司将不再纳入公司合并报表范围之内。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，本次交易完成后，善觅控股不再纳入公司合并财务报表，此因素属非追溯调整事项，不会对公司以前年度的财务数据产生不利影响；根据《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2018-008）第二条“本次控股子公司控股权发生变更事项所涉交易方情况说明”所列善觅控股财务状况，且本次控制权发生变更后，公司将继续有权参与决策善觅控股及其控股子公司的财务和经营政策，预计本次控制权发生变更将不会对公司未来报告期的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司放弃权力事项预期产生利润的专项说明（上会师报字（2019）第0854号）》，预计本次控制权发生变更产生利润金额约为9,200万元—9,700万元，此部分收益属非经常性损益，上市公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。
在董事会审议上述议案时，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。认为上述议案的内容及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2019-008）。
（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，
审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）
二、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2019年3月7日