大冶特钢：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：000708      证券简称：大冶特钢             公告号：2019-063
               大冶特殊钢股份有限公司
                   发行股份购买资产
            暨关联交易报告书（草案）
                      （修订稿）
          序号                 交易对方
           1            中信泰富特钢投资有限公司
           2          江阴信泰投资企业（有限合伙）
           3          江阴冶泰投资企业（有限合伙）
           4          江阴扬泰投资企业（有限合伙）
           5          江阴青泰投资企业（有限合伙）
           6          江阴信富投资企业（有限合伙）
                       独立财务顾问
                         财务顾问
                      二零一九年七月
                           交易各方声明
一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
    本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、
江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
    “1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
    2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
                                   1
任。
    3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
三、中介机构声明
       （一）独立财务顾问声明
    独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
                                   2
    （二）财务顾问声明
    财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的
相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    （三）法律顾问声明
    法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所
出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    （四）审计机构声明
    审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产
重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度及 2018 年度的财务
报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成
而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
    本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所
出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
                                    3
    （五）资产评估机构声明
    资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用
评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
                                   4
                             重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
    在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
    大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富
投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其
持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.64%
股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江阴青泰发
行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴
澄特钢 0.96%股权。
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商议，
确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47 万元。
    本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议
决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产
值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
    经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根
                                     5
据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
二、本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
                                                                                 单位：万元
                  大冶特钢                         兴澄特钢                      标的资产财
    项目       2018 年 12 月 31 2018 年 12 月 31                                 务指标占上
                                                   作价金额       两者孰高
                日/2018 年度     日/2018 年度                                    市公司比重
   总资产           767,790.46     6,251,316.21    2,317,939.47   6,251,316.21      814.20%
归属于母公司
                    440,365.74     1,942,248.97    2,317,939.47   2,317,939.47      526.37%
  股东权益
  营业收入        1,257,307.14     6,540,497.51               -   6,540,497.51      520.20%
    根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
    （一）关于本次交易构成关联交易的分析
    本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对
方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
    上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，
其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、
王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富
投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
                                              6
公司股份数量预计将超过 5%。
    根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
    （二）关联方回避表决的安排
    本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的股
权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢
和泰富中投间接持有大冶特钢 83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
    综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际
控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制
权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
    本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢 76.50%、4.48%、1.64%、
1.54%、1.38%及 0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
                股份支付对价（万
 重组交易对方                          对应标的资产       发行股份数量（股）
                     元）
   泰富投资          2,049,969.59   兴澄特钢 76.50%股权          2,228,227,814
   江阴信泰           120,035.77    兴澄特钢 4.48%股权            130,473,660
   江阴冶泰            43,949.07    兴澄特钢 1.64%股权             47,770,729
   江阴扬泰            41,272.72    兴澄特钢 1.54%股权             44,861,653
   江阴青泰            36,981.85    兴澄特钢 1.38%股权             40,197,667
   江阴信富            25,730.47    兴澄特钢 0.96%股权             27,967,899
                                      7
                  股份支付对价（万
 重组交易对方                            对应标的资产       发行股份数量（股）
                       元）
     合计              2,317,939.47   兴澄特钢 86.50%股权          2,519,499,422
六、本次交易股份发行方式
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
    （二）发行对象
    本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰、江阴信富。
    （三）发行股份的发行价格及定价原则
    1、定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
    2、发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告
日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
                                        8
  股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）            交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日                       9.11                            8.20
     前 60 个交易日                       9.37                            8.44
     前 120 个交易日                      9.34                            8.41
    公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产
值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
    经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根
据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至发行日期间，
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不
再调整。
    （四）发行数量
    大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
   交易对方名称          总对价（万元）           股份对价（万元）      发行股份数量（股）
     泰富投资                  2,049,969.59              2,049,969.59            2,228,227,814
     江阴信泰                    120,035.77                120,035.77             130,473,660
     江阴冶泰                     43,949.07                 43,949.07              47,770,729
     江阴扬泰                     41,272.72                 41,272.72              44,861,653
     江阴青泰                     36,981.85                 36,981.85              40,197,667
     江阴信富                     25,730.47                 25,730.47              27,967,899
       合计                    2,317,939.47              2,317,939.47            2,519,499,422
                                              9
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
    （五）锁定期安排
    泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日
为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于
本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
    泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份
自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
    江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以
工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
    本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    （六）过渡期间损益归属
    标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
                                    10
    除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，
则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补
足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减
少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
七、交易标的评估作价情况
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
    根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-01 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值 870,456.55
万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 86.5%股权的交易价格以
上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 2,317,939.47
万元。
八、业绩承诺及补偿安排
     （一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
    根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协
议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
    上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩
承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和
2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在
2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承
诺净利润数”）。
    若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长 1 年，
                                     11
标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。如监管部门在审核中要求
对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。
    上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数
及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等
差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解
并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投
资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺
期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利
润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，
由泰富投资根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的有关约定
进行补偿。
     （二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
    1、承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
    本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公
司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。
    标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
               项目                2019 年        2020 年         2021 年
收益法预测归母净利润（万元）      334,190.57      332,081.53     338,983.68
业绩承诺归母净利润（万元）        334,325.68      332,305.42     339,329.44
    如上表所示,2019 年-2021 年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测归
母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利润如
最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于进
一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小股东的利
益,具备合理性。
    2、承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
                                    12
    标的公司 2017 年、2018 年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、
特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了 2017-2018
年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的
2016 年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司
2016 年度的财务数据不具有可比性。在此以 2017、2018 年度标的公司的财务状况
对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司 2017-2018 年度的
合并利润表如下表所示：
                                                                 单位：万元
                       项目                     2018 年度       2017 年度
一、营业收入                                     6,540,497.51    4,732,143.19
减：营业成本                                     5,523,553.48    4,072,355.09
税金及附加                                         55,261.55       29,430.70
销售费用                                           73,516.57       57,628.66
管理费用                                          141,360.66       79,896.99
研发费用                                          203,540.01      113,991.52
财务费用                                           67,506.66       49,457.09
资产减值损失                                       57,491.64      201,651.60
公允价值变动损失                                         2.43               -
加：资产处置收益                                   14,767.27             3.46
投资收益                                             7,255.00        5,970.39
其他收益                                             7,637.13        3,200.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                447,923.92      136,906.00
加：营业外收入                                       4,223.21        1,837.58
减：营业外支出                                       8,898.18      27,506.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）            443,248.95      111,237.13
减：所得税费用                                     51,050.66       -27,974.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                392,198.29      139,211.61
其中：归属于母公司所有者的净利润                  391,992.67      140,977.90
少数股东损益                                          205.62        -1,766.29
    （1）标的公司 2018 年度业绩同比大幅增长具有合理性
    2018 年度、2017 年度，标的公司净利润分别为 392,198.29 万元、139,211.61
                                         13
万元，2018 年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具
体分析如下：
    1）特钢行业 2018 年盈利状况同比显著增长
    2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁行
业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公
司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司
整体利润业绩增长于 2018 年释放。
    2018 年 1-9 月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
                                                                             单位：万元
   公司简称      2018 年 1-9 月净利润            2017 年 1-9 月净利润      同比变动
   沙钢股份                    192,570.28                      74,851.32        157.27%
   久立特材                     21,374.58                      10,589.96        101.84%
   大冶特钢                     38,049.61                      27,851.68         36.62%
   永兴特钢                     32,916.96                      26,038.71         26.42%
   金洲管道                     12,131.79                      10,885.18         11.45%
   方大特钢                    232,075.32                     155,122.90         49.61%
   中钢天源                     10,643.39                       8,566.45         24.25%
   博云新材                       960.92                       -2,305.01        141.69%
                           以上平均                                              68.64%
注：已剔除两期均亏损的企业。
    如上表所示，特钢板块 2018 年盈利水平较 2017 年存在显著增长。2018 年 1-9
月特钢行业可比公司净利润同比平均增长 68.64%，具体到标的公司而言，随着行
业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
    2）兴澄特钢利润增长原因
    兴澄特钢 2017 年度净利润为 139,211.61 万元，2018 年度净利润为 392,198.29
万元，增长 252,986.68 万元，同比增长 181.73%。结合 2017 年度及 2018 年度经审
计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
    ①兴澄特钢母公司
                                            14
    2017 年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对
部分生产线的固定资产计提了减值，对 2017 年度利润水平造成了一定影响。2018
年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升
的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，剔除子公司分红等
因素影响的净利润贡献较 2017 年度增长 55,802.90 万元，增幅 48.98%，与行业平
均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。
    ②2017 年重组纳入公司
    2017 年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于 2017 年
10 月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢
管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于 2017
年 12 月起归属兴澄特钢管理。
    2017 年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备
等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司 2017 年度净利润水平造成了一定影
响。
    ③2018 年新纳入合并范围公司
    2018 年 1 月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限
公司的主要运营资产的注入。2018 年 6 月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将
靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司纳入合并
范围。上述公司在 2018 年新增净利润贡献 15,353.72 万元。
    综上所述，兴澄特钢 2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业
景气度上升及合并范围增加等原因导致。
       3、承诺利润数低于标的公司 2018 年度净利润数具有合理性
    （1）宏观经济增速趋缓
    钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，
其发展与宏观经济增长密切相关。2018 年度，我国 GDP 增速为 6.6%，根据《2018
                                      15
年度政府工作报告》，我国 2019 年度 GDP 增速预计为 6.0%-6.5%，根据 IMF 预测，
我国 2019 年度 GDP 增速约为 6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓，受
经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
    （2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
    2016-2018 年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过
剩产能 1.5 亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁
行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018 年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。
2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续
提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成，
存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱
的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自 2018 年年底以来，钢材终端
销售价格呈现出一定回调趋势，标的公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难
免受钢材价格普遍下行的影响。
    （3）乘用车行业有所下滑
    汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自 2018 年 6 月以来，我国广义乘
用车的销量出现了连续 10 个月的同比下滑，受此影响，2019 年度乘用车行业的用
钢需求可能呈现小幅下滑。
    基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的
盈利水平，本次交易中承诺利润数低于 2018 年度净利润数具备合理性。
    标的公司 2017 年、2018 年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
                                                                           单位：万元
2017 年度归母     2018 年度归母    2019 年承诺归母   2020 年承诺归母   2021 年承诺归母
   净利润            净利润            净利润            净利润            净利润
     140,977.90       391,992.67        334,325.68        332,305.42        339,329.44
    综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本
次交易中承诺利润数与标的公司 2017 年、2018 年实际盈利情况基本相符，具备合
理性。
                                         16
    （三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性
    标的公司 2019-2021 年度的承诺归母净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42
万元和 339,329.44 万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售
有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司 2018 年度实现的净利润有所
下调，具备合理性。同时，标的公司 2019-2021 年承诺的净利润略有波动，主要与
标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
    1、个别生产设备存在于 2020 年停产预期
    受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<钢
铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落
后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在 4.3 米及以
下、运行寿命超过 10 年的焦炉。
    标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3 米捣固
焦炉（年产焦炭量约 70 万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到
地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自 2020 年
起，将不再考虑该焦炉的产能。2020 年，该公司的收入及利润预测均同比明显下
滑，具体如下表所示：
                                                                   单位：万元
             项目                   2019 年        2020 年         2021 年
         焦炭产量（万吨）                 206.35        134.21          134.21
           收入（万元）              489,941.52     320,369.56      320,369.56
          净利润（万元）              25,363.63      11,960.37       11,918.09
    受该事项的影响，标的公司 2020 年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润
贡献同比有所下滑。
    2、标的公司 2020 年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
    标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计 2019 年，标的公司仍有大量
的资本性支出。该等在建工程将于 2020 年集中达到可使用状态，计入固定资产并
                                     17
开始计算折旧和摊销，2020 年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021
年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
                                                                 单位：万元
         项目           2019 年               2020 年          2021 年
    资本性支出              286,089.75           135,576.14        83,685.88
    折旧和摊销              275,667.69           287,598.75       275,287.28
    受上述事项的影响，2020 年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021 年标
的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
                                                                 单位：万元
         项目           2019 年               2020 年          2021 年
     营业收入             6,265,099.62          6,385,778.92     6,533,097.42
     营业成本             5,332,982.75          5,444,278.17     5,562,866.40
         毛利               932,116.87           941,500.75       970,231.01
      毛利率                   14.88%               14.74%           14.85%
    如上表所示，标的公司 2020 年度营业收入同比增长约 13 亿元，但由于毛利
率同比有所下滑，毛利同比仅增长 9,383.88 万元。但由于标的公司相关费用的增
长与收入规模增长相匹配，最终标的公司 2020 年度预测净利润较 2019 年度略有
下滑。
    基于上述，标的公司因个别设备停产及 2020 年度毛利率略有下滑等因素影响，
短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素，
整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标
的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
    （四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
    交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺
相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
    “1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。本承诺人已承诺标的公司在 2019 年度、2020
年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万元、
                                         18
332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
    若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩
承诺期相应调整为 2020 年、2021 年和 2022 年，承诺净利润数相应调整为 332,305.42
万元、339,329.44 万元和 346,933.82 万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《<
盈利补偿协议>之补充协议》。
    2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案
或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意
见及要求进行相应调整。”
    根据上述声明与承诺，如本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，业绩承
诺期相应调整为 2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利润数相应调整为 332,305.42
万元、339,329.44 万元和 346,933.82 万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈
利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上
市公司及中小股东的利益。
     （五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即
2019 年、2020 年和 2021 年，若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业
绩承诺期自动延长一年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的
公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条
款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的
公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式
进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
    1、当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的
公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数
总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
    “本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
                                      19
    2、泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
    3、泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数
量（包括转增或送股的股份）为上限。
    若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取
得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上
市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金
股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转
增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
       （六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另
行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
    “期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影
响。
    如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份
数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转
增或送股的股份）为上限。
       （七）保障业绩补偿实现的具体安排
    根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资
就上述事项已作出声明与承诺如下：
    “5、关于履行业绩补偿义务的保障
                                      20
    作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未
来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
    根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了
相应正式承诺。
九、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
    本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，
持股比例达到 75.05%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次
交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                      单位：股
                                  交易前                     交易后
         股东
                        持股数量            占比      持股数量        占比
                                上市公司原股东
        新冶钢           134,620,000        29.95%     134,620,000      4.53%
       泰富中投          126,618,480        28.17%     126,618,480      4.26%
  上市公司原中小股东     188,170,000        41.87%     188,170,000      6.34%
  上市公司原股东合计     449,408,480        100.00%    449,408,480     15.14%
                                本次交易对手方
       泰富投资             -                -        2,228,227,814    75.05%
       江阴信泰             -                -         130,473,660      4.39%
       江阴冶泰             -                -          47,770,729      1.61%
       江阴扬泰             -                -          44,861,653      1.51%
       江阴青泰             -                -          40,197,667      1.35%
       江阴信富             -                -          27,967,899      0.94%
                                       21
  本次交易对手方合计             -                -        2,519,499,422      84.86%
         总计              449,408,480         100.00%     2,968,907,902     100.00%
    新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
    此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
    （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
    1、对主营业务的影响
    通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进
行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，
5,000 多个规格，门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能力的特大型境内特钢
品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品
牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
    同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购
的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交
易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提
高本质安全水平及精细化管理水平。
    2、对主要财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、
盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。
    根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公
司 2018 年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要
财务指标变化情况如下所示：
上市公司 2018 年度主要财务指标           交易前          交易后            增长幅度
      资产总额（万元）                    767,790.46     7,016,329.22          813.83%
                                          22
上市公司 2018 年度主要财务指标       交易前           交易后          增长幅度
归属于母公司所有者权益（万元）         440,365.74     2,117,865.10        380.93%
      营业收入（万元）               1,257,307.14     7,218,966.82        474.16%
        净利润（万元）                  51,017.85      440,482.34         763.39%
      归母净利润（万元）                51,017.85      387,545.51         659.63%
    基本每股收益（元/股）                     1.14             1.31        14.91%
   注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
    如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于
同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    （三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响
    1、上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施
    上市公司已经或拟采取以下措施，确保本次交易完成后上市公司治理有效性：
    （1）健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管
理制度中对控股股东的要求
    本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治
理准则（2018 年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》及《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件
的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了
以法人治理结构为核心的现代企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制
度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、
总经理等公司治理机构，该等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理
制度规定的规范运作。
    根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的
经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市公
司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；董事
                                      23
会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股
东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监
督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会
聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权
责明晰，各治理机构相互监督。
    本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所
的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会实施细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审
计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按照相关法律法
规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审
议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规范性文件对控
股股东的相关要求。
    （2）健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度
    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范
性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后，
上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严
格落实相关选任制度，包括但不限于：1）董事选举方面，严格根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格实施
累积投票制，保障中小股东选举权；2）独立董事选举方面，确保独立董事人数不
低于董事总数的 1/3；3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的比例不低于 1/3，
由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；4）高级管理人员选聘方面，
建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩考核机制；5）根据上市公
司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前提下进一步充实董事会、管理
                                    24
层，并按照法定程序择优选任；6）根据上市公司各下属企业实际情况，委派具有
相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、监事、高级管理人员等职务。
    （3）充分发挥独立董事作用
    根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除董
事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关
法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。
    “公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司
拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或解聘
会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权”。
    “独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、
高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、
证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
    本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、
更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知
情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行
使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股
                                     25
东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方不滥用实际控制地位。
    （4）完善并严格落实上市公司重大事项决策机制
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确
保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定
的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联
董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策
科学、迅速和谨慎。
    保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，对影响中小股东利益的
重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。
    （5）完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度
    本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》 内
幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、
程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相应的审
查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规定披露
信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    （6）优化并全面实施各项经营管理规章制度
    本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理
规章制度，主要包括：
    1）经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成内部
控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等方面
的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司层面
补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上市公
司相关内部管理制度进行管控。
                                   26
       2）对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关法律
法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序；对
投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考评；
通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投资资
金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。
       3）对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审批、
担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定，对
对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立意
见。
       4）关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、审批
权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交易均
履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。
       5）财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范的体
系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控；完
善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金
成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；进一步加强
内部审计和内部控制等。
       2、上市公司保证本次交易后独立性的具体措施
       本次交易前，上市公司已经形成一套保障上市公司人员、财务、机构及资产
独立性的规章制度，就规范和减少关联交易、避免同业竞争、保护中小股东利益
形成了良好的运行机制。如前所述，上市公司建立了现代公司治理结构及公司治
理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等公
司治理机构，分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人
滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会
审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易
事项发表独立意见，确保关联交易公允。
                                     27
    本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市
公司 83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市公
司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东中
信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承诺
人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出如下
承诺：
    “1、关于上市公司人员独立性
    （1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。
    （2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
    （3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
且承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
    2、关于上市公司财务独立性
    （1）保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
    （2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
    （3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制
的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
    （4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的
其他企业共用一个银行账户。
    （5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
    3、关于上市公司机构独立性
                                   28
       （1）保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
       （2）保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。
       （3）保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
       （4）保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
       4、关于上市公司资产完整、独立
       （1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
       （2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产
及其他资源。
       （3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
       5、关于上市公司业务独立
       （1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。
       （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承诺
人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决
策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大
冶特钢及其他股东的合法权益。
       （3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相
竞争的业务。”
                                       29
    综上所述，根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全
公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥
独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施
各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、
中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后
上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切实
履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
    4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
    5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
    6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
    7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、中国证监会核准本次交易正式方案；
    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
                                   30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺事项      承诺方                              承诺主要内容
                            1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
                            业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包
                            括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
                            保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                            等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
                            法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
                            性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                            大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
               上市公司     2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
                            和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                            承诺承担个别和连带的法律责任。
                            3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
                            督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
                            重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
                            真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人
                            将依法承担赔偿责任。
关于提供信                  1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
息真实性、                  财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
准确性和完                  件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
整性的承诺                  本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
    函                      致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                            人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
                            料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                            述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                            2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
                            督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
             上市公司董
                            下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
             事、监事、高
                            重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准
             级管理人员
                            确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
                            将依法承担赔偿责任。
                            3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                            会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公
                            司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
                            日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                            上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公
                            司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
                                           31
承诺事项     承诺方                          承诺主要内容
                       易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直
                       接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
                       请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的
                       身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁
                       定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
                       锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
                       财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
                       资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                       人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
                       料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                       述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
                       和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                       承诺承担个别和连带的法律责任。
                       3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
                       和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
           全体交易对方 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
                       如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                       市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                       被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
                       让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                       易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                       由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未
                       在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
                       核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
                       信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
                       承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公
                       司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
                       诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
                       财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
                       件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
            兴澄特钢
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                       人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
                                       32
承诺事项        承诺方                           承诺主要内容
                          料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                          2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
                          和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                          承诺承担个别和连带的法律责任。
                          3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
                          和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并
                          保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
                          损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                          1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
                          日起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履
                          行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
                          2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                          盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                          的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
               泰富投资
                          3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
                          本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
                          后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
                          规和深圳证券交易所的规则办理。
                          4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
                          的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
                          1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完
                          成之日起 12 个月内不得交易或转让。
                          2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
关于股份锁
                          本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
定的承诺函 新冶钢、泰富
                          后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
                 中投
                          规和深圳证券交易所的规则办理。
                          3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
                          的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
                          整。
                          1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
                          日起 12 个月届满之日前不得转让。
                          2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认
                          购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
             除泰富投资外 记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则本承诺人取得的上市
             其他交易对方 公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对
                          用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
                          个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发
                          行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
                          3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
                                         33
承诺事项       承诺方                                承诺主要内容
                            的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
                            1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                            侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                            况。
               上市公司
                            2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
                            券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
                            好，未受到证券交易所公开谴责。
                            1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                            侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                            况。
               新冶钢
                            2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
                            券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
                            好，未受到证券交易所公开谴责。
关于合法、                  1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
合规及诚信                  司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
的声明及承                  和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
  诺函                      2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                            侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                            况。
                            3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
             上市公司董
                            券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
             事、监事、高
                            好，未受到证券交易所公开谴责。
             级管理人员
                            4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组
                            相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
                            近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中
                            国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
                            责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                            票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司
                            重大资产重组情形。
                            一、对本次重组的原则性意见
                            本承诺人原则性同意本次重组。
                            二、上市公司控制权稳定
                            本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）
关于本次重                  持有上市公司 29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一
组有关事项 新冶钢、泰富 致行动人中信中投持有上市公司 28.17%股份；（2）中国中信集
的声明及承       中投       团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新
  诺函                      冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。
                            本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简
                            称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信
                            中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖
                            北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。
                                            34
承诺事项   承诺方                              承诺主要内容
                      基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。
                      三、履行保密义务
                      本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用
                      本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
                      四、股份减持计划
                      上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
                      诺人不存在减持上市公司股份的计划。
                      如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
                      承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                      1.关于主体资格
                      本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
                      律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、
                      实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
                      体资格。
                      2.关于标的公司出资及资金来源
                      本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
                      的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                      筹资金。
                      本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
                      股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
                      3.关于标的公司业务经营
                      本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
                      的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
                      分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
                      员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、
           泰富投资
                      债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现
                      有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                      4.关于合法合规情况
                      截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
                      员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
                      的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                      者仲裁的情形。
                      截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
                      员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                      的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                      或受到证券交易所纪律处分等情况。
                      截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
                      员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
                      益的重大违法行为或其他不诚信行为。
                      5.关于履行业绩补偿义务的保障
                      作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的
                                       35
承诺事项     承诺方                                承诺主要内容
                          上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
                          等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人
                          根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
                          在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
                          明确约定。
                          6.关于内幕交易情况
                          本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
                          组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                          7.其他
                          本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
                          其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
                          合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
                          本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
                          如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
                          1.关于主体资格
                          本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法
                          律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、
                          实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
                          体资格。
                          2.关于标的公司出资及资金来源
                          本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
                          的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                          筹资金。
                          本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
                          股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
                          3.关于标的公司业务经营
                          本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
           泰富投资外其
                          的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
           他交易对方
                          分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
                          员工继续为标的公司提供服务。
                          4.关于合法合规情况
                          截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
                          近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
                          事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                          形。
                          截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
                          近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
                          存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                          易所纪律处分等情况。
                          截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
                          近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
                                           36
承诺事项   承诺方                              承诺主要内容
                      行为或其他不诚信行为。
                      5.关于内幕交易情况
                      本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
                      组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                      6.其他
                      本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
                      其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
                      合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
                      本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
                      如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
                      1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相
                      关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
                      备参与本次重组的主体资格。
                      2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表
                      范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应
                      的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
                      3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、
                      信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃
                      出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资
                      企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰
                      投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴
                      信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）
                      所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权
                      不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利
                      负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的
           兴澄特钢   诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                      4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
                      有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经
                      营活动的情况。
                      5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
                      晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文
                      件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用
                      相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府
                      部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响
                      上述公司实际占用或使用状态的命令。
                      6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租
                      赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见
                      的限制或障碍。
                      7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等
                      强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
                      8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质
                                       37
承诺事项        承诺方                            承诺主要内容
                         量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
                         9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
                         和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、
                         经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳
                         各种税款。
                         10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
                         社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                         11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
                         续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
                         12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
                         其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
                         供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
                         13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
                         或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导
                         致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
                         一、关于上市公司人员独立
                         1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
                         及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
                         其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
                         制的其他企业领取薪酬。
                         2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
                         中兼职或领取报酬。
                         3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
                         的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
                         出的人事任免决定。
                         二、关于上市公司财务独立
                         1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
关于保持上
             新冶钢、泰富 系。
市公司独立
                 中投    2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
性的承诺函
                         公司的财务管理制度。
                         3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
                         本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
                         4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
                         承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                         5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
                         三、关于上市公司机构独立
                         1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
                         的组织机构。
                         2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
                         管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
                                        38
承诺事项   承诺方                              承诺主要内容
                      3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
                      公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
                      4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
                      股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                      四、关于上市公司资产独立、完整
                      1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
                      2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
                      的资金、资产及其他资源。
                      3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业的债务违规提供担保。
                      五、关于上市公司业务独立
                      1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
                      的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
                      其他企业。
                      2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
                      诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
                      或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
                      的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
                      法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
                      决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
                      的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
                      3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
                      营业务直接相竞争的业务。
                      本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
                      利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
                      司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
                      钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
                      除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本
                      承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大
                      冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
                      一、关于上市公司人员独立
                      1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
                      及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
                      其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
                      制的其他企业领取薪酬。
           中信泰富   2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
                      中兼职或领取报酬。
                      3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中
                      国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合
                      法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经
                      做出的人事任免决定。
                                     39
承诺事项   承诺方                            承诺主要内容
                    二、关于上市公司财务独立
                    1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
                    系。
                    2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
                    公司的财务管理制度。
                    3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
                    本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
                    4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
                    承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                    5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
                    三、关于上市公司机构独立
                    1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
                    的组织机构。
                    2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
                    管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
                    （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
                    3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
                    公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
                    4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
                    股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                    四、关于上市公司资产独立、完整
                    1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
                    2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
                    的资金、资产及其他资源。
                    3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
                    业的债务违规提供担保。
                    五、关于上市公司业务独立
                    1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
                    的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
                    其他企业。
                    2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
                    诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
                    或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
                    的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
                    法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
                    决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
                    的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
                    3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
                    营业务直接相竞争的业务。
                    本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
                    利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
                                   40
承诺事项   承诺方                              承诺主要内容
                      司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
                      钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
                      除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有
                      效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其
                      他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
                      一、关于上市公司人员独立
                      1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
                      及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
                      其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
                      制的其他企业领取薪酬。
                      2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
                      中兼职或领取报酬。
                      3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
                      的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
                      出的人事任免决定。
                      二、关于上市公司财务独立
                      1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
                      系。
                      2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
                      公司的财务管理制度。
                      3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
                      本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
                      4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
           泰富投资
                      承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                      5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
                      三、关于上市公司机构独立
                      1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
                      的组织机构。
                      2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
                      管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
                      （以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
                      3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
                      公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
                      4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
                      股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                      四、关于上市公司资产独立、完整
                      1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
                      2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
                      的资金、资产及其他资源。
                      3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业的债务违规提供担保。
                                     41
承诺事项       承诺方                                承诺主要内容
                            五、关于上市公司业务独立
                            1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
                            的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
                            其他企业。
                            2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
                            诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
                            或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
                            的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
                            法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
                            决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
                            的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
                            3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
                            营业务直接相竞争的业务。
                            本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
                            利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
                            司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
                            钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
                            除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且
                            不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股
                            东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
                            本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股
                            股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
                            关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                            存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
               上市公司
                            会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各
                            相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
不存在《关                  票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
于加强与上                  形。
市公司重大                  本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承
资产重组相                  诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本
关股票异常                  次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
交易监管的                  个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
               泰富投资
暂行规定》                  管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
第 13 条情                  形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
形的承诺函                  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
                            司重大资产重组的情形。
                            本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制
                            人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内
             除泰富投资外
                            幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
             其他交易对方
                            与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
                            行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主
                                           42
承诺事项       承诺方                             承诺主要内容
                            体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                            交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的
                            情形。
                            1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
                            何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
                            为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                            2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
                            现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
                            任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
                            仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                            3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
                            托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
               泰富投资
                            亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
                            安排。
                            4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三
                            方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换
                            权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
                            从而获取标的资产或对应的利润分配权。
                            5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
关于标的资                  司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
产完整权利                  碍。
的承诺函                    1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
                            何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
                            为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                            2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
                            现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质
                            押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
                            亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
                            或任何妨碍权属转移的其他情形。
             泰富投资外其
                            就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割
             他交易对方
                            前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
                            3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
                            托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
                            亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
                            安排。
                            4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
                            司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
                            碍。
关于股份减 上市公司董 截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上
持计划的确 事、监事及高 市公司股份的计划。
认及承诺函 级管理人员 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
                                           43
承诺事项       承诺方                             承诺主要内容
                            承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                            本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，
                            就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
                            1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
                            营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
                            与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
                            续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
                            2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
                            业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
             新冶钢、泰富
                            由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
                 中投
                            或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
                            合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
                            业务构成同业竞争。
                            3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
                            此给上市公司造成的损失予以赔偿。
                            除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
                            一致行动人，本承诺始终有效。
                            作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
                            市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞
关于避免同
                            争事项作出声明、确认及承诺如下：
业竞争的承
                            1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以
  诺函
                            任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
                            的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续
                            期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
                            2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
                            业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
               泰富投资
                            由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
                            或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
                            合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
                            业务构成同业竞争。
                            3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺
                            人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
                            除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
                            承诺始终有效。
                            本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避
                            免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
               中信泰富     1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
                            营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
                            与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
                                             44
承诺事项       承诺方                              承诺主要内容
                            续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
                            2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
                            业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
                            由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
                            或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
                            联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
                            合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
                            业务构成同业竞争。
                            3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
                            此给上市公司造成的损失予以赔偿。
                            除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
                            东，本承诺始终有效。
                            本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动
                            人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认
                            及承诺如下：
                            1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
                            业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
                            钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
                            定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
                            人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
                            回避表决等公允决策程序。
                            2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
                            业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
                            易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
                            正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
             新冶钢、泰富
关于减少及                  并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
                 中投
规范关联交                  等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
易的承诺函                  司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                            益。
                            3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公
                            司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
                            不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的
                            优先权利。
                            4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
                            公司的资金、资产的行为。
                            除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
                            一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
                            上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
                            任。
                            作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
               泰富投资
                            市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本
                                           45
承诺事项   承诺方                           承诺主要内容
                      承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                      1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
                      钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
                      定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
                      人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
                      回避表决等公允决策程序。
                      2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
                      业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
                      易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
                      正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
                      并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
                      等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
                      司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
                      益。
                      3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上
                      市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
                      利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交
                      易的优先权利。
                      4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
                      公司的资金、资产的行为。
                      除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
                      承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控
                      制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                      本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减
                      少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如
                      下：
                      1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
                      制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
                      《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                      等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
                      及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交
           中信泰富   易决策、回避表决等公允决策程序。
                      2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
                      制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间
                      发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
                      遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
                      进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章
                      程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
                      过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东
                      的合法权益。
                                       46
 承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                            3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地
                            位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于
                            市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市
                            公司及其控制企业达成交易的优先权利。
                            4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非
                            法占用上市公司的资金、资产的行为。
                            除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
                            东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司
                            或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                            1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或
                            者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接
                            或间接方式损害公司利益；
                            2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消
                            费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消
                            费行为进行约束；
                            3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
                            易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管
                            理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的
                            投资、消费活动；
             上市公司董 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/
             事、高级管理 或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行
                 人员       情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时
                            投赞成票（如有投票/表决权）；
关于本次交                  5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持
易涉及摊薄                  公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
即期回报等                  执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议
事项的承诺                  案时投赞成票（如有投票/表决权）。
                            若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定
                            不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及
                            监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意
                            根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则
                            承担相应责任。
                            本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相
                            关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
                            1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
                            2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
             新冶钢、泰富
                            何利益。
                 中投
                            若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
                            符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
                            及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
                            人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
                                             47
承诺事项       承诺方                           承诺主要内容
                         和规则承担相应责任。
                         本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证
                         监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
                         1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
                         2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
                         何利益。
              泰富投资
                         若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
                         符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
                         及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
                         人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
                         和规则承担相应责任。
                         本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对
                         公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
                         1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
                         2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
                         何利益。
              中信泰富
                         若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
                         符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
                         及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
                         人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
                         和规则承担相应责任。
                         鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用
                         部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关
                         土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书
                         的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称
                         “物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄
                         特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢
                         及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财
                         务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）
                         作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：
关于兴澄特
             泰富投资、中 1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产
钢物业的声
               信泰富    以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司
明及承诺函
                         立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该
                         等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状
                         况产生重大不利影响。
                         2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出
                         或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方
                         索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协
                         调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，
                         避免或控制损害继续扩大。
                         3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在
                                         48
 承诺事项     承诺方                           承诺主要内容
                        确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式
                        向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持
                        续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
注：根据兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件资料及书面说明，江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的公司股权质押已于 2019 年 4 月 17 日完
成注销登记手续。截至本报告书签署日，标的资产不存在质押、冻结、查封等权利限制情形。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
    根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶
钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰
富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股
份的计划；根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监
事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计
划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       （一）聘请具备相关从业资格的中介机构
    本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
                                        49
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
       （三）严格执行关联交易批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培
锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及
公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外
的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，
公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
       （四）股东大会的网络投票安排
    未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
       （五）确保本次交易标的资产定价公允
    上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
                                  50
不损害上市公司股东利益。
    （六）业绩承诺及相应补偿安排
    本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期
内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利
未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股
东的权益。
    （七）股份锁定安排
    泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36
个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚
日为准）前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投
资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
    泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份
自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
    江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以
工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次
发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
    本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    （八）过渡期间损益归属
                                   51
    标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
    除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，
则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补
足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减
少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
    （九）其他保护投资者权益的措施
    1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
    2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
    3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的
有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连
带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报
告书全文及中介机构意见。
                                   52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
    上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十六、其他重大事项
    本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
                                   53
                            重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响
后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》
第五条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和
核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险；
    3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意
投资风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
                                    54
    （二）审批风险
    1、本次交易方案已获得的授权和批准
    （1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
    （2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    （3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
    （4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
    （5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；
    （6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
    （7）上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
    2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
    （1）中国证监会核准本次交易正式方案；
    （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
    （三）业绩承诺实现的风险
    根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰
富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行
约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成
后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影
响，提请投资者注意风险。
                                   55
二、与标的资产相关的风险
     （一）环保监管风险
    钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并
已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大
环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要
求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法
及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚
的风险。
     （二）安全生产风险
    标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产
品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了
完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能
性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响
标的公司生产经营的正常进行。
     （三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权
属证书的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要
资产状况”。
    其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110 宗，宗地
面积共计 1,484.62 万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2 宗，宗地面积
共计约 8.77 万平方米，占比 0.59%。
    标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计 241 处。建筑
面积总计 325.33 万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约 7 处，建筑面
积总计约为 20.97 万平方米，占比 6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有 43
                                     56
处，建筑面积共计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积
约 0.49%。
    除上述 43 处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计
不存在实质性障碍。
    兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄
特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地
规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的
经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现
金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进
行，从而减轻或消除不利影响。
    鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带
来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
    （四）标的公司关联交易占比较高风险
    根据标的公司财务报告，2017 年度、2018 年度标的公司关联销售占比分别约
为 25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为 26.82%、22.09%。详情参见本报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。
    为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司
非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市
公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格
履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联
交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股
东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。
    （五）行业政策风险
    标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政
                                   57
策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢
铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产
业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先
进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。
    尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，
随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施
和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对
标的公司的业务或盈利造成影响。
    （六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险
    标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自 2007 年
首次取得《高新技术企业证书》以来，相关证书一直得以延续，标的公司享有高
新技术企业 15%的所得税优惠政策。标的公司当前《高新技术企业证书》有效期
为 3 年，标的公司分别在 2017 年度、2018 年度、2019 年度享受 15%的企业所得
税税收优惠政策。
    根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
    若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公
司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优
惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注
相关风险。
    （七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险
    2018 年 12 月 25 日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，
江阴兴澄特种钢铁有限公司的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于
生产状态，前述函件中未规定具体时间，且政府尚未就搬迁补偿的具体事项与标
                                    58
的公司进行实质性沟通，则搬迁事项现阶段仅为规划事项，后续具体搬迁时间暂
不确定。鉴于花山厂区一直处于生产状态，其资产规模、生产规模占标的公司比
例较低，且预计搬迁补偿将足以覆盖搬迁成本和费用。因此在《资产评估报告》
中并未考虑花山厂区搬迁对评估值的影响。
    但若当地政府关于搬迁时间或搬迁补偿政策发生重大变化，则可能存在对标
的公司生产、盈利规模造成一定不利影响。
    （八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险
    江阴兴澄特种钢铁有限公司中板产线于 2012 年初安装完毕达到设计要求后投
入使用。2012 年初至 2018 年 12 月底，该条中板产线一直处于正常使用状态，产
能利用率随各年的生产规模存在一些变动。
    评估师经对上述中板产线 2017 年因产能利用率低于预期而计提减值的情况进
行核实了解。2018 年度，该条中板产线均处于正常使用、正常利用状态，预测期
没有导致兴澄特钢中板产线不能正常使用和正常利用的可预见情况发生。本次评
估按照上述资产正常使用状态进行评估。
    若标的公司上述中板产线未来发生重大不利变化，则可能存在产能利率用低
于预期进而影响标的公司盈利水平的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
    （一）宏观经济风险
    钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、
机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动
呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生
产经营带来不利影响。
    （二）大股东控制风险
    本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司 58.13%的股
                                   59
份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司 75.05%的股份，成为上市公司控
股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司 83.85%
的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决
策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、
泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上
市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保
持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
    （三）原材料价格波动风险
    上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占
营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的
影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从
而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
    （四）产品销售价格波动风险
    上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏
观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进
而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要
产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带
来不利影响。
    （五）海外市场风险
    目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，
国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出
口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律
及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方
面的风险。
    （六）资产负债率上升的风险
                                   60
    上市公司截至 2018 年底资产负债率约为 42.65%，根据普华永道出具的《备考
审阅报告》，以 2018 年 12 月 31 日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产
负债率约为 66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。
四、其他风险
    （一）资本市场波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
    （二）不可抗力引起的风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                                    61
                                                          目 录
交易各方声明 .................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ......................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ......................................................................................................... 1
三、中介机构声明 ......................................................................................................... 2
   （一）独立财务顾问声明 .......................................................................................... 2
   （二）财务顾问声明 .................................................................................................. 3
   （三）法律顾问声明 .................................................................................................. 3
   （四）审计机构声明 .................................................................................................. 3
   （五）资产评估机构声明 .......................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................. 5
一、本次重组情况概要 ................................................................................................. 5
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 6
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 6
   （一）关于本次交易构成关联交易的分析 .............................................................. 6
  （二）关联方回避表决的安排 .................................................................................. 7
四、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 7
五、本次交易支付方式 ................................................................................................. 7
六、本次交易股份发行方式 ......................................................................................... 8
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 8
   （二）发行对象 .......................................................................................................... 8
   （三）发行股份的发行价格及定价原则 .................................................................. 8
   （四）发行数量 .......................................................................................................... 9
   （五）锁定期安排 .................................................................................................... 10
  （六）过渡期间损益归属 ........................................................................................ 10
七、交易标的评估作价情况 ........................................................................................11
八、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................11
   （一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 .................................................11
   （二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据........................................... 12
   （三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性 ............................................................ 17
   （四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 ............................................ 18
   （五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 ....................................................... 19
                                                              62
   （六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿 ............................................................ 20
  （七）保障业绩补偿实现的具体安排 ..................................................................... 20
九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 21
   （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 21
   （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 ............................................ 22
  （三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响 .................................... 23
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................... 30
   （一）本次交易方案已获得的授权和批准 ............................................................ 30
  （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ........................................................ 30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 31
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 49
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 49
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 49
   （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ............................................................ 49
   （二）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 49
   （三）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 50
   （四）股东大会的网络投票安排 ............................................................................ 50
   （五）确保本次交易标的资产定价公允 ................................................................ 50
   （六）业绩承诺及相应补偿安排 ............................................................................ 51
   （七）股份锁定安排 ................................................................................................ 51
   （八）过渡期间损益归属 ........................................................................................ 51
  （九）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ....................................................... 53
十六、其他重大事项 ................................................................................................... 53
重大风险提示 ................................................................................................................ 54
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 54
   （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 54
   （二）审批风险 ........................................................................................................ 55
  （三）业绩承诺实现的风险 .................................................................................... 55
二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................... 56
   （一）环保监管风险 ................................................................................................ 56
   （二）安全生产风险 ................................................................................................ 56
   （三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险 .................................................... 56
                                                              63
   （四）标的公司关联交易占比较高风险 ................................................................ 57
   （五）行业政策风险 ................................................................................................ 57
   （六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ........................ 58
   （七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险 ............................................................ 58
  （八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险 ................................................ 59
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................... 59
   （一）宏观经济风险 ................................................................................................ 59
   （二）大股东控制风险 ............................................................................................ 59
   （三）原材料价格波动风险 .................................................................................... 60
   （四）产品销售价格波动风险 ................................................................................ 60
   （五）海外市场风险 ................................................................................................ 60
  （六）资产负债率上升的风险 ................................................................................ 60
四、其他风险 ............................................................................................................... 61
   （一）资本市场波动风险 ........................................................................................ 61
   （二）不可抗力引起的风险 .................................................................................... 61
目 录 .............................................................................................................................. 62
释 义 .............................................................................................................................. 77
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 82
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 82
   （一）本次交易的背景 ............................................................................................ 82
  （二）本次交易的目的 ............................................................................................ 83
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 84
   （一）本次交易方案已获得的授权和批准 ............................................................ 84
   （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ........................................................ 84
  （三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定 .................................... 85
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 88
   （一）本次交易方案概览 ........................................................................................ 88
   （二）发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 89
   （三）交易标的评估作价情况 ................................................................................ 92
  （四）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 93
四、本次交易的性质 ................................................................................................. 103
   （一）本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 103
   （二）本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 104
   （三）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 104
                                                                 64
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排 ......................................................... 105
   （一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排 .................. 105
   （二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等
   达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响 .................................................. 106
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 108
一、公司基本信息 ..................................................................................................... 108
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 108
   （一）公司设立及上市情况 .................................................................................. 108
   （二）上市后历次股本变动情况 ...........................................................................110
  （三）公司最新股权结构 .......................................................................................110
三、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 111
   （一）控股股东 .......................................................................................................112
  （二）实际控制人 ...................................................................................................112
四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况 ..............................................113
   （一）上市公司最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................113
  （二）最近三年重大资产重组情况 .......................................................................113
五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................113
六、最近三年主要财务数据及财务指标 ..................................................................114
   （一）合并资产负债表主要数据 ...........................................................................114
   （二）合并利润表主要数据 ...................................................................................114
   （三）合并现金流量表主要数据 ...........................................................................115
  （四）主要财务指标 ...............................................................................................115
七、公司合法经营情况 ..............................................................................................115
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 116
一、泰富投资 ..............................................................................................................116
   （一）泰富投资基本情况 .......................................................................................116
   （二）泰富投资历史沿革 .......................................................................................116
   （三）最近三年主营业务发展状况 ...................................................................... 125
   （四）最近两年主要财务数据 .............................................................................. 125
   （五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
   司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................. 126
   （六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
   董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 127
   （七）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 127
                                                             65
  （八）泰富投资下属公司 ...................................................................................... 127
  （九）泰富投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
  者仲裁情况 .............................................................................................................. 128
  （十）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 128
  （十一）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 128
二、江阴信泰 ............................................................................................................. 131
  （一）基本情况 ...................................................................................................... 131
  （二）江阴信泰历史沿革 ...................................................................................... 131
  （三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 133
  （四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 136
  （五）江阴信泰主要财务数据 .............................................................................. 137
  （六）江阴信泰的产权控制关系 .......................................................................... 137
  （七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 137
  （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
  董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 138
  （九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 138
  （十）江阴信泰下属公司 ...................................................................................... 138
  （十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
  或者仲裁情况 .......................................................................................................... 138
  （十二）江阴信泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 139
三、江阴冶泰 ............................................................................................................. 139
  （一）基本情况 ...................................................................................................... 139
  （二）江阴冶泰历史沿革 ...................................................................................... 139
  （三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 141
  （四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 141
  （五）江阴冶泰主要财务数据 .............................................................................. 141
  （六）江阴冶泰的产权控制关系 .......................................................................... 142
  （七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 142
  （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
  董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 142
  （九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 143
  （十）江阴冶泰下属公司 ...................................................................................... 143
  （十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
  或者仲裁情况 .......................................................................................................... 143
                                                             66
  （十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 143
四、江阴扬泰 ............................................................................................................. 144
  （一）基本情况 ...................................................................................................... 144
  （二）江阴扬泰历史沿革 ...................................................................................... 144
  （三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 147
  （四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 147
  （五）江阴扬泰主要财务数据 .............................................................................. 147
  （六）江阴扬泰的产权控制关系 .......................................................................... 148
  （七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 148
  （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
  董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 149
  （九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 149
  （十）江阴扬泰下属公司 ...................................................................................... 149
  （十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
  或者仲裁情况 .......................................................................................................... 149
  （十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 149
五、江阴青泰 ............................................................................................................. 150
  （一）基本情况 ...................................................................................................... 150
  （二）江阴青泰历史沿革 ...................................................................................... 150
  （三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 151
  （四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 151
  （五）江阴青泰主要财务数据 .............................................................................. 152
  （六）江阴青泰的产权控制关系 .......................................................................... 152
  （七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 152
  （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推荐
  董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................. 153
  （九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 153
  （十）江阴青泰下属公司 ...................................................................................... 153
  （十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
  或者仲裁情况 .......................................................................................................... 153
  （十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 154
六、江阴信富 ............................................................................................................. 154
  （一）基本情况 ...................................................................................................... 154
  （二）江阴信富历史沿革 ...................................................................................... 154
                                                             67
   （三）普通合伙人信息 .......................................................................................... 156
   （四）近三年主营业务发展状况 .......................................................................... 156
   （五）江阴信富主要财务数据 .............................................................................. 156
   （六）江阴信富的产权控制关系 .......................................................................... 156
   （七）合伙事务的决策机制 .................................................................................. 157
   （九）与其他交易对方的关联关系 ...................................................................... 157
   （十）江阴信富下属公司 ...................................................................................... 158
   （十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
   或者仲裁情况 .......................................................................................................... 158
  （十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 158
七、交易对方穿透后的股东人数 ............................................................................. 158
   （一）泰富投资 ...................................................................................................... 158
   （二）合伙企业 ...................................................................................................... 158
   （三）标的公司股东穿透后最终出资人数 .......................................................... 159
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 161
一、基本情况 ............................................................................................................. 161
二、历史沿革 ............................................................................................................. 161
三、股权结构及控制关系 ......................................................................................... 178
   （一）股权结构 ...................................................................................................... 178
  （二）控股股东及其实际控制人 .......................................................................... 179
四、主营业务发展情况 ............................................................................................. 179
   （一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策 .......................... 180
   （二）主要产品的用途及报告期的变化情况 ...................................................... 180
   （三）主要产品的工艺流程图 .............................................................................. 181
   （四）主要经营模式 .............................................................................................. 184
   （五）主要产品的生产和销售情况 ...................................................................... 185
   （六）主要原材料和能源的供应情况 .................................................................. 187
   （七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
   或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 189
   （八）境外生产经营情况 ...................................................................................... 189
   （九）安全生产与环境保护 .................................................................................. 190
   （十）质量控制情况 .............................................................................................. 228
   （十一）主要产品生产技术所处的阶段 .............................................................. 229
   （十二）核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................................... 229
                                                             68
五、子公司概况及重要子公司情况 ......................................................................... 229
  （一）标的公司的子公司概况 .............................................................................. 229
  （二）标的公司重要子公司——青岛特殊钢铁有限公司 .................................. 230
  （三）标的公司重要子公司——中信泰富特钢有限公司 .................................. 241
  （四）报告期内收购资产/出售的原因，相关资产购买与出售的定价依据及合理
  性 .............................................................................................................................. 244
  （五）报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明 ...................... 256
  （六）报告期内购买资产对标的资产评估值的影响 .......................................... 260
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ..................................... 263
  （一）主要资产状况 .............................................................................................. 263
  （二）主要负债及担保情况 .................................................................................. 341
  （三）资产抵押、质押 .......................................................................................... 342
七、兴澄特钢董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 ................................. 343
八、拟购买资产最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 ............................. 344
  （一）最近三年，兴澄特钢股权转让、增资情况 .............................................. 344
  （二）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异
  的原因 ...................................................................................................................... 344
九、立项、环保和行业准入等有关报批事项 ......................................................... 353
  （一）炼铁 .............................................................................................................. 353
  （二）炼钢 .............................................................................................................. 354
十、交易标的业务资质与许可 ................................................................................. 355
十一、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................. 359
  （一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......................... 359
  （二）拟购买资产为控股权 .................................................................................. 359
  （三）拟购买资产部分股权被质押及解除质押的情况 ...................................... 359
十二、本次交易债权债务转移情况 ......................................................................... 363
十三、报告期内兴澄特钢的会计政策及相关会计处理 ......................................... 363
  （一）收入成本的确认原则和计量方法 .............................................................. 363
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   .................................................................................................................................. 364
  （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围 .................................................. 364
  （四）报告期内资产转移剥离情况 ...................................................................... 366
  （五）行业特殊的会计处理政策 .......................................................................... 366
  （六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .................................. 366
                                                                  69
十四、其他事项 ......................................................................................................... 367
   （一）标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会
   立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明 ...................................... 367
   （二）重大未决诉讼事项 ...................................................................................... 367
   （三）行政处罚事项 .............................................................................................. 367
第五节 发行股份情况 ................................................................................................ 377
一、本次交易方案 ..................................................................................................... 377
二、发行股份购买资产 ............................................................................................. 377
   （一）发行股票种类和面值 .................................................................................. 377
   （二）发行方式及发行对象 .................................................................................. 377
   （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ...................................... 377
   （四）标的资产作价及发行股份的数量 .............................................................. 378
   （五）发行股份的锁定期安排 .............................................................................. 379
   （六）滚存未分配利润的安排 .............................................................................. 380
   （七）过渡期损益安排 .......................................................................................... 380
   （八）业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 380
  （九）发行股票拟上市地点 .................................................................................. 382
三、本次交易前后公司股本结构变化 ..................................................................... 383
   （一）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富相互之间及其与
   泰富投资、新冶钢、泰富中投不构成一致行动人 .............................................. 383
   （二）本次交易未导致上市公司股权分布不符合上市条件 .............................. 405
第六节 标的资产评估情况 ........................................................................................ 410
一、本次评估的基本情况 ......................................................................................... 410
   （一）评估概况 ...................................................................................................... 410
   （二）重要的评估假设 ...........................................................................................411
   （三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...................................... 415
   （四）引用其他评估机构报告内容的相关情况 .................................................. 462
   （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 .............................. 463
   （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  .................................................................................................................................. 468
二、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价的公允性分析 ............. 468
   （一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值
   方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ...................................... 468
   （二）评估依据的合理性分析 .............................................................................. 469
                                                                  70
   （三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
   变化趋势及对评估的影响 ...................................................................................... 470
   （四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析 .............................................. 470
   （五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩及交易定价的影
   响 .............................................................................................................................. 471
   （六）重要子公司评估情况 .................................................................................. 472
   （七）交易定价的公允性分析 .............................................................................. 487
   （八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 .......... 489
  （九）交易定价与评估结果的差异说明 .............................................................. 489
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ..................................................... 489
四、评估作价的合理性 ............................................................................................. 490
   （一）标的资产行业发展情况、营业成本变动情况、同行业可比公司情况 .. 490
   （二）评估作价的合理性 ...................................................................................... 493
第七节 本次交易的主要合同 .................................................................................... 498
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................................... 498
   （一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 498
  （二）《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 498
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 502
   （一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 502
   （二）本次交易的定价依据及交易价格 .............................................................. 503
  （三）股票发行数量 .............................................................................................. 503
三、《盈利补偿协议》 ............................................................................................... 504
   （一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 504
   （二）承诺净利润数及实际净利润数 .................................................................. 504
   （三）盈利补偿及其方案 ...................................................................................... 504
   （四）减值测试及补偿 .......................................................................................... 505
   （五）盈利补偿的实施 .......................................................................................... 506
  （六）违约责任 ...................................................................................................... 506
四、《盈利补偿协议之补充协议》 ........................................................................... 507
   （一）合同主体、签订时间 .................................................................................. 507
   （二）业绩承诺期限 .............................................................................................. 507
   （三）承诺利润数 .................................................................................................. 507
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 509
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 509
                                                                 71
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
   和行政法规的规定 .................................................................................................. 509
   （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................. 510
   （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
   的情形 ...................................................................................................................... 510
   （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
   相关债权债务处理合法 .......................................................................................... 512
   （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
   要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......................................................... 513
   （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
   及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ...... 513
  （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ...................... 513
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 514
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
   盈利能力 .................................................................................................................. 514
   （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
   .................................................................................................................................. 515
   （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告
   .................................................................................................................................. 516
   （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
   立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形 ...................................... 516
   （五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
  内办理完毕权属转移手续 ...................................................................................... 517
三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ......................................... 517
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ......... 518
   （一）独立财务顾问意见 ...................................................................................... 518
   （二）律师意见 ...................................................................................................... 519
第九节 财务会计信息 ................................................................................................ 520
一、标的公司的财务报表 ......................................................................................... 520
   （一）合并资产负债表 .......................................................................................... 520
   （二）合并利润表 .................................................................................................. 521
  （三）合并现金流量表 .......................................................................................... 522
二、上市公司备考财务报表 ..................................................................................... 523
   （一）备考财务报表的编制基础 .......................................................................... 524
                                                                  72
   （二）上市公司备考合并资产负债表 .................................................................. 524
   （三）上市公司备考利润表 .................................................................................. 526
第十节 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 527
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................. 527
   （一）本次交易前上市公司的财务状况和分析 .................................................. 527
  （二）本次交易前公司经营成果分析 .................................................................. 530
二、交易标的行业特点和经营情况 ......................................................................... 531
   （一）行业发展概况 .............................................................................................. 531
   （二）行业的管理体制和法律法规 ...................................................................... 535
   （三）标的公司所属行业竞争格局 ...................................................................... 540
   （四）未来行业供给需求情况 .............................................................................. 540
   （五）行业内的主要企业 ...................................................................................... 542
   （六）行业发展有利和不利因素 .......................................................................... 544
   （七）行业壁垒 ...................................................................................................... 546
   （八）行业的周期性、季节性或区域性特征 ...................................................... 547
  （九）与上下游企业之间的关联性 ...................................................................... 547
三、标的资产核心竞争力及行业地位 ..................................................................... 548
   （一）标的资产核心竞争力 .................................................................................. 548
  （二）标的资产行业地位 ...................................................................................... 550
四、标的资产财务状况及盈利能力分析 ................................................................. 551
   （一）标的公司财务状况分析 .............................................................................. 551
  （二）标的公司盈利能力分析 .............................................................................. 586
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ................................................. 603
   （一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 .................................................. 603
   （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ...........................................611
  （三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响 .......................................... 613
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 613
   （一）交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划 .............................. 613
   （二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划 .................................................. 614
   （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 615
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 615
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响分析 ..... 616
   （一）本次交易前后每股指标分析 ...................................................................... 616
   （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 .......................................... 616
                                                            73
   （三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 .......................................... 616
   （四）本次交易成本对上市公司的影响 .............................................................. 617
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 618
一、同业竞争 ............................................................................................................. 618
   （一）本次交易完成前后上市公司的主营业务情况 .......................................... 618
   （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ...................................................... 618
  （三）避免同业竞争的措施 .................................................................................. 619
二、关联交易情况 ..................................................................................................... 621
   （一）本次交易构成关联交易 .............................................................................. 621
   （二）交易前上市公司的关联交易情况 .............................................................. 621
   （三）标的资产关联交易情况 .............................................................................. 626
   （四）本次交易完成后对关联交易的影响 .......................................................... 657
   （五）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
   .................................................................................................................................. 669
   （六）标的公司避免后续关联方资金占用的应对措施 ...................................... 672
第十二节 风险因素 .................................................................................................... 674
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 674
   （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 674
   （二）审批风险 ...................................................................................................... 674
  （三）业绩承诺实现的风险 .................................................................................. 675
二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................... 675
   （一）环保监管风险 .............................................................................................. 675
   （二）安全生产风险 .............................................................................................. 676
   （三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险 .................................................. 676
   （四）标的公司关联交易占比较高风险 .............................................................. 677
   （五）行业政策风险 .............................................................................................. 677
   （六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ...................... 678
   （七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险 .......................................................... 678
  （八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险 .............................................. 678
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ..................................................................... 679
   （一）宏观经济风险 .............................................................................................. 679
   （二）大股东控制风险 .......................................................................................... 679
   （三）原材料价格波动风险 .................................................................................. 679
   （四）产品销售价格波动风险 .............................................................................. 680
                                                                  74
   （五）海外市场风险 .............................................................................................. 680
  （六）资产负债率上升的风险 .............................................................................. 680
四、其他风险 ............................................................................................................. 680
   （一）资本市场波动风险 ...................................................................................... 680
   （二）不可抗力引起的风险 .................................................................................. 681
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................ 682
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 ......................................... 682
   （一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况 .................. 682
  （二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况 ...................... 682
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 682
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................. 683
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................................. 683
   （一）股东与股东大会 .......................................................................................... 683
   （二）控股股东、实际控制人与上市公司 .......................................................... 683
   （三）董事与董事会 .............................................................................................. 684
   （四）监事与监事会 .............................................................................................. 684
   （五）绩效评价与激励约束机制 .......................................................................... 684
  （六）信息披露管理制度 ...................................................................................... 685
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................................................. 685
   （一）上市公司现行公司章程中利润分配政策 .................................................. 685
  （二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响 .............................................. 686
六、预案披露前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关标准的情况说明
 ..................................................................................................................................... 687
七、关于本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 687
   （一）自查区间及范围 .......................................................................................... 688
  （二）自查结果 ...................................................................................................... 688
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................. 697
九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ......... 697
十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持
计划 ............................................................................................................................. 697
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................. 697
十二、本次交易的资产评估机构被立案调查对本次重组无实质性影响 ............. 698
   （一）本次重组评估机构被立案调查的进展情况 .............................................. 698
                                                                   75
   （二）中企华受到行政处罚的落实及整改情况 .................................................. 698
   （三）本次重组评估机构被立案调查事项对本次重组的影响 .......................... 698
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ........ 700
一、独立董事对本次交易的结论性意见 ................................................................. 700
   （一）关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 .............................. 700
  （二）关于本次交易评估相关事项的独立意见 .................................................. 701
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................................................... 702
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................. 703
第十五节 本次交易有关中介机构及经办人员 ........................................................ 704
一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 704
二、财务顾问 ............................................................................................................. 704
三、法律顾问 ............................................................................................................. 704
四、审计机构 ............................................................................................................. 705
五、资产评估机构 ..................................................................................................... 705
第十六节 本次重组相关方声明 ................................................................................ 706
上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 706
上市公司及全体监事声明 ......................................................................................... 707
上市公司及全体高级管理人员声明 ......................................................................... 708
独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 709
财务顾问声明 ............................................................................................................. 710
法律顾问声明 ..............................................................................................................711
会计师事务所声明 ..................................................................................................... 712
资产评估机构声明 ..................................................................................................... 713
第十七节 备查资料 .................................................................................................... 714
一、备查文件 ............................................................................................................. 714
二、备查地点 ............................................................................................................. 714
                                                             76
                                    释 义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                        上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发
本报告书          指
                        行股份购买资产暨关联交易报告书》
                        大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
本次交易、本次重组 指   泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢
                        86.50%股权
                        中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、
                        江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合
交易对方          指
                        伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有
                        限合伙）
标的资产          指    江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
中信集团          指    中国中信集团有限公司
中信股份          指    中国中信股份有限公司
中信泰富          指    中信泰富有限公司
湖北新冶钢、新冶钢 指   湖北新冶钢有限公司
大冶特钢、上市公
                 指     大冶特殊钢股份有限公司
司、公司、本公司
特钢有限          指    中信泰富特钢有限公司
                        中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢
泰富投资、江苏泰富 指
                        股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”
万富投资          指    万富投资有限责任公司
兴澄特钢、标的公司 指   江阴兴澄特种钢铁有限公司
扬州泰富          指    扬州泰富特种材料有限公司
铜陵泰富          指    铜陵泰富特种材料有限公司
江阴信泰、信泰投资 指   江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰、冶泰投资 指   江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰、扬泰投资 指   江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰、青泰投资 指   江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富、信富投资 指   江阴信富投资企业（有限合伙）
江阴盈宣、盈宣投资 指   江阴盈宣投资有限公司
员工持股平台、合伙
                   指   江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
企业
泰富中投          指    中信泰富（中国）投资有限公司
长越投资          指    长越投资有限公司
盈联钢铁          指    盈联钢铁有限公司
                                      77
尚康国际       指   尚康国际有限公司
尚康贸易       指   江阴尚康贸易有限公司，曾用名“江阴兴业投资有限公司”
青岛特钢       指   青岛特殊钢铁有限公司
靖江特钢       指   靖江特殊钢有限公司
特种钢管       指   湖北新冶钢特种钢管有限公司
特种材料       指   湖北新冶钢特种材料有限公司
新冶零部件     指   湖北新冶钢汽车零部件有限公司
中信金属       指   中信金属股份有限公司
大连零部件     指   大连中信汽车零部件有限公司
中信重工       指   中信重工机械股份有限公司
SINO IRON      指   SINO IRON PTY LTD.
中特新化能     指   湖北中特新化能科技有限公司
新兴管业       指   黄石新兴管业有限公司
靖江港务       指   泰富特钢靖江港务有限公司
江苏锡钢       指   江苏锡钢有限公司
泰富资源       指   泰富资源（中国）贸易有限公司
宁波能源       指   中信金属宁波能源有限公司
中特国贸       指   中信泰富特钢国际贸易有限公司
中信大锰       指   中信大锰（钦州）新材料有限公司
锦州金属       指   中信锦州金属股份有限公司
利港发电       指   江阴利港发电股份有限公司
中信环投       指   中信环境投资集团有限公司
利电煤炭       指   江阴利电煤炭运销有限公司
泰富工程       指   中信泰富工程技术（上海）有限公司
洛阳正方       指   洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司
新广联光电     指   江苏新广联光电股份有限公司
中信科技       指   中信科技发展有限公司
中国中信       指   中国中信有限公司
中信投资       指   中信投资管理（上海）有限公司
洛阳矿山       指   洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司
中信特钢集团   指   中信泰富特钢集团有限公司
晋至控股       指   晋至控股有限公司
信泰置业       指   上海信泰置业有限公司
泰富广场       指   上海中信泰富广场有限公司
                                  78
中信财务           指   中信财务有限公司
中信银行           指   中信银行股份有限公司
                        青岛钢铁房地产开发有限公司（原名为青岛中信泰富房地产有
青钢房地产         指
                        限公司）
中信重工技术       指   中信重工工程技术有限责任公司
经济导刊           指   北京《经济导刊》杂志社有限公司
上海房地产         指   上海中信泰富房地产有限公司
殷诚信息           指   上海殷诚信息技术服务有限公司
山西燎原           指   山西中信燎原机械制造有限公司
中信节能           指   中信节能技术（北京）有限公司
合肥炭素           指   合肥炭素有限责任公司
中信股份北京代表
                 指     中国中信股份有限公司北京代表处
处
资源环保           指   江阴泰富兴澄资源循环环保有限公司
泰富物业管理       指   中信泰富（上海）物业管理有限公司
泰富矿业           指   CITIC PACIFIC MINING MANAGEMENT PTY. LTD
马科托钢球         指   江阴兴澄马科托钢球有限公司
润亿能源
                   指   青岛润亿清洁能源有限公司
斯迪尔新材料       指   青岛斯迪尔新材料有限公司
隆源冶金           指   湖北隆源冶金集团有限公司
丰华冶金           指   湖北丰华冶金科技有限公司
中航销售           指   湖北中航冶钢特种钢销售有限公司
铜陵特材           指   铜陵泰富特种材料有限公司
青岛帅潮           指   青岛帅潮实业有限公司
                        原名成都帅潮汽配有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（成都）
成都帅潮           指
                        有限公司
泰富特钢悬架、济南      原名为济南帅潮实业有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（济
                   指
帅潮                    南）有限公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
国家发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部             指   中华人民共和国工业和信息化部
中登公司           指   中国证券登记结算有限公司深圳分公司
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》   指
                        市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                                         79
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办
                 指     《上市公司信息披露管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                        《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》       指
                        公司字[2007]128 号文）
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                        普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017
《审计报告》       指   年度及 2018 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
                        （2019）第 24229 号）
                        普华永道就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年
《备考审阅报告》   指   备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）
                        第 0003 号）
                        中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发
                        行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉
《资产评估报告》   指
                        及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报
                        告》（中企华评报字(2019)第 1026-01 号）
董事会             指   大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会           指   大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程           指   大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商
                   指   招商证券股份有限公司
证券
财务顾问           指   中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜     指   北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事
                   指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
评估机构、中企华   指   北京中企华资产评估有限责任公司
报告期             指   2017 年、2018 年
评估基准日         指   2018 年 12 月 31 日
审计基准日         指   2018 年 12 月 31 日
                        评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止
过渡期             指
                        的期间
                        在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期         指
                        产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间
期间损益           指   标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
                        交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
锁定期             指
                        间
                                        80
                       经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股               指
                       人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                     81
                        第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
       （一）本次交易的背景
       1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型
升级
    2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018 年 12 月的
中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚
持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，
存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用
率，增强盈利能力。
    2016 年 9 月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指
导意见》指出，到 2025 年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%，
特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016 年 10 月，工信部发布《钢铁工业
调整升级规划（2016－2020 年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
       2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
    2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016 年 12 月，工信部
等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改
革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的
重点任务。
    从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为
主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我
国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及
汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端
                                    82
特钢的需求。
    2016 年 10 月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020
年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和
深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动
行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流
超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世
界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业
以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，
改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
       3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
    根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合
所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处
于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化
要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要
目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极
引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体
制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重
组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流
失。
       （二）本次交易的目的
       1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
    本次交易完成后，上市公司特钢产能达 1,300 万吨，拥有 3,000 多个钢种，
5,000 多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，
体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规
划，提升企业综合竞争力。
    本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生
产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
                                    83
范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力
与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
    2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
    通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之
内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间
的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
    3、提高中信集团特钢板块的 A 股资产证券化水平，促进国有资产增值保值
    通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在 A 股实现整体上市，在 A 股的
资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开
展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发
经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做
优做大。
二、本次交易决策过程和批准情况
    本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
    4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
    5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
    6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
    7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
                                  84
     本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
     1、中国证监会核准本次交易正式方案；
     2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
     （三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定
     1、本次交易涉及国资监管机构审批/备案程序
     （1）本次交易具体适用财政部《关于进一步加强国有金融企业股权管理工
作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》的相关规
定
     根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
第 36 号令），“第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国
有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上
市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划
转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增
持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；
国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产
重组等行为。”“第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家
另有规定的，依照其规定”。
     根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》），国有金融企业
股权管理事项，包括设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或
划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项以及国有股权管
理方案确认等需要国有资产监督部门履职的事项应适用《金融企业股权管理工
作通知》相关规定。
     根据《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团 2018 [210]
号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》），中信集团制定上述办法以规范
中信集团及其各级子公司包括企业产权转让在内的国有资产交易行为。该办法
                                    85
已经中信集团向财政部进行报备。
    根据上市公司 2018 年年度报告及本次交易方案，本次交易项下，上市公司
以发行股份方式收购标的公司 86.50%股权；上市公司、交易对方中泰富投资及
标的公司的实际控制人均为中信集团，且根据财政部公告的《中央金融企业名
录》，中信集团为中央金融企业。
    基于上述，作为中信集团下属企业，本次交易中上市公司发行股份购买标
的公司 86.50%股权属于《金融企业股权管理工作通知》规定的“国有金融企业
股权管理事项”及《中信集团国资交易管理办法》规定的“企业产权转让”及
“国有股权管理事项”，因此，本次交易具体适用《金融企业股权管理工作通知》
《中信集团国资交易管理办法》的相关规定。
    （2）本次交易需取得中信集团或中信股份的批准
    根据《金融企业股权管理工作通知》，“二/（一）中央管理金融企业已完成
公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照
公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属
各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”
    “三、……（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权
的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过
一定比例的各级子公司。（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司
实际控制权发生转移的股权管理事项。”
    根据《中信集团国资交易管理办法》，“第一条 本办法所称中信集团包括中
国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司。”
    “第四条 本办法所称子公司（含非公司制企业）包括中信集团直接或间接
出资的各级全资子公司，持股比例超过 50%的各级控股子公司，或者通过股东
协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的各级实际
控制子公司。”“第八条 ……重点子公司是指中信集团控制或具有实际控制权的
金融企业和上市公司，以及当期净资产占中信集团本级净资产超过一定比例的
各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于中信集团本级净资产的 5%
                                  86
（含 5%），并综合考虑企业长期发展战略、经营业务布局、财务管理水平、风
险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。重大股权
管理事项是指可能导致对重点子公司实际控制权发生转移的国有股权管理事
项。”
    “第八条 ……对重点子公司的重大股权管理事项需报财政部审批；对重点
子公司的非重大股权管理事项和非重点子公司的股权管理事项应按照公司治理
程序和中信集团相关制度决策。”
    “第十六条 中信集团及各级子公司对重点子公司的重大产权转让需报财
政部审批；对重点子公司的非重大产权转让和非重点子公司的产权转让应按照
公司治理程序和中信集团相关制度决策。重大产权转让是指可能导致转让方对
重点子公司实际控制权发生转移的产权转让项目。”
    “第四十一条 上述拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之
间进行内部资产重组的，对一级子公司的产权直接协议转让由财政部审批，如
未造成国有股权比例发生变动的由中信集团审批；对一级以下子公司的产权直
接协议转让由中信集团审批。拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转
让方案报财政部审批。”
    根据上市公司 2018 年年度报告、中信股份 2018 年年度报告、重组报告书》，
本次交易前，中信集团间接持有上市公司大冶特钢、交易对方泰富投资、标的
公司兴澄特钢 50%以上股份/股权，上市公司、泰富投资、兴澄特钢均为中信集
团下属控股子公司（非一级子公司），且兴澄特钢不属于中信集团的重点子公司。
本次交易项下，上市公司发行股份购买兴澄特钢 86.50%股权，属于中信集团下
属控股子公司之间的内部资产重组，本次交易前后大冶特钢和兴澄特钢的实际
控制人未发生变化，即均为中信集团。
    基于上述，本次交易项下上市公司与泰富投资之间的股权转让行为不属于
《金融企业股权管理工作通知》和《中信集团国资交易管理办法》规定的“重
大股权管理事项”，本次交易应由中信集团自主决策审批。根据《中信集团国资
交易管理办法》，“中信集团”包括“中国中信集团有限公司、中国中信股份有
限公司和中国中信有限公司”，因此，本次交易须取得中国中信集团有限公司、
                                   87
中信股份或中国中信有限公司的批准。
    2、本次交易已经履行的国资监管机构审批程序
    中信股份已于 2019 年 3 月 8 日出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重
大资产重组整体方案的批复》（中信股份[2019]4 号），同意上市公司本次重组的
整体方案。
    综上所述，本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让及国有股权
管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办
法》，即由中信集团（包括中国中信集团有限公司、中信股份和中国中信有限公
司）审批。截至《报告书（草案）》出具日，本次交易已经取得中信股份的批准，
即本次交易涉及国资审批程序已经依法履行。
    3、财政部下属其他相关企业类似的审批案例
    经公开资料查询，最近几年资本市场近期涉及到财政部管辖中央企业下属上
市公司资本运作案例如信达地产股份有限公司（实控人为中国信达股份有限公
司）发行股份购买淮矿地产 100%股权（2018 年度）、中信银行股份有限公司（实
控人为中信集团）2018 年度公开发行可转债、嘉事堂药业股份有限公司（实控
人为中国光大集团有限公司）2019 年度非公开发行，该等股权运作事项原则上
均由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，未就股权运作方案向财政部
履行正式审批程序。
三、本次交易的具体方案
    （一）本次交易方案概览
    大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
                                   88
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰
富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购
买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢
1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，拟向江
阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买
其持有的兴澄特钢 0.96%股权。
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商
议，确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47 万
元。
    本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股
净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。经公司第八
届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018 年 12 月 31
日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根据本次交易
方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将
按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
       （二）发行股份购买资产具体情况
       1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
                                    89
    2、发行对象
    本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江
阴青泰、江阴信富。
    3、发行股份的发行价格及定价原则
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
     前 20 个交易日                9.11                   8.20
     前 60 个交易日                9.37                   8.44
    前 120 个交易日                9.34                   8.41
    公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净
资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。经公司第八届
董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以 2018 年 12 月 31 日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。根据本次交易方案
及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
                                     90
    自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
    4、发行数量
    大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
   交易对方名称     总对价（万元）        股份对价（万元）      发行股份数量（股）
     泰富投资             2,049,969.59           2,049,969.59          2,228,227,814
     江阴信泰              120,035.77             120,035.77            130,473,660
     江阴冶泰               43,949.07              43,949.07             47,770,729
     江阴扬泰               41,272.72              41,272.72             44,861,653
     江阴青泰               36,981.85              36,981.85             40,197,667
     江阴信富               25,730.47              25,730.47             27,967,899
       合计               2,317,939.47           2,317,939.47          2,519,499,422
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
    5、锁定期安排
    泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起
36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较
晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富
投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
    泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股
                                     91
份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
    江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份
自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本
次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
    本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
    6、过渡期间损益归属
    标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
    除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少
的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公
司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净
资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
     （三）交易标的评估作价情况
    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
    根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-01 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估
结果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值
870,456.55 万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 86.5%股权的
                                    92
交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为
2,317,939.47 万元。
     （四）业绩承诺及补偿安排
    1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
    根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充
协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
    上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业
绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年
和 2021 年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为 334,325.68 万元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承
诺期自动延长 1 年，标的公司在 2022 年度的承诺利润数为 346,933.82 万元。如
监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签
署补充协议予以确认。
    上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润
数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投
资理解并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确
定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公
司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简
称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未
实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
    2、补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
    （1）承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
    本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
                                    93
报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公
司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。
    标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
               项目               2019 年         2020 年         2021 年
收益法预测归母净利润（万元）     334,190.57      332,081.53      338,983.68
业绩承诺归母净利润（万元）       334,325.68      332,305.42      339,329.44
    如上表所示,2019 年-2021 年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测
归母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利
润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有
利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小
股东的利益,具备合理性。
    （2）承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
    标的公司 2017 年、2018 年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、
特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了 2017-2018
年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的
2016 年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公
司 2016 年度的财务数据不具有可比性。在此以 2017、2018 年度标的公司的财务
状况对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司 2017-2018
年度的合并利润表如下表所示：
                                                                单位：万元
                      项目                      2018 年度      2017 年度
一、营业收入                                    6,540,497.51   4,732,143.19
减：营业成本                                    5,523,553.48   4,072,355.09
税金及附加                                         55,261.55      29,430.70
销售费用                                           73,516.57      57,628.66
管理费用                                          141,360.66      79,896.99
研发费用                                          203,540.01     113,991.52
财务费用                                           67,506.66      49,457.09
资产减值损失                                       57,491.64     201,651.60
公允价值变动损失                                        2.43                -
                                   94
                       项目                              2018 年度       2017 年度
加：资产处置收益                                            14,767.27              3.46
投资收益                                                     7,255.00        5,970.39
其他收益                                                     7,637.13        3,200.62
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                         447,923.92      136,906.00
加：营业外收入                                               4,223.21        1,837.58
减：营业外支出                                               8,898.18       27,506.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     443,248.95      111,237.13
减：所得税费用                                              51,050.66      -27,974.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                         392,198.29      139,211.61
其中：归属于母公司所有者的净利润                           391,992.67      140,977.90
少数股东损益                                                   205.62       -1,766.29
    1）标的公司 2018 年度业绩同比大幅增长具有合理性
    2018 年度、2017 年度，标的公司净利润分别为 392,198.29 万元、139,211.61
万元，2018 年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，
具体分析如下：
    ①特钢行业 2018 年盈利状况同比显著增长
    2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017 年，钢铁
行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市
公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公
司整体利润业绩增长于 2018 年释放。
    2018 年 1-9 月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
                                                                          单位：万元
   公司简称        2018 年 1-9 月净利润      2017 年 1-9 月净利润       同比变动
   沙钢股份                    192,570.28                  74,851.32         157.27%
   久立特材                     21,374.58                  10,589.96         101.84%
   大冶特钢                     38,049.61                  27,851.68          36.62%
   永兴特钢                     32,916.96                  26,038.71          26.42%
   金洲管道                     12,131.79                  10,885.18          11.45%
   方大特钢                    232,075.32                 155,122.90          49.61%
                                            95
   公司简称      2018 年 1-9 月净利润         2017 年 1-9 月净利润      同比变动
   中钢天源                    10,643.39                     8,566.45         24.25%
   博云新材                      960.92                     -2,305.01        141.69%
                           以上平均                                           68.64%
注：已剔除两期均亏损的企业。
    如上表所示，特钢板块 2018 年盈利水平较 2017 年存在显著增长。2018 年
1-9 月特钢行业可比公司净利润同比平均增长 68.64%，具体到标的公司而言，随
着行业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
    2）兴澄特钢利润增长原因
    兴澄特钢 2017 年度净利润为 139,211.61 万元，2018 年度净利润为 392,198.29
万元，增长 252,986.68 万元，同比增长 181.73%。结合 2017 年度及 2018 年度经
审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
    ①兴澄特钢母公司
    根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，兴澄特钢母公
司利润增长情况如下：
                                                                          单位：万元
              公司                      2017 年度        2018 年度         变动
兴澄特钢                                   113,936.32      169,739.22       55,802.90
    2017 年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，
对部分生产线的固定资产计提了减值，对 2017 年度利润水平造成了一定影响。
2018 年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气
度提升的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，净利润贡献
较 2017 年度增长 55,802.90 万元，增幅 48.98%，与行业平均水平基本保持一致，
盈利增长具有合理性。
    ②2017 年重组纳入公司
    根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2017 年纳入
公司主要利润增长情况如下：
                                                                          单位：万元
                                           96
              公司                  2017 年度        2018 年度      变动
    扬州泰富特种材料有限公司           26,101.79        12,898.58   -13,203.21
   湖北新冶钢特种钢管有限公司          22,763.50        45,504.81    22,741.31
     湖北新化能科技有限公司               8,969.77      11,212.91     2,243.14
    铜陵泰富特种材料有限公司              8,020.77      18,821.63    10,800.86
     铜陵新亚星港务有限公司               7,006.60       3,275.18    -3,731.42
  江阴泰富兴澄工业气体有限公司            3,005.87       4,697.36     1,691.49
      江阴澄东炉料有限公司                -343.91         693.48      1,037.39
      青岛特殊钢铁有限公司             -2,361.20        66,900.38    69,261.58
      江阴兴澄储运有限公司                 845.92         891.09           45.17
      扬州泰富港务有限公司            -13,525.19         7,159.56    20,684.75
    无锡兴澄特种材料有限公司          -15,788.06         6,687.37    22,475.43
  江阴泰富兴澄特种材料有限公司        -27,498.04        19,132.65    46,630.69
    江阴兴澄合金材料有限公司              8,554.20       8,388.03      -166.17
     铜陵新亚星能源有限公司            -1,283.89           47.54      1,331.43
      中信泰富特钢有限公司                 255.22         485.22       230.00
  湖北新冶钢汽车零部件有限公司             797.34         552.35       -244.99
    江阴兴澄金属制品有限公司              -245.41         -242.77           2.64
                合计                   25,275.28       207,105.37   181,830.09
    2017 年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于 2017
年 10 月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特
种钢管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于
2017 年 12 月起归属兴澄特钢管理。
    2017 年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设
备等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司 2017 年度净利润水平造成了一
定影响。
    在兴澄特钢介入管理后，兴澄特钢利用自身管理优势，支持下属公司优化品
种结构，提高产品质量，科学排产，提高产量，实现销售创效；降本增效、对标
挖潜，开展降本攻关项目，同时控制贷款规模，改善融资渠道，有效降低运营及
财务成本。在特钢行业景气度上涨的大背景下，上述企业分别实现扭亏为盈或利
润上涨，2018 年净利润贡献较 2017 年度增长 181,830.09 万元。
                                     97
    ③2018 年新纳入合并范围公司
    根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2018 年纳入
公司主要利润增长情况如下：
                                                                 单位：万元
             公司                 2017 年度       2018 年度      变动
湖北新冶钢特种材料有限公司                    -      12,487.38    12,487.38
靖江特殊钢有限公司                            -       3,457.10     3,457.10
泰富特钢靖江港务有限公司                      -        -283.79      -283.79
江苏锡钢有限公司                              -        -306.97      -306.97
             合计                             -      15,353.72    15,353.72
    2018 年 1 月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有
限公司的主要运营资产的注入。2018 年 6 月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，
将江苏华菱锡钢特钢有限公司、江苏锡钢有限公司及华菱靖江港务有限公司纳入
合并范围。上述公司在 2018 年新增净利润贡献近 15,353.72 万元。
    兴澄特钢 2018 年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业景气度上
升及合并范围增加等原因导致。
    （2）承诺利润数低于标的公司 2018 年度净利润数具有合理性
    1）宏观经济增速趋缓
    钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，
其发展与宏观经济增长密切相关。2018 年度，我国 GDP 增速为 6.6%，根据《2018
年度政府工作报告》，我国 2019 年度 GDP 增速预计为 6.0%-6.5%，根据 IMF 预
测，我国 2019 年度 GDP 增速约为 6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放
缓，受经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
    2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
    2016-2018 年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解
过剩产能 1.5 亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，
钢铁行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018 年钢铁行业盈利状况达到近几年
高点。2018 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积
                                    98
极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目
标的达成，存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加
全行业偏弱的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自 2018 年年底以
来，钢材终端销售价格呈现出一定回调趋势，公司作为特钢行业领军企业，营收
规模也难免受钢材价格普遍下行的影响。
    3）乘用车行业有所下滑
    汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自 2018 年 6 月以来，我国广义
乘用车的销量出现了连续 10 个月的同比下滑，受此影响，2019 年度乘用车行业
的用钢需求可能呈现小幅下滑。
    基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的
盈利水平，本次交易中承诺利润数低于 2018 年度净利润数具备合理性。
    标的公司 2017 年、2018 年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
                                                                       单位：万元
2017 年度归母    2018 年度归母    2019 年承诺归    2020 年承诺归    2021 年承诺归
   净利润           净利润          母净利润         母净利润         母净利润
    140,977.90       391,992.67       334,325.68       332,305.42       339,329.44
    综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本
次交易中承诺利润数与标的公司 2017 年、2018 年实际盈利情况基本相符，具备
合理性。
    3、业绩承诺数呈现波动变化的合理性
    标的公司 2019-2021 年度的承诺归母净利润分别为 334,325.68 万元、
332,305.42 万元和 339,329.44 万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、
乘用车销售有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司 2018 年度实现
的净利润有所下调，具备合理性。同时，标的公司 2019-2021 年承诺的净利润略
有波动，主要与标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
    （1）个别生产设备存在于 2020 年停产预期
    受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<
                                       99
钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘
汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在 4.3 米
及以下、运行寿命超过 10 年的焦炉。
    标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3 米捣
固焦炉（年产焦炭量约 70 万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未
收到地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自
2020 年起，将不再考虑该焦炉的产能。2020 年，该公司的收入及利润预测均同
比明显下滑，具体如下表所示：
                项目                    2019 年              2020 年          2021 年
    焦炭产量（万吨）                       206.35              134.21              134.21
    收入（万元）                     489,941.52             320,369.56      320,369.56
    净利润（万元）                      25,363.63            11,960.37       11,918.09
    受该事项的影响，标的公司 2020 年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利
润贡献同比有所下滑。
    （2）标的公司 2020 年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
    标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计 2019 年，标的公司仍有大
量的资本性支出。该等在建工程将于 2020 年集中达到可使用状态，计入固定资
产并开始计算折旧和摊销，2020 年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，
2019-2021 年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
                                                                           单位：万元
      项目             2019 年                    2020 年                2021 年
   资本性支出             286,089.75                 135,576.14              83,685.88
   折旧和摊销             275,667.69                 287,598.75             275,287.28
    受上述事项的影响，2020 年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021 年
标的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
                                                                           单位：万元
      项目             2019 年                    2020 年                2021 年
    营业收入             6,265,099.62               6,385,778.92           6,533,097.42
    营业成本             5,332,982.75               5,444,278.17           5,562,866.40
      毛利                932,116.87                 941,500.75             970,231.01
                                     100
         项目           2019 年             2020 年          2021 年
     毛利率                   14.88%              14.74%           14.85%
    如上表所示，标的公司 2020 年度营业收入同比增长约 13 亿元，但由于毛利
率同比有所下滑，毛利同比仅增长 9,383.88 万元。但由于标的公司相关费用的增
长与收入规模增长相匹配，最终标的公司 2020 年度预测净利润较 2019 年度略有
下滑。
    基于上述，标的公司因个别设备停产及 2020 年度毛利率略有下滑等因素影
响，短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因
素，整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动
与标的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
    4、业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
    交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺
相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
    “1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年
度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。
    若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业
绩承诺期相应调整为 2020 年、2021 年和 2022 年，且 2022 年的承诺利润数以北
京中企华资产评估有限责任公司出具且经备案的中企华评报字（2019）第 1026-01
号《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公
司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中标的公司 2022 年度净利润预测数即 346,933.82 万元为依据，并由本承
诺人与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。
    2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方
案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的
意见及要求进行相应调整。”
    根据上述声明与承诺，如本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，业绩
承诺期相应调整为 2020 年、2021 年、2022 年，2022 年度承诺净利润数以 2022
                                      101
年度净利润预测数 346,933.82 万元为依据，由泰富投资与上市公司另行签署《<
盈利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利
于上市公司及中小股东的利益。
    5、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即
2019 年、2020 年和 2021 年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，
若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约
定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应
的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以
股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
    （1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-
标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利
润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
    “本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的
资产而向泰富投资发行的股份数量。
    （2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
    （3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股
份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
    若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取
得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上
市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现
金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金
转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    6、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
                                   102
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另
行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
    “期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公
司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的
影响。
    如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股
份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括
转增或送股的股份）为上限。
    7、保障业绩补偿实现的具体安排
    根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资
就上述事项已作出声明与承诺如下：
    “5、关于履行业绩补偿义务的保障
    作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对
价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未
来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。”
    根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了
相应正式承诺。
四、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作
价情况，相关财务数据比较如下：
                                    103
                                                                                 单位：万元
                  大冶特钢                          兴澄特钢                     标的资产财
    项目       2018 年 12 月 31 2018 年 12 月 31                                 务指标占上
                日/2018 年度 日/2018 年度           作价金额       两者孰高      市公司比重
   总资产        767,790.46      6,251,316.21      2,317,939.47   6,251,316.21    814.20%
归属于母公司
                 440,365.74      1,942,248.97      2,317,939.47   2,317,939.47    526.37%
  股东权益
  营业收入      1,257,307.14     6,540,497.51           -         6,540,497.51    520.20%
   根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
    （二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的
股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶
钢和泰富中投间接持有大冶特钢 83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
    综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际
控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制
权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    （三）本次交易构成关联交易
    本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对
方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
    上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，
其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、
王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富
投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
公司股份数量预计将超过 5%。
    根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
                                            104
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排
     （一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排
     1、上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因
     根据本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴
冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权；其中，
大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，拟向江阴
信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富购买其合计持有的兴澄特钢
10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢 86.50%股权，泰富投资
持有兴澄特钢 13.50%的股权。
     上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因如下：
     （1）本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程
序
     本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交
易拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定
了本次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据
等事项。
     本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及
大冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公
司董事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规
定；本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告
已经中信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。
     （2）本次交易收购标的公司 86.50%股权的安排具有商业合理性
     1）本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份支付购买标的公司 86.50%
股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质
资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余 13.50%股权，可以保留未
来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。
                                  105
    2）本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所
持兴澄特钢全部股权的 85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59 号）》的有关规定，降低交易
的税务成本。
    2、兴澄特钢剩余 13.50%股权的后续安排
    兴澄特钢剩余 13.50%股权的后续相关安排如下：
    （1）泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政
部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴
澄特钢剩余 13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。
    （2）本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢 86.50%股权，为进一步取得
兴澄特钢 100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，
参与竞买兴澄特钢剩余 13.50%股权。
    截至报告书签署日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢
剩余 13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有
不确定性。
    （二）上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控
制权和公司治理等未达成协议
    根据《购买资产协议》及泰富投资出具的书面确认，截至本报告书签署日，
上市公司与泰富投资并未就标的公司股权优先受让权、公司控制权及公司治理
等达成任何协议或类似安排。
    根据及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股子
公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国中外合
资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作为兴澄特钢股东
将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上市公司向兴澄特
钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法合规运营。
    基于上述，对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成
                                    106
协议。
         107
                    第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
企业名称（中文）      大冶特殊钢股份有限公司
企业名称（英文）      Daye Special Steel Co.,Ltd
统一社会信用代码      9142000027175201X4
股票简称              大冶特钢
股票代码              000708
股票上市地            深圳证券交易所
注册地址              湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本              449,408,480 元人民币
法定代表人            俞亚鹏
                      钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；
                      钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；
                      机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限
                      在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高
经营范围              温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工
                      业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限
                      在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或
                      禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应
                      取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革及股本变动情况
     （一）公司设立及上市情况
    1、1993 年，公司设立
    1992 年 12 月，湖北省经济体制改革委员会《关于组建大冶特殊钢股份有限
公司的批复》（鄂改[1992]37 号）批准，由大冶钢厂（现冶钢集团有限公司）作
为主要发起人，联合东风汽车公司、襄阳轴承厂（现襄阳汽车轴承股份有限公司）
以定向募集方式设立大冶特钢。
    1993 年 5 月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1993）第 325 号《验
资报告》”，审验确定截至 1993 年 4 月 30 日，大冶特钢实收股本金额为 27,530
                                      108
万元。
       大冶特钢设立时总股本 27,530 万股，股本结构如下：
 序号                股东名称               股份数量（股）      占总股本比例
   1                  国家股                      225,300,000           81.8%
   2                  法人股                       20,000,000            7.3%
   3                内部职工股                     30,000,000           10.9%
                    合计                          275,300,000         100.00%
       2、1996 年，缩股
       经 1996 年 12 月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室
《关于大冶特殊钢股份有限公司调整股本的批复》（鄂证办[1996]48 号）批准，
公司对全体股东所持有的股份按 1：0.76 同比例缩股。
       缩股完成后，大冶特钢总股本为 20,922.8 万股，股权结构如下：
 序号                股东名称               股份数量（股）      占总股本比例
   1                  国家股                      171,228,000           81.8%
   2                  法人股                       15,200,000            7.3%
   3                内部职工股                     22,800,000           10.9%
                    合计                          209,228,000         100.00%
       3、1997 年，公开发行股份上市
       经中国证券监督管理委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请公开发行股
票的批复》（证监发字[1997]46 号）以及《关于同意大冶特殊钢股份有限公司采
用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]47 号）批准，大冶特钢
于 1997 年 3 月 14 日在深圳证券交易所以上网定价发行方式，向社会公众发行 A
股 7,000 万股，并于同年 3 月 26 日在该所挂牌交易，证券代码为 000708.SZ，公
司总股本增加到 27,922.8 万股。
       1997 年 3 月，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字（1997）第 229 号《验
资报告》”，审验确定截至 1997 年 3 月 21 日，大冶特钢注册资本变更为 27,922.8
万股，增加投入资本为 59,570 万元。
       股份发行完成后，大冶特钢总股本为 27,922.8 万股，股权结构如下：
                                      109
 序号                股东名称               股份数量（股）       占总股本比例
   1                  国家股                      171,228,000            61.3%
   2                  法人股                        15,200,000            5.4%
   3                内部职工股                      22,800,000            8.2%
   4                社会公众股                      70,000,000           25.1%
                    合计                          279,228,000          100.00%
       （二）上市后历次股本变动情况
       1、1997 年，权益分派及转增股本
       经 1997 年 6 月大冶特钢临时股东大会通过，并由湖北省证券委员会办公室
《关于同意大冶特殊钢股份有限公司 1996 年度分红和转增股本方案的函》（鄂证
办函[1997]30 号）批准，以 1996 年末总股本 27,922.8 万股为基数，实施每 10 股
送红股 3 股，用公积金每 10 股转赠 2 股，向全体股东共派送、转赠合计 13,961.4
万股股份。权益分派及转增股本完成后，公司总股本为 41,884.2 万股。
       2、1997 年，配股
       经 1998 年 3 月大冶特钢 1997 年年度股东大会通过，并由中国证券监督管理
委员会《关于大冶特殊钢股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]49 号）
批准，以 1997 年末总股本 41,884.2 万股为基数，实施每 10 股配 2 股的方案。国
家股股东可获配股 5,136.84 万股，实际以下属公司评估后净资产折股认购 272.65
万股,其余 4,864.19 万股予以放弃；法人股东可获配股 456 万股，各法人股东全
部放弃；社会公众股以现金认购 2,100 万股；内部职工股以现金认购 684 万股，
合计实际认购 3,056.65 万股。配股完成后，公司总股本为 44,940.8 万股。
       配股实施完成至今，上市公司股本未发生变动。
       （三）公司最新股权结构
       截至 2018 年 12 月 31 日，大冶特钢前十大股东情况如下：
 排名                     股东名称            股份数量（股）     占总股本比例
   1                       新冶钢                 134,620,000           29.95%
   2                      泰富中投                126,618,480           28.17%
                                      110
 排名                  股东名称                  股份数量（股）    占总股本比例
  3            辽宁方大集团实业有限公司               10,126,502           2.25%
  4                     查国平                         3,700,000           0.82%
  5                      李峰                          3,500,000           0.78%
         工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产
  6                                                    3,393,427           0.76%
                         管理
  7                冶钢集团有限公司                    2,794,300           0.62%
         中国银行股份有限公司-华泰柏瑞量化先行
  8                                                    2,664,090           0.59%
                   混合型证券投资基金
  9                      赵委                          2,403,500           0.53%
         中国工商银行股份有限公司企业年金计划-
  10                                                   2,202,198           0.49%
               中国建设银行股份有限公司
                     合计                            292,022,497          64.96%
三、控股股东及实际控制人情况
      截至本报告书签署日，公司控股股东为新冶钢，持有本公司股份 134,620,000
股，占公司股本总额的 29.95%，与一致行动人泰富中投合计持有本公司股份
261,238,480 股，占公司股本总额的 58.13%，公司实际控制人为中信集团。据此，
公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
                                       111
        （一）控股股东
    截至本报告书签署日，新冶钢直接持有本公司股份 134,620,000 股，占公司
股本总额的 29.95%，为公司的控股股东。
    新冶钢基本信息如下：
 公司名称           湖北新冶钢有限公司
 统一社会信用代码   91420000757045833Q
 法定代表人         俞亚鹏
 注册资本           33,983 万美元
 成立时间           1985 年 10 月 3 日
 住所               湖北省黄石市黄石大道 316 号
                    生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料
                    加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、
                    球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造
 经营范围
                    和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货
                    物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
                    除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
        （二）实际控制人
    截至本报告书签署日，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢
58.13%的股权，为公司的实际控制人。
    中信集团（原中国国际信托投资公司）是在邓小平同志支持下，由荣毅仁同
志于 1979 年创办的。2002 年中国国际信托投资公司进行体制改革，更名为中国
中信集团公司，成为国家授权投资机构。2011 年中国中信集团公司整体改制为
国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中信股份。2014
年 8 月，中信集团将中信股份 100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境
外整体上市。中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉
及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。2018 年中信集团连
续第 10 年上榜美国《财富》杂志世界 500 强，位居第 149 位。
    中信集团基本信息如下：
                                     112
公司名称             中国中信集团有限公司
统一社会信用代码     9110000010168558XU
法定代表人           常振明
注册资本             20,531,147.635903 万元人民币
成立时间             1982 年 09 月 15 日
住所                 北京市朝阳区新源南路 6 号
                     第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
                     互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
                     器械，含电子公告服务；有效期至 2019 年 01 月 09 日；对外派
                     遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投
                     资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、
                     基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿
                     产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息
                     基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工
经营范围
                     程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国
                     内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设
                     计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设
                     计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本
                     运营；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
                     动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                     动。）
四、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况
       （一）上市公司最近 60 个月内控制权变动情况
       最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新冶钢，实际控制人
为中信集团。
       （二）最近三年重大资产重组情况
       公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务概况
       公司所属行业为特种钢铁行业，主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属
改制、压延加工、钢铁材料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模
具钢、高温合金钢、高速工具钢等特种钢材，拥有 1,800 多种品种、规格，产品
                                           113
被广泛应用于航空、航天、石油开采、工程机械、汽车、铁路、化工、新能源等
行业和领域。公司主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉
管坯、耐热合金。
    2016 年、2017 年及 2018 年度，大冶特钢营业收入按行业分类构成比较稳定，
具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                         2018 年度                    2017 年度                  2016 年度
      产品
                      金额        比例(%)           金额        比例(%)       金额        比例(%)
    汽车行业        224,511.50        17.86     185,618.70         18.15     112,561.86       17.61
  铁路轴承行业      156,548.89        12.45     124,455.65         12.17      81,770.86       12.79
锅炉及机械制造业    358,334.69        28.50     278,007.60         27.18     173,828.52       27.19
  钢加工压延业      460,013.03        36.59     379,842.16         37.14     218,059.57       34.11
    船舶行业           7,500.59        0.60          6,006.99       0.59       3,455.86        0.54
    其他行业         50,398.43         4.01         48,775.87       4.77      49,592.00        7.76
      合计         1,257,307.14      100.00 1,022,706.96          100.00     639,268.66      100.00
六、最近三年主要财务数据及财务指标
    本公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报表业经普华永道审计，出具了无
保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                      单位：万元
        项目              2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
      资产总额                       767,790.46                 657,874.01                584,713.34
      负债总额                       327,424.72                 255,043.87                212,385.10
归属于母公司所有者权益               440,365.74                 402,830.14                372,328.24
     （二）合并利润表主要数据
                                              114
                                                                                  单位：万元
              项目                       2018 年度            2017 年度          2016 年度
营业收入                                  1,257,307.14         1,022,706.96        639,268.66
营业利润                                     62,285.62            51,864.59         34,347.30
利润总额                                     60,082.21            45,815.62         34,066.48
净利润                                       51,017.85            39,490.07         29,268.07
归属母公司所有者的净利润                     51,017.85            39,490.07         29,268.07
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
                  项目                      2018 年度          2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                      73,232.44         35,495.40         79,029.67
投资活动产生的现金流量净额                      -3,803.38         -4,871.07         -1,210.56
筹资活动产生的现金流量净额                         6,024.64      -30,514.29         -7,724.54
现金及现金等价物净增加额                        75,982.13           -701.54         70,779.56
     （四）主要财务指标
                             2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
           项目
                                 /2018 年度             /2017 年度             /2016 年度
资产负债率（合并）                        42.65                  38.77                  36.32
毛利率（%）                               12.60                  11.56                  12.62
基本每股收益（元）                         1.14                   0.88                   0.65
加权平均净资产收益率（%）                 12.17                  10.23                   8.13
七、公司合法经营情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
                                          115
                       第三节 交易对方基本情况
      本次重组的交易对方为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青
 泰及江阴信富。
 一、泰富投资
       （一）泰富投资基本情况
公司名称           中信泰富特钢投资有限公司
统一社会信用代码   913202816079832777
成立日期           1993-12-03
注册资本           70,442.22034万美元
法定代表人         俞亚鹏
注册地址           江阴市滨江东路297号
主要办公地点       江阴市澄江街道西沿山58号
公司类型           有限责任公司（外商合资）
                   （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企
                   业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
                   协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设
                   备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生
                   产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所
                   投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场
                   开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企
经营范围
                   业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
                   及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；
                   （四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境
                   外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的
                   除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储
                   （危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）
       （二）泰富投资历史沿革
      1、1993 年 12 月，设立
      根据 1993 年 11 月 16 日江阴市对外经济贸易委员会出具的《关于合资经营
 “江阴兴澄钢铁有限公司”合同、章程的批复》（澄外经[1993]635 号）及 1993
 年 11 月 26 日江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经
 贸苏府资字[1993]16413 号），江阴钢厂和中信泰富全资附属子公司万富投资有限
                                         116
 责任公司（MAXY RICH INVESTMENTS LIMITED）（以下简称“万富投资”）
 共同出资设立江阴兴澄钢铁有限公司，注册资本为 2,996.00 万美元。其中，江阴
 钢厂出资 1,348.20 万美元，占比 45%；万富投资出资 1,647.80 万美元，占比 55%。
       1993 年 12 月 3 日，国家工商行政管理局向江阴兴澄钢铁有限公司核发《营
 业执照》（注册号：工商企合苏锡字第 02578 号）。
       江阴兴澄钢铁有限公司成立时股权结构如下所示：
序号                    股东名称          注册资本（万美元）              持股比例
 1                 万富投资                             1,647.80                 55.00%
 2                 江阴钢厂                             1,348.20                 45.00%
                 合计                                   2,996.00                100.00%
       2、1994 年 2 月，增资至 4,446.00 万美元
       1994 年 1 月 13 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会会议，同意江
 阴钢厂和万富投资按原有股东持股比例增资总计 2,996.00 万美元，投资总额由
 2,996.00 万元上升至 5,992.00 万美元。江阴兴澄钢铁有限公司注册资本由 2,996.00
 万美元提升至 4,446.00 万美元。
       1994 年 2 月 2 日，江阴兴澄钢铁有限公司收到中华人民共和国外商投资企
 业批准证书。
       增资完成后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示
序号                    股东名称                 注册资本（万美元）          持股比例
  1                     万富投资                               2,445.30          55.00%
  2                     江阴钢厂                               2,000.70          45.00%
                   合计                                        4,446.00        100.00%
       3、1997 年 12 月，第一次股权转让
       1996 年 4 月 9 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第一届董事会第六次会议，
 同意股东香港万富投资将其全部股份（共 2,445.30 万美元，占注册资本的 55.00%）
 转让给光懋控股有限公司。
       1997 年 12 月 15 日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄钢铁
                                       117
 有限公司转让股份及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外经管字（1997）358
 号），批准同意万富投资将其持有的全部江阴兴澄钢铁有限公司股份（共 2,445.30
 万美元，占注册资本的 55.00%）转让给英属维尔京群岛光懋控股有限公司。
       股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司结构如下所示：
序号               股东名称                    注册资本（万美元）      持股比例
 1             光懋控股有限公司                             2,445.30         55.00%
 2                 江阴钢厂                                 2,000.70         45.00%
                 合计                                       4,446.00        100.00%
       4、2001 年 8 月，第二次股权转让
       2001 年 8 月 17 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第七次会议，
 同意江阴钢厂将其持有的 177.3186 万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册
 资本的 3.988272%）转让给江阴兴业投资有限公司，将其持有的 5.1316 万美元股
 权（占注册资本的 0.115421%）转让给钢铁研究总院，将其持有的 5.1316 万美元
 股权（占注册资本的 0.115421%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。光懋
 控股有限公司将其持有的 6.272 万美元江阴兴澄钢铁有限公司股权（占注册资本
 的 0.14107%）转让给钢铁研究总院，将其持有的 6.272 万美元股权（占注册资本
 的 0.14107%）转让给中冶集团北京钢铁设计研究总院。
       2001 年 8 月 27 日，江阴兴澄钢铁有限公司收到江阴市对外经贸委员会出具
 的《关于同意江阴兴澄钢铁有限公司股东转让股份及修改合同、章程部分条款的
 批复》（澄外经管字（2001）237 号）的批准同意。
       上述股权转让后，江阴兴澄钢铁有限公司股权结构如下所示：
序号               股东名称                    注册资本（万美元）      持股比例
 1              光懋控股有限公司                            2,432.76         54.72%
 2                  江阴钢厂                                1,813.12         40.78%
 3            江阴兴业投资有限公司                           177.32           3.99%
 4                钢铁研究总院                                 11.40          0.26%
 5        中冶集团北京钢铁设计研究总院                         11.40          0.26%
                 合计                                       4,446.00        100.00%
                                         118
       5、2001 年 12 月，整体变更
       2001 年 10 月 6 日，江阴兴澄钢铁有限公司召开第二届董事会第八次会议，
会议一致同意将江阴兴澄钢铁有限公司整体变更为“江苏泰富兴澄特殊钢股份有
限公司”。本次变更设立股份公司系原中外合资企业变更设立，故各发起人以其
在原公司中的资产投入股份公司，不另行增资，不增加新股东且各股东在变更后
的股份公司中的持股比例保持不变。
       2001 年 10 月 16 日，江苏省工商行政管理局核准并出具《江苏省工商行政
管理局名称预核登记核准通知书》（[0203]名称预核[2001]第 1016006 号）。
       2001 年 12 月 20 日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司取得了中华人民共
和国对外经贸合作部出具的《关于江阴兴澄钢铁有限公司转制的批复》（外经贸
资二函[2001]1205 号）。
       2002 年 1 月 31 日，江苏公证会计师事务所有限公司针对本次转制出具了《验
资报告》（苏公[2002]B021 号）。
       转制后，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司股权结构如下所示：
序号                股东名称               注册资本（万人民币元）   持股比例
 1              光懋控股有限公司                       21,339.97          54.72%
 2                  江阴钢厂                           15,904.55          40.78%
 3            江阴兴业投资有限公司                      1,555.42           3.99%
 4                钢铁研究总院                            100.03           0.26%
 5        中冶集团北京钢铁设计研究总院                    100.03           0.26%
                 合计                                  39,000.00         100.00%
       6、2004 年 6 月，企业类型变更与第三次股权转让
       2004 年 3 月 22 日，江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司召开了临时股东大会，
同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司转制为中外合资有限责任公司，公司名称
变更为江苏泰富兴澄特殊钢有限公司，原注册资本 39,000.00 万元人民币折算成
4,875.00 万美元。同时，江阴钢厂将其持有的 22.65%股权以 11,389.30 万元人民
币的交易对价转让给光懋控股有限公司，将其持有的 7.52%股权以 3,782.77 万元
人民币的交易对价转让给天水投资有限公司。
                                         119
       2004 年 6 月 2 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得中华人民共和国商务
 部出具的《商务部关于同意江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司变更企业类型和股
 权转让的批复》（商资二批[2004]697 号）。
       企业类型变更与股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所
 示：
序号                股东名称                   注册资本（万美元）     持股比例
 1              光懋控股有限公司                           3,771.87         77.37%
 2                  江阴钢厂                                516.90          10.60%
 3              天水投资有限公司                            366.80            7.52%
 4            江阴兴业投资有限公司                          194.43            3.99%
 5                钢铁研究总院                               12.50            0.26%
 6        中冶集团北京钢铁设计研究总院                       12.50            0.26%
                  合计                                     4,875.00        100.00%
        7、2005 年 1 月，第四次股权转让
       2004 年 12 月 15 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了临时董事会会议，
 同意江阴兴业投资有限公司将其持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司 3.99%股
 权以 3,234.75 万元的交易对价转让给天水投资有限公司；同意钢铁研究总院将其
 持有的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的 0.0512982%股权以 41.61 万元人民币的
 交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的 0.205192%江苏泰富兴澄特殊钢
 有限公司股权以 166.42 万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司；同意
 中冶集团北京钢铁设计研究总院将其持有的 0.0512982%股权以 41.61 万元人民
 币的交易对价转让给天水投资有限公司，将其持有的 0.205192%江苏泰富兴澄特
 殊钢有限公司股权以 166.42 万元人民币的交易对价转让给光懋控股有限公司。
       2005 年 1 月 17 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江苏省对外贸易经济
 合作厅出具的《关于同意江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权转让的批复》（苏外
 经贸资[2005]23 号）。
       股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
                                         120
序号               股东名称                注册资本（万美元）     持股比例
 1             光懋控股有限公司                        3,791.87         77.78%
 2             天水投资有限公司                         566.23           11.61%
 3                 江阴钢厂                             516.90          10.60%
                 合计                                  4,875.00        100.00%
       8、2007 年 10 月，第五次股权转让
       2007 年 5 月 31 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了董事会议，全体董
 事以签署书面一致决议的方式，同意江阴钢厂有限公司（由江阴钢厂更名而来）
 将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司的 516.8977 万美元股权（占注册资本
 10.60%）以 2,248.9986 万美元的交易对价转让给天水投资有限公司。
       2007 年 10 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易
 经济合作厅出具的《关于江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权变更的批复》（苏外
 经贸资审字[200]第 02148 号）。
       股权转让后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号               股东名称                注册资本（万美元）     持股比例
 1             光懋控股有限公司                        3,791.87         77.78%
 2             天水投资有限公司                        1,083.13         22.22%
                 合计                                  4,875.00        100.00%
       9、2007 年 12 月，第六次股权转让与第二次增资
       2007 年 11 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司召开了股东会议，同意
 光懋控股有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司 77.78%的股权（合计
 3,791.87 万美元）以 4,063.45 万美元的交易对价转让给长越投资有限公司（以下
 简称“长越投资”），天水投资有限公司将其所持江苏泰富兴澄特殊钢有限公司
 22.22%的股权（合计 1,083.13 万美元）以 2,905.43 万美元的交易对价转让给尚康
 国际有限公司（以下简称“尚康国际”）。同时，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司各
 投资方按原出资比例增资，投资总额由 5,992.00 万美元增加至 9,492.00 万美元，
 注册资本由 4,875.00 万美元增加至 8,375.00 万美元。
       2007 年 12 月 6 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得了江苏省对外贸易经
                                     121
 济合作厅出具的《关于同意“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”股权转让及增资的
 批复》（苏外经贸资审字[2007]第 02349 号）。
       股权转让及增资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号                 股东名称                注册资本（万美元）      持股比例
 1                   长越投资                             6,514.24         77.78%
 2                   尚康国际                             1,860.76         22.22%
                   合计                                   8,375.00       100.00%
       10、2017 年 12 月，第三次增资
       江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东于 2017 年 12 月 14 日决议通过，聚
 堡有限公司、盈联钢铁有限公司（以下简称“盈联钢铁”）、晋至控股有限公司（以
 下简称“晋至控股”）、丰作投资有限公司和亮涛投资有限公司作为新股东分别对
 江苏泰富兴澄特殊钢有限公司增资 58,416.55 万元人民币、237,986.73 万元人民
 币、162,765.84 万元人民币、81,259.38 万元人民币、68,301.15 万元人民币。增
 资后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司认缴注册资本金额提高至 17,873.48 万美元。
       2017 年 12 月 21 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司取得江阴市市场监督管
 理局《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2017]第
 12210001 号）。
       增资完成后，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司股权结构如下所示：
序号                股东名称                 注册资本（万美元）      持股比例
 1                   长越投资                             6,514.24         36.45%
 2                   尚康国际                             1,860.76         10.41%
 3                 聚堡有限公司                             911.52          5.10%
 4                   盈联钢铁                             3,713.49         20.78%
 5                   晋至控股                             2,539.76         14.21%
 6             丰作投资有限公司                           1,267.95          7.09%
 7             亮涛投资有限公司                           1,065.76          5.96%
                   合计                                  17,873.48          100%
                                       122
       11、2018 年 1 月，更名及第四次增资
       2018 年 1 月 18 日，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司全体股东以签署书面决议
 的方式同意将江苏泰富兴澄特殊钢有限公司更名为“江阴泰富投资有限公司”，
 各股东以资本公积金转增股本的方式对江阴泰富投资有限公司增资，江阴泰富投
 资有限公司注册资本由 17,873.48 万美元增加至 50,000.00 万美元。
       更名及增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号              股东名称                注册资本（万美元）      持股比例
 1                长越投资                          18,223.21                36.45%
 2                尚康国际                           5,205.35                10.41%
 3              聚堡有限公司                         2,549.91                5.10%
 4                盈联钢铁                          10,388.27                20.78%
 5                晋至控股                           7,104.83                14.21%
 6            丰作投资有限公司                       3,547.02                7.09%
 7            亮涛投资有限公司                       2,981.39                5.96%
                合计                                50,000.00                 100%
       12、2018 年 5 月，第七次股权转让
       2018 年 5 月 18 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会审议并同意晋至控股
 其持有公司的 14.21%的股权以 165,741.39 万元人民币的交易对价转让给盈联钢
 铁；聚堡有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司的 0.23%的股权以 2,682.65 万
 元人民币的交易对价转让给盈联钢铁，将其持有江阴泰富投资有限公司 4.87%的
 股权以 56,802.29 万元人民币的交易对价转让给尚康国际；丰作投资有限公司将
 其持有江阴泰富投资有限公司的 7.09%的股权以 82,695.74 万元人民币的交易对
 价转让给尚康国际；亮涛投资有限公司将其持有江阴泰富投资有限公司 5.96%的
 股权以 69,515.74 万元人民币的交易对价转让给尚康国际。
       2018 年 5 月 25 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
 商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 05250001
 号）。
                                     123
       股权转让后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号               股东名称               注册资本（万美元）     持股比例
  1               长越投资                          18,223.21               36.45%
  2               盈联钢铁                          17,610.56               35.22%
  3               尚康国际                          14,166.23               28.33%
                合计                                50,000.00          100.00%
       13、2018 年 5 月，第五次增资
       2018 年 5 月 8 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意股东长越投
  资和尚康国际分别以 396,517.21 万元人民币和 45,078.14 万元人民币进行增资，
  同时引入中信泰富特钢集团有限公司（以下简称“中信特钢集团”）作为新股东，
  以 35,269.09 万元人民币进行增资。
       2018 年 6 月 5 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
  商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 06050002
  号）。
       增资完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号              股东名称                注册资本（万美元）     持股比例
 1                长越投资                           35,221.11              50.00%
 2                盈联钢铁                           17,610.56              25.00%
 3                尚康国际                           16,098.64              22.85%
 4              中信特钢集团                          1,511.92               2.15%
                合计                                 70,442.23          100.00%
       14、2018 年 9 月，第八次股权转让
       2018 年 9 月 9 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意中信特钢集
  团将其持有的江阴泰富投资有限公司 2.15%股权以 35,788.59 万元人民币的对价
  转让给尚康国际。
       2018 年 6 月 5 日，江阴泰富投资有限公司取得江阴市市场监督管理局《外
  商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2018]第 09290004
  号）。
                                      124
       转让完成后，江阴泰富投资有限公司股权结构如下所示：
序号                股东名称            注册资本（万美元）                持股比例
 1                  长越投资                         35,221.11                        50.00%
 2                  盈联钢铁                         17,610.56                        25.00%
 3                  尚康国际                         17,610.56                        25.00%
                   合计                              70,442.23                      100.00%
       15、2018 年 11 月，更名
       2018 年 11 月 21 日，江阴泰富投资有限公司召开股东会议，同意江阴泰富
  投资有限公司名称变更为“中信泰富特钢投资有限公司”。
       2018 年 11 月 5 日，国家工商局核准并下发《企业名称变更核准通知书》 [国]
  名称变核外字[2018]511 号）。
       截至本报告书签署日，泰富投资股权结构如下所示：
序号                  股东名称              注册资本（万美元）             持股比例
  1                   长越投资                             35,221.11                 50.00%
  2                   盈联钢铁                             17,610.56                 25.00%
  3                   尚康国际                             17,610.56                 25.00%
                    合计                                   70,442.23                100.00%
       （三）最近三年主营业务发展状况
       泰富投资为中信集团下属特钢业务板块的统一投资平台，其主要业务为经营
  贸易和对外投资。截至本报告书签署日，泰富投资的控股子公司为兴澄特钢、江
  阴尚康贸易有限公司（以下简称“尚康贸易”）。
       （四）最近两年主要财务数据
       泰富投资 2017 年度、2018 年度经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
            项目                 2018年12月31日                    2017年12月31日
          资产总计                          6,253,305.60                    5,680,399.88
          负债总计                          4,041,263.83                   3,856,430.21
                                      125
             项目                 2018年12月31日                2017年12月31日
     所有者权益合计                              2,212,041.76           1,823,969.67
             项目                     2018年度                     2017年度
           营业收入                              6,540,497.51            4,912,057.63
           利润总额                               456,173.00              177,739.15
            净利润                                399,447.91              195,739.55
     （五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关
系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    1、产权关系结构图
    截至本报告书签署日，泰富投资产权关系结构图如下：
   注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
    2、主要股东及实际控制人基本情况
    泰富投资的主要股东为长越投资，其基本情况如下：
公司名称              长越投资有限公司
英文名                IPSON INVESTMENTS LIMITED
成立日期              2007 年 9 月 14 日
企业类型              私人股份有限公司
注册资本              1.00 港币
公司编码              1167386
                                           126
企业地址                 香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
     泰富投资的实际控制人为中信集团，其基本情况详见本报告书“第二节 上
市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。
       （六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       1、泰富投资与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他
法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中
钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王
文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。
       2、泰富投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
     截至本报告书签署日，泰富投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
       （七）与其他交易对方的关联关系
     泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的
有限合伙人；泰富投资的董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，泰富
投资与江阴信泰、江阴冶泰具有关联关系。
       （八）泰富投资下属公司
     截至本报告书签署日，泰富投资下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如
下：
 序 企业
              注册地     持股比例                       经营范围
 号 名称
                                    金属材料、五金、机械设备、电子产品的销售。（依
       尚康
 1            江苏江阴    100.00%   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
       贸易
                                    活动）
 2     兴澄                         生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结
              江苏江阴    90.00%
       特钢                         构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；黑
                                          127
 序 企业
           注册地   持股比例                     经营范围
 号 名称
                               色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开
                               发及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动）
    （九）泰富投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
    （十）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，泰富投资及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
    （十一）泰富投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    1、本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司事项
    （1）标的公司及泰富投资的企业性质
    根据标的公司现时有效《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商投
资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），标的公司为依据《中华
人民共和国中外合资经营企业法》等规定成立的中外合资企业。
    根据标的公司股东泰富投资现时有效《营业执照》及工商登记文件，并经
查询商务部外商投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），泰富
投资企业类型为“独资”，经营范围为“（一）在国家允许外商投资的领域依法进
行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资
企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监督下，在
                                    128
其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联
公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销
售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压
力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
    根据《关于外商投资公司举办投资性公司的暂行规定》（1995 年）和《商务
部关于外商投资举办投资性公司的规定》（2004 年发布，2015 年修正）等有关规
定，泰富投资为外商投资性公司，其投资设立企业按外商投资企业的审批权限
及审批程序报批。
    （2）本次交易涉及外国投资者投资上市公司
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005 年发布，2015 年修
正）（以下简称《战投办法》），外国投资者对上市公司战略投资是指“外国投资者
对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定
规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行
为”。
    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017 年发布，2018
年修订）（以下简称《备案办法》），“第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉
及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。” “第三十二条 投资类外商
投资企业（包括投资性公司、创业投资企业）视同外国投资者，适用本办法”。
    根据上市公司现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询商务部外商
投资综合管理应用平台（http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/），上市公司为依据《公
司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等规定成立的外
商投资股份有限公司。
    根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》有关规定，
                                   129
上市公司所属行业为“特种钢铁行业”，主要从事特殊钢铁的生产及销售业务；标
的公司所属行业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，主要从事特殊钢铁及其辅助材
料的研发、生产及销售业务，因此，上市公司及标的公司所属行业及主营业务
均不属于涉及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类
及禁止类产业。
       本次交易项下，上市公司以发行股份方式向泰富投资等交易对方收购标的
公司相应股权，本次交易完成后，泰富投资将取得上市公司新增股份并成为其
股东。
       基于上述，上市公司和标的公司所属行业及业务均不涉及国家规定实施准
入特别管理措施的行业或领域，且交易对方泰富投资为外商投资性公司，因此，
泰富投资在本次交易项下取得上市公司股份的行为适用《战投办法》《备案办法》
的有关规定。
       2、关于本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资的程序
       根据《备案办法》第六条和第七条有关规定，属于《备案办法》规定的备
案范围的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更以及股份（股
权）、合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系
统办理变更备案手续；此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外
国投资者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手
续。
       如前所述，上市公司及标的公司所属行业及主营业务不属于外商投资准入
特别管理措施（外商投资准入负面清单）的限制类及禁止类产业。作为外商投
资企业，上市公司及标的公司在本次交易项下均适用《备案办法》有关外商投
资企业变更备案的规定，并应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
       就上述外商投资企业的变更备案程序，商务部条约法律司负责人对《备案
办法》的解读如下，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性
备案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书
形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填
                                    130
报信息进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。
       基于上述，本次交易项下，上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案
程序不属于行政许可事项或前置程序，上市公司、泰富投资及标的公司应按《购
买资产协议》及其补充协议约定具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、标的公司工商变更登记及商务变更备案等各项程序。除上述外商投资企业
的变更备案外，本次交易不涉及其他商务主管部门的审批或备案程序。
二、江阴信泰
       （一）基本情况
公司名称             江阴信泰投资企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
统一社会信用代码     91320281MA1WHAXD4G
注册资本             22,397.25 万元人民币
执行事务合伙人       江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华）
注册地址             江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址             江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
                     股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围             育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
成立日期             2018-05-09
经营期限             2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构     执行管理委员会
       （二）江阴信泰历史沿革
       江阴信泰成立于 2018 年 5 月 9 日，由 46 名合伙人共同出资设立，其中盈宣
投资为普通合伙人兼执行事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本报告
书签署日，全体合伙人的认缴出资额已全部实缴到位，其合伙人组成及出资情况
如下：
 序号               姓名/名称               认缴出资额（万元）    出资比例    出资方式
   1                盈宣投资                                 6      0.0268%     货币
   2                 俞亚鹏                           4,996.875    22.3102%     货币
                                         131
序号   姓名/名称   认缴出资额（万元）    出资比例    出资方式
 3       钱刚                  3,997.5    17.8482%     货币
 4      张银华                 999.375     4.4620%     货币
 5      何旭林                 999.375     4.4620%     货币
 6      王文金                 999.375     4.4620%     货币
 7      程时军                 999.375     4.4620%     货币
 8      倪幼美                 999.375     4.4620%     货币
 9       谢蔚                     500      2.2324%     货币
 10     顾国明                    500      2.2324%     货币
 11      丁华                     500      2.2324%     货币
 12     郏静洪                    500      2.2324%     货币
 13     刘文学                    500      2.2324%     货币
 14     王海勇                    500      2.2324%     货币
 15     郭长波                    500      2.2324%     货币
 16      岳强                    1,000     4.4648%     货币
 17     崔士岳                    200      0.8930%     货币
 18      徐飚                     200      0.8930%     货币
 19      李林                     200      0.8930%     货币
 20     王治政                    200      0.8930%     货币
 21     巨清高                    200      0.8930%     货币
 22     姚海龙                    200      0.8930%     货币
 23     刘建军                    200      0.8930%     货币
 24      承江                     200      0.8930%     货币
 25      王勇                     200      0.8930%     货币
 26     戴海涛                    100      0.4465%     货币
 27     薛继青                    100      0.4465%     货币
 28     王勇彬                    100      0.4465%     货币
 29     董小彪                    100      0.4465%     货币
 30     王京冉                    100      0.4465%     货币
 31     柳士俊                    100      0.4465%     货币
 32      邓新                     100      0.4465%     货币
                   132
 序号               姓名/名称             认缴出资额（万元）     出资比例    出资方式
  33                  曾友兰                               100     0.4465%     货币
  34                  袁方成                               100     0.4465%     货币
  35                  厉锡山                               100     0.4465%     货币
  36                      缪亮                             100     0.4465%     货币
  37                  陈章明                               100     0.4465%     货币
  38                  胡澄江                               100     0.4465%     货币
  39                  冷晓松                               100     0.4465%     货币
  40                  顾玉明                               100     0.4465%     货币
  41                  顾亚东                               100     0.4465%     货币
  42                  吴道新                               100     0.4465%     货币
  43                  肖攸毅                               100     0.4465%     货币
  44                  韩阿祥                               100     0.4465%     货币
  45                      胡旋                             100     0.4465%     货币
  46                      张明                             100     0.4465%     货币
                   合计                              22,397.25     100.00%      -
       （三）普通合伙人信息
    1、基本信息
    江阴信泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况如下：
公司名称              江阴盈宣投资有限公司
企业类型              有限责任公司
统一社会信用代码      91320281MA1WGYGBXT
注册资本              10 万元人民币
注册地址              江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址              江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
                      股权投资;投资管理;企业管理；经济信息咨询服务（不含投资咨询、
经营范围              教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
成立日期              2018-05-08
经营期限              2018-05-08 至 2048-05-07
                                          133
    2、股东及股权结构
    盈宣投资由 9 名自然人股东出资设立，其股权结构如下：
  序号               姓名          认缴资本（万元）       持股比例
    1                俞亚鹏                       3.125          31.25%
    2                钱刚                         2.500          25.00%
    3                张银华                       0.625              6.25%
    4                何旭林                       0.625              6.25%
    5                王文金                       0.625              6.25%
    6                李国忠                       0.625              6.25%
    7                王君庭                       0.625              6.25%
    8                程时军                       0.625              6.25%
    9                倪幼美                       0.625              6.25%
              合计                               10.000         100.00%
    3、组织架构及决策机制
    根据盈宣投资《公司章程》，盈宣投资设股东会和董事会，其组成、职权范
围和表决机制具体如下：
    “第九条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定公司的经营方针和投资
计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）
审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债权作出
决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）
修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”“第十三条 股东会会议由
股东按照出资比例行使表决权。”“第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定事项
以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
                                  134
    “第十五条 公司设董事会，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召
集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司
经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。”“第十六条 董事会由 7 名董事组
成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由股东会选举产生。董事任期三
年，任期届满经股东会选举可以连任。”“第二十条 董事会会议需三分之二或以
上董事出席方为有效，董事不能出席可书面委托代表出席或参加表决，如届时未
出席也未委派他人出席，则作为弃权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事
会会议须经出席会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。”
    根据盈宣投资的工商登记文件等资料，并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本报告书签署日：（1）盈宣投资共有 9 名自然人股东，分别为俞亚鹏、
钱刚、李国忠、张银华、倪幼美、王君庭、何旭林、王文金和程时军，股东所持
股权相对分散，单一股东持股比例不超过 30%；（2）盈宣投资的董事会由上述
股东中的俞亚鹏、钱刚、李国忠、张银华、何旭林、王文金及王君庭等 7 人组成。
    4、无单一实际控制人
    根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决
议机制等客观情况，逐条对照《上市规则》第 18.1 条第（六）和（七）款关于“实
际控制人”“控制”的释义，盈宣投资无单一实际控制人，具体情况如下：
      《上市规则》相关规定                            对照核查情况
18.1/（六）：实际控制人“指通过投资 盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东
关系、协议或者其他安排，能够支配、 会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，不
实际支配公司行为的自然人、法人或 存在“能够支配、实际支配盈宣投资行为的自然人、
者其他组织。”                      法人或者其他组织。”
18.1/（七）：控制“指有权决定一个企   盈宣投资任一股东/董事均无法单独对盈宣投资股东
业的财务和经营政策，并能据以从该      会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，不
企业的经营活动中获取利益。”有下列    存在“有权决定盈宣投资的财务和经营政策，并能据
情形之一的，为拥有控制权：            以从盈宣投资的经营活动中获取利益”的主体。
                                          135
18.1/（七）/1.为上市公司持股 50%以
                                   盈宣投资不存在持股 50%以上的股东。
上的控股股东；
18.1/（七）/2.可以实际支配上市公司
                                   盈宣投资任一股东持股比例均不超过 30%。
股份表决权超过 30%；
                                   盈宣投资董事的选任须经代表二分之一以上表决权
18.1/（七）/3.通过实际支配上市公司
                                   的股东通过，盈宣投资任一股东持股比例均不超过
股份表决权能够决定公司董事会半数
                                   30%，通过实际支配的表决权均无法单独决定董事会
以上成员选任；
                                   半数以上成员选任。
                                   盈宣投资股东会会议决议至少须经代表二分之一以
18.1/（七）/4.依其可实际支配的上市
                                   上表决权的股东通过，而盈宣投资任一股东持股比例
公司股份表决权足以对公司股东大会
                                   均不超过 30%， 任一股东依其可实际支配的表决权
的决议产生重大影响；
                                   均不足以对盈宣投资股东会的决议产生重大影响。
18.1/（七）/5.中国证监会或者本所认
                                   不存在中国证监会或者深交所认定的其他情形。
定的其他情形。
    5、不存在被多名股东/董事共同控制的情形
    参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）有关规定，“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协
议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、
责任明确”。截至本报告书签署日，盈宣投资《公司章程》不存在对相关股东/董
事共同控制盈宣投资作出具体及明确约定或安排的内容；同时，根据盈宣投资全
体股东的书面说明，确认各自然人股东之间不存在任何一致行动或共同控制的默
契、共识或约定，各自然人股东亦未签署或达成任何一致行动协议或类似安排。
    根据盈宣投资现有股东结构、股东会表决机制、董事会组成和董事会会议决
议机制等客观情况，盈宣投资任一股东的持股比例均不超过 30%，任一股东/董
事均无法单独对盈宣投资股东会/董事会的决议产生重大影响或进行实际控制，
无法单独支配、实际支配盈宣投资的行为；盈宣投资《公司章程》未对相关股东
/董事共同控制盈宣投资作出具体及明确的约定或安排，且全体自然人股东确认
各自之间不存在任何一致行动或共同控制的默契、共识或约定，亦未签署或达成
任何一致行动协议或类似安排。因此，盈宣投资无实际控制人。
     （四）近三年主营业务发展状况
                                      136
    江阴信泰作为兴澄特钢的员工持股平台，不从事具体生产经营活动，主要持
有兴澄特钢 4.48%股权。
    （五）江阴信泰主要财务数据
    江阴信泰成立于 2018 年 5 月，其 2018 年度主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
            项目                             2018年12月31日
          资产总计                                                 99,263.49
          负债总计                                                 66,971.62
       所有者权益合计                                              32,291.88
            项目                                2018年度
          营业收入                                                         -
          利润总额                                                  9,894.63
           净利润                                                   9,894.63
   注：上述数据未经审计
    （六）江阴信泰的产权控制关系
    江阴信泰的合伙人为盈宣投资及丁华等 45 名自然人，其中盈宣投资为普通
合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信泰合伙协议》，其内部决策
和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有限
合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信泰没有实际控制人。
江阴信泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“二、江阴信泰”之“（二）江阴信泰历史沿革”。
    （七）合伙事务的决策机制
    根据《江阴信泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
                                   137
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
    江阴信泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为顾国明、丁华、郏静
洪。
       （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       1、与上市公司之间的关联关系
    截至本报告书签署日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信
泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，江阴信泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
       （九）与其他交易对方的关联关系
    泰富投资的董事俞亚鹏、钱刚、何旭林、王文金，监事程时军为江阴信泰的
有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与泰富投资具有关联关系。
    江阴信泰与江阴冶泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
       （十）江阴信泰下属公司
    截至本报告书签署日，江阴信泰不存在合并范围的一级子公司。
       （十一）江阴信泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
                                     138
       截至本报告书签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
       （十二）江阴信泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本报告书签署日，江阴信泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
三、江阴冶泰
       （一）基本情况
 公司名称                江阴冶泰投资企业（有限合伙）
 企业类型                有限合伙企业
 注册资本                8,200.375 万元人民币
 执行事务合伙人          江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳）
 统一社会信用代码        91320281MA1WHDQ95Q
 注册地址                江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
 办公地址                江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
                         股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
 经营范围                育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
                         批准后方可开展经营活动）
 成立日期                2018-05-10
 经营期限                2018-05-10 至 2048-05-09
 合伙事务决策机构        执行管理委员会
       （二）江阴冶泰历史沿革
       江阴冶泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
序号                姓名/名称              认缴出资额（万元）       出资比例    出资方式
 1                  江阴盈宣                                    1     0.0122%     货币
 2                   李国忠                             999.375      12.1869%     货币
                                           139
序号   姓名/名称   认缴出资额（万元）    出资比例    出资方式
 3       蒋乔                      500     6.0972%     货币
 4      苏春阳                     500     6.0972%     货币
 5      吴启军                     500     6.0972%     货币
 6      郭培锋                     500     6.0972%     货币
 7      冯元庆                     500     6.0972%     货币
 8      赵彦彦                     500     6.0972%     货币
 9      周立新                     500     6.0972%     货币
 10     刘亚平                     200     2.4388%     货币
 11     段殿勇                     200     2.4388%     货币
 12     刘汉洲                     200     2.4388%     货币
 13     李永灯                     200     2.4388%     货币
 14      黄剑                      200     2.4388%     货币
 15     陶士君                     100     1.2195%     货币
 16     范小林                     100     1.2195%     货币
 17     陈青松                     100     1.2195%     货币
 18     张志成                     100     1.2195%     货币
 19     刘光辉                     100     1.2195%     货币
 20     李博鹏                     100     1.2195%     货币
 21     黎福华                     100     1.2195%     货币
 22     雷应华                     100     1.2195%     货币
 23     姚应林                     100     1.2195%     货币
 24     柯显峰                     100     1.2195%     货币
 25     吕向斌                     100     1.2195%     货币
 26     程卫国                     100     1.2195%     货币
 27      王品                      100     1.2195%     货币
 28     柯其棠                     100     1.2195%     货币
 29     卢正兵                     100     1.2195%     货币
 30     余亚平                     100     1.2195%     货币
 31      杜鹤                      100     1.2195%     货币
                   140
序号             姓名/名称          认缴出资额（万元）      出资比例      出资方式
 32               白先送                            100        1.2195%      货币
 33                   陈平                          100        1.2195%      货币
 34               张志强                            100        1.2195%      货币
 35               柯又法                            100        1.2195%      货币
 36               罗文辉                            100        1.2195%      货币
 37                   刘军                          100        1.2195%      货币
 38               段春明                            100        1.2195%      货币
 39               吴亚忠                            100        1.2195%      货币
 40               张澎坚                            100        1.2195%      货币
 41               苏志才                            100        1.2195%      货币
               合计                            8,200.375         100%         -
       （三）普通合伙人信息
       江阴冶泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三
节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
       （四）近三年主营业务发展状况
       江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴
澄特钢 1.64%股权。
       （五）江阴冶泰主要财务数据
       江阴冶泰为兴澄特钢的核心员工持股平台，无实质性经营业务，主要持有兴
澄特钢 1.64%股权。江阴冶泰设立于 2018 年 5 月，最近一年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
               项目                           2018年12月31日
             资产总计                                                  36,342.87
             负债总计                                                  24,520.53
          所有者权益合计                                               11,822.34
               项目                              2018年度
                                    141
           营业收入                                                     -
           利润总额                                              3,621.96
            净利润                                               3,621.96
   注：上述数据未经审计
    （六）江阴冶泰的产权控制关系
    江阴冶泰的合伙人为盈宣投资及苏春阳等 40 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴冶泰合伙协议》，其内部决
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴冶泰没有实际控制人。
江阴冶泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“三、江阴冶泰”之“（二）江阴冶泰历史沿革”。
    （七）合伙事务的决策机制
    根据《江阴冶泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴冶泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
    江阴冶泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为苏春阳、吴启军、周
立新。
    （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    1、与上市公司之间的关联关系
                                   142
    截至本报告书签署日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、
陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎
考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。
    2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，江阴冶泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （九）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署日，泰富投资董事李国忠为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎
考虑，江阴冶泰与泰富投资具有关联关系。
    江阴冶泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴扬泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
    （十）江阴冶泰下属公司
    截至本报告书签署日，江阴冶泰不存在合并范围的一级子公司。
    （十一）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
    （十二）江阴冶泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，江阴冶泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
                                  143
四、江阴扬泰
       （一）基本情况
公司名称              江阴扬泰投资企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
注册资本              7,701 万元人民币
统一社会信用代码      91320281MA1WHDDF14
注册地址              江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址              江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
                      股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围              育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
成立日期              2018-05-10
经营期限              2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构      执行管理委员会
       （二）江阴扬泰历史沿革
    1、江阴扬泰设立
    江阴扬泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，成立时合
伙人组成如下：
                                               认缴出资额
  序号             姓名/名称                                      出资比例    出资方式
                                               （万元）
   1               江阴盈宣                                   1     0.0130%     货币
   2                谢文新                             1,000       12.9854%     货币
   3                高助忠                                  500     6.4928%     货币
   4                罗元东                                  500     6.4928%     货币
   5                戴明君                                  500     6.4928%     货币
   6                王福生                                  200     2.5971%     货币
   7                周月林                                  200     2.5971%     货币
   8                陈志焕                                  100     1.2985%     货币
   9                纪玉忠                                  100     1.2985%     货币
   10               缪新德                                  100     1.2985%     货币
                                         144
                                    认缴出资额
序号              姓名/名称                            出资比例    出资方式
                                    （万元）
 11                张国忠                        100     1.2985%     货币
 12                赵洪斌                        100     1.2985%     货币
 13                徐栋良                        100     1.2985%     货币
 14                 杨佳                         100     1.2985%     货币
 15                陈玉辉                        100     1.2985%     货币
 16                胡建国                        100     1.2985%     货币
 17                高克伟                        100     1.2985%     货币
 18                朱进兴                        100     1.2985%     货币
 19                徐伟明                        100     1.2985%     货币
 20                张继宏                        100     1.2985%     货币
 21                林永兴                        100     1.2985%     货币
 22                钱建明                        100     1.2985%     货币
 23                赵友龙                        100     1.2985%     货币
 24                 童忆                         100     1.2985%     货币
 25                张广军                        100     1.2985%     货币
 26                郭士宏                        100     1.2985%     货币
 27                陆建刚                        100     1.2985%     货币
 28                李应华                        100     1.2985%     货币
 29                 蔡磊                         100     1.2985%     货币
 30                陆建南                        100     1.2985%     货币
 31                孙广亿                        800    10.3883%     货币
 32                虞文胜                        200     2.5971%     货币
 33                陈国安                        200     2.5971%     货币
 34                 姚洁                         100     1.2985%     货币
 35                 黄震                         800    10.3883%     货币
 36                 吴龙                         200     2.5971%     货币
 37                袁建新                        200     2.5971%     货币
             合计                           7,701          100%       -
  2、合伙人变更
                              145
    由于江阴扬泰合伙人之一戴明君逝世，其持有的江阴扬泰 6.4928%份额由其
妻子赵小苜继承，相关转让手续已于 2019 年 3 月 15 日变更完成，并由取得江阴
市市场监督局出具的《合伙企业准予变更登记通知书》（合伙登记[2019]第
03150001 号）。除上述事项外，江阴扬泰合伙人未发生变更。
    截至本报告书签署之日，江阴扬泰合伙人组成如下：
                                         认缴出资额
  序号            姓名/名称                                 出资比例    出资方式
                                         （万元）
   1              江阴盈宣                              1     0.0130%     货币
   2               谢文新                        1,000       12.9854%     货币
   3               高助忠                             500     6.4928%     货币
   4               罗元东                             500     6.4928%     货币
   5               赵小苜                             500     6.4928%     货币
   6               王福生                             200     2.5971%     货币
   7               周月林                             200     2.5971%     货币
   8               陈志焕                             100     1.2985%     货币
   9               纪玉忠                             100     1.2985%     货币
   10              缪新德                             100     1.2985%     货币
   11              张国忠                             100     1.2985%     货币
   12              赵洪斌                             100     1.2985%     货币
   13              徐栋良                             100     1.2985%     货币
   14               杨佳                              100     1.2985%     货币
   15              陈玉辉                             100     1.2985%     货币
   16              胡建国                             100     1.2985%     货币
   17              高克伟                             100     1.2985%     货币
   18              朱进兴                             100     1.2985%     货币
   19              徐伟明                             100     1.2985%     货币
   20              张继宏                             100     1.2985%     货币
   21              林永兴                             100     1.2985%     货币
   22              钱建明                             100     1.2985%     货币
   23              赵友龙                             100     1.2985%     货币
   24               童忆                              100     1.2985%     货币
                                   146
                                        认缴出资额
  序号               姓名/名称                             出资比例    出资方式
                                        （万元）
   25                 张广军                         100     1.2985%     货币
   26                 郭士宏                         100     1.2985%     货币
   27                 陆建刚                         100     1.2985%     货币
   28                 李应华                         100     1.2985%     货币
   29                     蔡磊                       100     1.2985%     货币
   30                 陆建南                         100     1.2985%     货币
   31                 孙广亿                         800    10.3883%     货币
   32                 虞文胜                         200     2.5971%     货币
   33                 陈国安                         200     2.5971%     货币
   34                     姚洁                       100     1.2985%     货币
   35                     黄震                       800    10.3883%     货币
   36                     吴龙                       200     2.5971%     货币
   37                 袁建新                         200     2.5971%     货币
                   合计                         7,701          100%        -
    （三）普通合伙人信息
    江阴扬泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见“第三
节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）普通合伙人信息”。
    （四）近三年主营业务发展状况
    江阴扬泰投资企业（有限合伙）无实质性经营业务，主要持有兴澄特钢 1.54%
股权。
    （五）江阴扬泰主要财务数据
    江阴扬泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日，公司最近一年主
要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
            项目                             2018年12月31日
          资产总计                                                      34,129.36
                                  147
             项目                            2018年12月31日
           负债总计                                              23,027.31
         所有者权益合计                                          11,102.05
             项目                               2018年度
           营业收入                                                      -
           利润总额                                               3,401.05
             净利润                                               3,401.05
   注：上述数据未经审计
    （六）江阴扬泰的产权控制关系
    江阴扬泰的合伙人为盈宣投资及罗元东等 36 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴扬泰合伙协议》，其内部决
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴扬泰没有实际控制人。
江阴扬泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“四、江阴扬泰”之“（二）江阴扬泰历史沿革”。
    （七）合伙事务的决策机制
    根据《江阴扬泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴扬泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
    江阴扬泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为罗元东、孙广亿、周
月林。
                                   148
    （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    1、与上市公司之间的关联关系
    截至本报告书签署日，江阴扬泰与上市公司不存在关联关系。
    2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，江阴扬泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （九）与其他交易对方的关联关系
    江阴扬泰与江阴信泰、江阴青泰、江阴信富、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
    （十）江阴扬泰下属公司
    截至本报告书签署日，江阴扬泰不存在合并范围的一级子公司。
    （十一）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
    （十二）江阴扬泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，江阴扬泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
                                  149
五、江阴青泰
       （一）基本情况
公司名称            江阴青泰投资企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册资本            6,900.375 万元人民币
统一社会信用代码    91320281MA1WHEA02X
注册地址            江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址            江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
                    股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育
经营范围            咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）
成立日期            2018-05-10
经营期限            2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构    执行管理委员会
       （二）江阴青泰历史沿革
       江阴青泰成立于 2018 年 5 月 10 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
 序号              姓名/名称            认缴出资额（万元）       出资比例    出资方式
   1               江阴盈宣                                  1     0.0145%     货币
   2                王君庭                           999.375      14.4829%     货币
   3                 惠荣                               500        7.2460%     货币
   4                刘铁牛                              500        7.2460%     货币
   5                赵春风                              500        7.2460%     货币
   6                王海波                              500        7.2460%     货币
   7                孙三牛                              500        7.2460%     货币
   8                李忠玉                              500        7.2460%     货币
   9                沙洪山                              500        7.2460%     货币
  10                陈绪耀                              200        2.8983%     货币
  11                杨建中                              200        2.8983%     货币
                                           150
  序号           姓名/名称       认缴出资额（万元）     出资比例    出资方式
   12                 于波                       100      1.4492%     货币
   13             贾存德                         100      1.4492%     货币
   14             王亚华                         100      1.4492%     货币
   15                 周强                       100      1.4492%     货币
   16                 王伟                       100      1.4492%     货币
   17             王绍利                         100      1.4492%     货币
   18             刘玉山                         100      1.4492%     货币
   19                 刘澄                       100      1.4492%     货币
   20             王广顺                         100      1.4492%     货币
   21             柯加祥                         100      1.4492%     货币
   22             朱明中                         100      1.4492%     货币
   23             康智清                         100      1.4492%     货币
   24                 徐明                       100      1.4492%     货币
   25             宋吉国                         100      1.4492%     货币
   26             王永亮                         100      1.4492%     货币
   27             张宏星                         100      1.4492%     货币
   28             甄先锋                         100      1.4492%     货币
   29             胡乃志                         100      1.4492%     货币
   30                 宗军                       100      1.4492%     货币
   31             陆巧彤                         100      1.4492%     货币
               合计                         6,900.375       100%       -
        （三）普通合伙人信息
    江阴青泰为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信
息”。
        （四）近三年主营业务发展状况
    江阴青泰系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄
                                  151
特钢 1.38%股权。
    （五）江阴青泰主要财务数据
    江阴青泰投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 10 日，公司最近一年财
务数据如下：
                                                                    单位：万元
                 项目                              2018年12月31日
               资产总计                                              30,581.41
               负债总计                                              20,633.31
           所有者权益合计                                             9,948.10
                 项目                                 2018年度
               营业收入                                                      -
               利润总额                                               3,047.73
                净利润                                                3,047.73
   注：上述数据未经审计
    （六）江阴青泰的产权控制关系
    江阴青泰的合伙人为盈宣投资及惠荣等 30 名自然人，其中盈宣投资为普通
合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴青泰合伙协议》，其内部决策
和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有限
合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴青泰没有实际控制人。
江阴青泰的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“五、江阴青泰”之“（二）江阴青泰历史沿革”。
    （七）合伙事务的决策机制
    根据《江阴青泰合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴青泰设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
                                   152
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
    江阴青泰的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为惠荣、赵春风、孙三
牛。
       （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
       1、与上市公司之间的关联关系
    截至本报告书签署日，江阴青泰与上市公司不存在关联关系。
       2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，江阴青泰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
       （九）与其他交易对方的关联关系
    江阴青泰与江阴信泰、江阴信富、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
       （十）江阴青泰下属公司
    截至本报告书签署日，江阴青泰不存在合并范围的一级子公司。
       （十一）江阴青泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
                                     153
       （十二）江阴青泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，江阴青泰及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
六、江阴信富
       （一）基本情况
公司名称             江阴信富投资企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
注册资本             4,801 万元人民币
统一社会信用代码     91320281MA1WHB6N7P
注册地址             江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址             江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
                     股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、
经营范围             教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2018-05-09
经营期限             2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构     执行管理委员会
       （二）江阴信富历史沿革
    江阴信富成立于 2018 年 5 月 9 日，执行事务合伙人为盈宣投资，合伙人组
成如下：
                                              认缴出资额
  序号             姓名/名称                                     出资比例    出资方式
                                              （万元）
   1               江阴盈宣                                  1     0.0208%     货币
   2                高国华                                 500    10.4145%     货币
   3                许晓红                                 500    10.4145%     货币
   4                王永建                                 200     4.1658%     货币
   5                孙步新                                 200     4.1658%     货币
   6                周开明                                 200     4.1658%     货币
                                        154
                         认缴出资额
序号   姓名/名称                            出资比例    出资方式
                         （万元）
 7      李经涛                        100     2.0829%     货币
 8      苗丕峰                        100     2.0829%     货币
 9      饶立华                        100     2.0829%     货币
 10      白云                         100     2.0829%     货币
 11     金雄英                        100     2.0829%     货币
 12      耿克                         100     2.0829%     货币
 13     曹红福                        100     2.0829%     货币
 14     王新社                        100     2.0829%     货币
 15      黄镇                         100     2.0829%     货币
 16     张剑锋                        100     2.0829%     货币
 17      魏南                         100     2.0829%     货币
 18     黄江海                        100     2.0829%     货币
 19     孙群利                        100     2.0829%     货币
 20     马志强                        100     2.0829%     货币
 21     戚建国                        100     2.0829%     货币
 22      兰俊                         100     2.0829%     货币
 23      王琳                         100     2.0829%     货币
 24     付金明                        100     2.0829%     货币
 25      孟羽                         100     2.0829%     货币
 26     聂爱诚                        100     2.0829%     货币
 27      陈斌                         100     2.0829%     货币
 28     钱晓斌                        100     2.0829%     货币
 29     何冬梅                        100     2.0829%     货币
 30     徐泽伟                        100     2.0829%     货币
 31     赵连武                        100     2.0829%     货币
 32     李佩泉                        100     2.0829%     货币
 33     邓秋明                        100     2.0829%     货币
 34     邵淑艳                        100     2.0829%     货币
 35     刘乐东                        100     2.0829%     货币
 36     周福功                        100     2.0829%     货币
                   155
                                        认缴出资额
  序号                姓名/名称                            出资比例    出资方式
                                        （万元）
   37                  许君锋                        100     2.0829%     货币
   38                  范海东                        100     2.0829%     货币
                   合计                         4,801          100%        -
     （三）普通合伙人信息
    江阴信富为有限合伙企业，普通合伙人为盈宣投资，其基本情况详见本报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“二、江阴信泰”之“（三）、普通合伙人信
息”。
     （四）近三年主营业务发展状况
    江阴信富系兴澄特钢的核心员工持股平台，不从事生产经营，主要持有兴澄
特钢 0.96%股权。
     （五）江阴信富主要财务数据
    江阴信富投资企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月 9 日，公司最近一年财
务数据如下：
                                                                       单位：万元
               项目                          2018年12月31日
            资产总计                                                   21,276.85
            负债总计                                                   14,355.82
         所有者权益合计                                                 6,921.04
               项目                             2018年度
            营业收入                                                            -
            利润总额                                                    2,120.04
             净利润                                                     2,120.04
    注：上述数据未经审计
     （六）江阴信富的产权控制关系
    江阴信富的合伙人为盈宣投资及高国华等 37 名自然人，其中盈宣投资为普
通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据《江阴信富合伙协议》，其内部决
                                  156
策和管理机构为经全体合伙人一致同意设立的管理委员会，管理委员会由 3 名有
限合伙人担任，管理委员会委员之间不存在关联关系，江阴信富没有实际控制人。
江阴信富的合伙人组成及出资情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“六、江阴信富”之“（二）江阴信富历史沿革”。
    （七）合伙事务的决策机制
    根据《江阴信富合伙协议》，经全体合伙人同意和授权，江阴信富设立管理
委员会作为决策机构，对合伙企业事务行使决策和管理职权，其职能包括但不限
于：（一）决定本合伙企业的经营期限；（二）决定本合伙企业的名称、经营范围、
主要经营场所的地点；（三）决定本合伙企业增加、减少出资事项；（四）决定本
合伙企业对外投资事项；（五）决定本合伙企业的知识产权和其他财产权利处置
事项；（六）决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案；（七）决定合伙人转
让财产份额事项；（八）决定合伙人入伙、退伙事项；（九）修改、变更或补充本
协议的内容；（十）本协议约定及相关法律法规规定的其他权利。此外，根据《合
伙协议》，盈宣投资为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行管
理委员会决议和合伙事务。
    江阴信富的管理委员会由 3 名有限合伙人组成，分别为高国华、孙步新、黄
江海。
    （八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
    1、与上市公司之间的关联关系
    截至本报告书签署日，江阴信富与上市公司不存在关联关系。
    2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，江阴信富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
    （九）与其他交易对方的关联关系
                                   157
    江阴信富与江阴信泰、江阴青泰、江阴扬泰、江阴冶泰存在共同的普通合伙
人盈宣投资。
    （十）江阴信富下属公司
    截至本报告书签署日，江阴信富不存在合并范围的一级子公司。
    （十一）江阴信富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
    截至本报告书签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
    （十二）江阴信富及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，江阴信富及其主要管理人员未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
七、交易对方穿透后的股东人数
    根据各交易对方提供的《公司章程》、合伙协议、工商登记文件等资料及信
息，各交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后的最
终出资人情况如下：
    （一）泰富投资
    截至本报告书签署日，泰富投资的股东为长越投资有限公司、尚康国际有限
公司、盈联钢铁有限公司，该等公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单
位及上市公司后的最终出资人均为中信股份。
    （二）合伙企业
    1、江阴信泰
                                 158
    截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴信泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 45 名自然人。
    2、江阴冶泰
    截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴冶泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 40 名自然人。
    3、江阴扬泰
    截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴扬泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 36 名自然人。
    4、江阴青泰
    截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴青泰穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 30 名自然人。
    5、江阴信泰
    截至本报告书签署日，除盈宣投资外，江阴信富穿透至自然人、国有资产管
理部门/国有单位及上市公司后的最终出资人为 37 名自然人。
    6、盈宣投资
    截至本报告书签署日，五家合伙企业的普通合伙人均为盈宣投资，根据盈宣
投资现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示
系统，盈宣投资的股东为俞亚鹏、钱刚、张银华、何旭林、王文金、李国忠、王
君庭、程时军、倪幼美 9 名自然人。其中俞亚鹏、钱刚、张银华、王文金、程时
军、倪幼美系江阴信泰的有限合伙人，李国忠系江阴冶泰的有限合伙人，王君庭
系江阴青泰的有限合伙人。
    （三）标的公司股东穿透后最终出资人数
    截至本报告书签署日，兴澄特钢穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单
位及上市公司后的最终出资人人数（剔除重复计算后）具体如下表所示：
                                  159
 序号                 股东                      穿透至最终出资人           人数
  1                 泰富投资                  中国中信股份有限公司          1
  2           江阴信泰-有限合伙人                 45 名自然人               45
  3           江阴冶泰-有限合伙人                 40 名自然人               40
  4           江阴扬泰-有限合伙人                 36 名自然人               36
  5           江阴青泰-有限合伙人                 30 名自然人               30
  6           江阴信富-有限合伙人                 37 名自然人               37
  7      合伙企业-普通合伙人（盈宣投资）           9 名自然人               0
                             最终出资人合计                                189
注：盈宣投资的股东与 5 个员工持股平台中的有限合伙人存在重复，在计算最终人数的时候，
予以剔除。
      综上，标的公司穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位及上市公司后
的最终出资人人数（剔除重复计算后）为 189 人，未超过 200 人。
                                        160
                           第四节 交易标的基本情况
  一、基本情况
       截至本报告书签署日，兴澄特钢的基本情况如下表所示：
   公司名称      江阴兴澄特种钢铁有限公司
   企业性质      有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91320281607984202P
  法定代表人     俞亚鹏
   注册资本      184,243.3036 万美元
   成立日期      1994 年 11 月 23 日
   注册地址      江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
 主要办公地址    江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
                 生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；
   营业范围      仓储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开
                 发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  二、历史沿革
       1、1994 年 11 月，标的公司设立
       1994 年 9 月 7 日及 1994 年 11 月 14 日，江苏省计划经济委员会、江苏省对
  外经济贸易委员会分别联合下发《关于中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司项目
  建议书的批复》（苏计经技（1994）1025 号）及《关于中外合资江阴兴澄特种钢
  铁有限公司项目可行性研究报告的批复》（苏计经技（1994）1593 号），同意江
  阴钢厂与中信泰富全资附属公司万富投资合资设立兴澄特钢，项目总投资 2,996
  万美元，兴澄特钢注册资本 2,996 万美元。其中：江阴钢厂出资 1,348.2 万美元，
  占注册资本的 45%，主要以现有设备、辅助设施及厂房、土地等出资；万富投资
  出资 1,647.8 万美元，占注册资本的 55%，以现汇投入。
       1994 年 11 月 9 日，江阴钢厂与万富投资签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁
  有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
       1994 年 11 月 12 日，江阴市工商行政管理局（以下简称江阴市工商局）出
  具《外商投资企业名称登记核准通知书》（（1994）工商企名字第 157 号），核准
                                         161
标的公司名称为“江阴兴澄特种钢铁有限公司”。
    1994 年 11 月 18 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1994]S22348 号）。
    根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》
（澄大桥外字（2001）007 号），兴澄特钢设立出资已由原江阴苏瑞会计师事务
所以澄苏瑞外字（1996）1 号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）
1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6 号《验
资报告》确认。
    1994 年 11 月 23 日，国家工商行政管理局（以下简称工商总局）向兴澄特
钢核发《营业执照》(注册号：企合苏锡总副字第 002660 号)，其设立时的基本
信息如下：
   公司名称      江阴兴澄特种钢铁有限公司
     类型        合资经营（港资）
    注册号       企合苏锡总副字第 002660 号
     住所        江苏省江阴市人民东路 68 号
    董事长       范仁鹤
   注册资本      2,996.00 万美元
   成立日期      1994 年 11 月 23 日
   营业期限      自 1994 年 11 月 23 日至 2044 年 11 月 22 日
                 生产销售黑色、有色金属材料及其相应的工业辅助材料（包括电力、气
   经营范围
                 体、折旧、仓储、运输等）。
    根据《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程》及工商登记档案等文件资料及信息，兴澄特钢成立时的股
东及股权结构如下：
    股东名称              出资方式     认缴出资金额（万美元）       持股比例（%）
    万富投资                现金                          1,647.8             55.00
    江阴钢厂                实物                          1,348.2             45.00
               合计                                       2,996.0            100.00
    2、1995 年 5 月，增资至 5,992 万美元
    1995 年 1 月 25 日及 1995 年 3 月 29 日，兴澄特钢分别作出董事会决议，同
意兴澄特钢注册资本由 2,996 万美元增加到 5,428.545 万美元，投资总额由 2,996
万美元增加到 5,992 万美元，其中，江阴钢厂以现有资产及部分现金投入 2442.845
                                          162
万美元，占注册资本的 45%；中信泰富（以万富投资为增资主体）以设备或现汇
投入 2,985.7 万美元，占注册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章程。
    1995 年 5 月 28 日，江阴市对外经贸委员会出具《关于同意江阴兴澄特种钢
铁有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同、章程部分条款的批复》（澄外
经管字（1995）386 号），批准上述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴
澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。1995 年 9 月 20 日，兴澄特钢取得江苏
省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府
字[1994]S22348 号）。
    根据江阴大桥会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 8 日出具的《验资报告》
（澄大桥外字（2001）007 号），兴澄特钢设立及上述增资已由原江阴苏瑞会计
师事务所以澄苏瑞外字（1996） 号、澄苏瑞外字（1996）22 号、澄苏瑞外字（1998）
1 号《验资报告》及江阴大桥会计师事务所有限公司澄大桥外字（2000）6 号《验
资报告》验证。
    1995 年 10 月 6 日，兴澄特钢取得国家工商总局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
                                                  认缴出资金额
           股东名称            出资方式                              持股比例（%）
                                                    （万美元）
           万富投资              现金                    2,985.700           55.00
           江阴钢厂           实物、现金                 2,442.845           45.00
                      合计                               5,428.545          100.00
       3、2001 年 3 月，增资至 11,594.71 万美元
    2000 年 10 月，江阴钢厂与万富投资分别签署《关于兴澄特种钢铁有限公司
修改章程的协议》及《关于兴澄特种钢铁有限公司修改合同的协议》，约定兴澄
特钢注册资本由 5,428.545 万美元增加至 11,594.71 万美元、投资总额由 5,992 万
美元增加至 18,000 万美元；江阴钢厂增资 2,774.775 万美元，占注册资本的 45%，
万富投资增资 3,391.39 万美元，占注册资本的 55%；相应修改投资合同及公司章
程。
    2001 年 1 月 5 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述注册资本及投资总
额增加相关事宜；相应修改投资合同及公司章程。
                                          163
    2001 年 1 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于江阴兴澄特种钢
铁有限公司增资及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏经贸资[2001]54 号），
同意上述增加投资总额及注册资本相关事宜；同意兴澄特钢相应修订的投资合同
及公司章程。
    2001 年 2 月 5 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]S22348 号）。
    2001 年 3 月 8 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄
大桥外字（2001）007 号），经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，兴澄特钢已收到
江阴钢厂及万富投资分别缴纳的新增注册资本 2,774.775 万美元及 3,391.39 万美
元，出资方式为货币。
    2001 年 3 月 9 日，兴澄特钢取得无锡市工商行政管理局（以下简称无锡市
工商局）换发的《营业执照》。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如
下：
                                              认缴出资金额
         股东名称           出资方式                             持股比例（%）
                                                （万美元）
         万富投资             现金                    6,377.09           55.00
         江阴钢厂          实物、现金                 5,217.62           45.00
                    合计                             11,594.71          100.00
       4、2003 年 1 月，股权转让
    2002 年 6 月 28 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意江阴钢厂将其持有的兴
澄特钢 9%股权转让予江苏泰富，万富投资将其持有的兴澄特钢 11%股权转让予
江苏泰富，转让价格以截至 2002 年 8 月 31 日兴澄特钢经审计的净资产值为依据，
按 1:1 的比例转让；相应修改投资合同及公司章程。
    2002 年 12 月 13 日，江阴市集体资产管理办公室下发《关于江阴钢厂股权
转让的批复》（澄集资[2002]1 号），同意江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 9%股权转
让予江苏泰富，转让基准日为 2002 年 8 月 31 日；兴澄特钢经审计的账面净资产
值为 110,353.62 万元，评估值为 115,371.51 万元，两者差异小，同意以截至转让
基准日的账面净资产值按 1:1 确定转让价格。
    2002 年 12 月 13 日，江苏泰富与江阴钢厂签署《股权转让协议》，就兴澄特
                                        164
钢 9%股权转让事宜进行约定，转让价格为 9,931.83 万元；江苏泰富与万富投资
签署《股权转让协议》，就兴澄特钢 11%股权转让事宜进行约定，转让价格为
12,138.90 万元。
    2002 年 12 月 14 日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富签署《中外合资江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章程》。
    2003 年 1 月 16 日，对外贸易经济合作部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限
公司转股的批复》（外经贸资二资[2003]68 号），同意上述股权转让相关事宜；同
意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。
    2003 年 1 月 27 日，兴澄特钢取得对外贸易经济合作部换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2003]0006 号）。
    2003 年 1 月 29 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
            股东名称             认缴出资金额（万美元）       持股比例（%）
            万富投资                              5,101.672            44.00
            江阴钢厂                              4,174.096            36.00
            江苏泰富                              2,318.942            20.00
              合计                               11,594.710           100.00
    5、2003 年 6 月，增资至 16,865.0327 万美元
    2003 年 1 月 28 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由
11,594.71 万美元增加至 16,865.0327 万美元，投资总额由 18,000 万美元增加至
32,000 万美元，新增注册资本 5,270.3227 万美元由江苏泰富以现金方式投入，增
资价格以截至 2002 年 12 月 31 日兴澄特钢经审计的净资产值为依据；相应修改
投资合同及公司章程。
    2003 年 2 月 21 日，江阴钢厂、万富投资及江苏泰富分别签署《中外合资江
阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司章
程》。
    2003 年 4 月 25 日，商务部下发《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司增资的批
复》（商资二函[2003]101 号），同意上述注册资本及投资总额增加事宜；同意兴
                                   165
澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2003 年 4 月 20 日，商务部向兴澄特钢
换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
    2003 年 6 月 26 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
             股东名称             认缴出资金额（万美元）      持股比例（%）
             江苏泰富                            7,589.2647            45.00
             万富投资                            5,101.6724            30.25
             江阴钢厂                            4,174.0956            24.75
               合计                             16,865.0327           100.00
    2006 年 4 月 19 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（澄
大桥外字[2006]088 号），截至 2006 年 4 月 18 日，兴澄特钢已收到江苏泰富缴纳
的新增注册资本合计 5,270.3227 万美元。
    6、2004 年 3 月，第二次股权转让
    2004 年 1 月 19 日，江阴钢厂分别与万富投资、天水投资有限公司（以下简
称天水投资）签署《出资转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 13.7486%
股权（对应实缴出资比例为 19.9980%，下同）转让予万富投资、4.5664%股权（对
应实缴出资比例为 6.6420%，下同）转让予天水投资，转让价格以兴澄特钢截至
2003 年 6 月 30 日经审计的净资产值为基础，分别为 22,933.91 万元和 7,617.11
万元。2004 年 1 月 18 日，万富投资、江苏泰富分别出具《同意股权转让的函》，
就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
    2004 年 2 月 23 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
    2004 年 3 月 22 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公
司章程》。
    2004 年 3 月 23 日，江阴市人民政府分别下发《关于江阴钢厂向万富投资有
限公司等四公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复[2004]6 号）及《关
于江阴钢厂向天水投资有限公司转让持有的各合资公司股权的批复》（澄政复
[2004]7 号），同意江阴钢厂以兴澄特钢截至 2003 年 6 月 30 日经审计及评估确定
                                    166
的所有者权益为作价基础向万富投资和天水投资转让股权。
    2004 年 5 月 19 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司股权转让的批复》（商资二批[2004]637 号），同意上述股权转让相关事宜；同
意兴澄特钢相应修订的投资合同及公司章程。2004 年 5 月 16 日，兴澄特钢取得
商务部换 发的《中 华人民共 和国外商 投资企业 批准证书》（商外资 资审字
[2003]0006 号）。
    2004 年 6 月 23 日，兴澄特钢取得无锡市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
             股东名称             认缴出资金额（万美元）      持股比例（%）
             江苏泰富                            7,589.2647          45.0000
             万富投资                            7,420.3825          43.9986
             江阴钢厂                            1,085.2649           6.4350
             天水投资                             770.1206            4.5664
               合计                             16,865.0327          100.000
    7、2006 年 11 月，增资至 21,380 万美元
    2006 年 4 月 6 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由
16,865.0327 万美元增加至 21,380 万美元，投资总额由 32,000 万美元增加至 41,025
万美元；其中，江苏泰富增资 2,031.7353 万美元、万富投资增资 1,986.5235 万美
元、江阴钢厂增资 290.5381 万美元、天水投资增资 206.1704 万美元；上述增资
以兴澄特钢截至 2005 年 12 月 31 日经审计的存余利润转增注册资本；相应修改
投资合同及公司章程。
    2006 年 4 月 18 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富及天水投资分别签署《中
外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书》及《关于修改<中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程>的协议》。
    2006 年 10 月 12 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司增资的批复》（商资批[2006]1762 号），同意上述注册资本及投资总额增加事
宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2006 年 10 月 19 日，兴澄特
钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2003]0006 号）。
                                     167
    2006 年 11 月 7 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册
号：企合苏澄总副字第 000033 号）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结
构如下：
              股东名称             认缴出资金额（万美元）      持股比例（%）
              江苏泰富                            9,621.000            45.000
              万富投资                            9,406.906            43.999
              江阴钢厂                            1,375.803             6.435
              天水投资                              976.291             4.566
                合计                             21,380.000           100.000
    2006 年 10 月 31 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2006]300 号），截至 2006 年 10 月 31 日，兴澄特钢已收到全体股东缴
纳的新增注册资本第一期合计 3,750.0169 美元，出资方式为以未分配利润转增资
本；其中，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资分别新增注册资本 290.5381
万美元、1,986.5235 万美元、1,266.7849 万美元、206.1704 万美元。
    2006 年 12 月 22 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2006]362 号），截至 2006 年 12 月 22 日，兴澄特钢已收到全体股东缴
纳的新增注册资本第二期合计 591.231202 万美元，出资方式为以未分配利润转
增资本。
    2007 年 1 月 11 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2007]007 号），截至 2007 年 1 月 11 日，兴澄特钢已收到全体股东缴纳
的新增注册资本第三期合计 173.719198 万美元，出资方式为以未分配利润转增
资本。至此，兴澄特钢已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本 4,514.9673 万美
元。
    2007 年 1 月 19 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
       8、2008 年 1 月，第三次股权转让及增资至 30,963 万美元
    2007 年 11 月 18 日，万富投资与同一控制下企业长越投资签署《股权转让
协议》，约定万富投资将其持有的兴澄特钢 43.9986%股权转让予长越投资，转让
价格以万富投资持有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 9,858.8618 万美元。
    同日，天水投资与其全资子公司尚康国际签署《股权转让协议》，约定天水
                                     168
投资将其持有的兴澄特钢 4.5664%股权转让予尚康国际，转让价格以万富投资持
有兴澄特钢相应股权的成本价确定为 1,126.4006 万美元。
    2007 年 11 月 18 日，江阴钢厂、江苏泰富、万富投资、天水投资分别出具
《放弃优先购买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
    2007 年 11 月 18 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让事宜；
同意兴澄特钢投资总额增加至 50,608 万美元，注册资本增加至 30,963 万美元；
其中，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以公司截至 2005 年 12 月 31
日经审计的存余利润中的 71,872.5 万元人民币（对应 9,583 万美元）认缴；相应
修改投资合同及公司章程。
    同日，江阴钢厂、长越投资、江苏泰富及尚康国际签署《关于江阴兴澄特种
钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
    2007 年 11 月 18 日，江阴钢厂、万富投资、江苏泰富、天水投资及尚康国
际分别签署《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资
江阴兴澄特种钢铁有限公司章程修正案》。
    2007 年 12 月 17 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司股权转让及增资的批复》（商资批[2007]2115 号），同意上述股权转让、注册
资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
2007 年 12 月 18 日，商务部向兴澄特钢换发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
    2007 年 12 月 29 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2007）303 号），截至 2007 年 12 月 27 日，兴澄特钢已收到全体股东
以未分配利润转增的注册资本共计 9,145.39657 万美元。
    2008 年 1 月 18 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2008）003 号），截至 2008 年 1 月 17 日，兴澄特钢已收到江阴钢厂
及万富投资分别缴纳的新增注册资本 437.60343 万美元。
    2008 年 1 月 31 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》（注册
号：320281400000286）。本次股权转让及增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结
                                    169
构如下：
  股东名称               认缴出资金额（万美元）                持股比例（%）
   江苏泰富                                  13,933.35000                  45.0000
   长越投资                                  13,623.28652                  43.9986
   江阴钢厂                                   1,992.46905                   6.4350
   尚康国际                                   1,413.89443                   4.5664
     合计                                    30,963.00000                 100.0000
    9、2008 年 6 月，第四次股权转让
    2008 年 5 月 8 日，江阴钢厂与尚康贸易（曾用名：江阴兴业投资有限公司）
签署《股权转让协议》，约定江阴钢厂将其持有的兴澄特钢 6.435%股权转让予尚
康贸易，转让价格以兴澄特钢 2007 年审计报告的净资产数额为基础确定为
19,910.61 万元。
    2008 年 5 月 8 日，江苏泰富、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购
买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先受让权。
    2008 年 5 月 8 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意上述股权转让相关事宜；
相应修改投资合同及公司章程。
    2008 年 5 月 8 日，江苏泰富、长越投资、尚康贸易及尚康国际签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁
有限公司章程修正案》。
    2008 年 6 月 16 日，商务部下发《商务部关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司股权转让的批复》（商资批[2008]752 号），同意上述股权转让相关事宜；同意
兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
    2008 年 6 月 20 日，兴澄特钢取得商务部换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资资审字[2003]0006 号）。
    2008 年 6 月 30 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
股权转让完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
              股东名称               认缴出资金额（万美元）         持股比例（%）
              江苏泰富                               13,933.35000          45.0000
              长越投资                               13,623.28652          43.9986
              尚康贸易                                1,992.46905           6.4350
                                       170
              股东名称               认缴出资金额（万美元）         持股比例（%）
              尚康国际                                1,413.89443           4.5664
                合计                                 30,963.00000         100.0000
    10、2011 年 1 月，债权转增股本
    2010 年 12 月 30 日，长越投资与兴澄特钢签署《债转股协议》，约定长越投
资将其截至 2010 年 12 月 30 日对兴澄特钢享有的 14,559.03 万美元债权中的 9,998
万美元，转为对兴澄特钢 9,998 万美元增资。
    2010 年 12 月 30 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本增
加至 40,961 万美元，投资总额不变，新增注册资本由长越投资以股东债权转增
注册资本；相应修改投资合同及公司章程。
    同日，兴业投资、江苏泰富、长越投资及尚康国际签署《增资协议》，就上
述股东债权转增注册资本事宜进行约定。
    2010 年 12 月 30 日，长越投资、江苏泰富、尚康贸易、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
    2011 年 1 月 14 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20002 号），同意上述股东债权转
增注册资本相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。2011 年 1
月 20 日，江苏省人民政府向兴澄特钢换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）
    2011 年 1 月 25 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2011）011 号），截至 2011 年 1 月 25 日，兴澄特钢已收到股东长越
投资通过股东债权转增的注册资本 9,998 万美元。
    2011 年 1 月 27 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
   股东名称              认缴出资金额（万美元）                持股比例（%）
   长越投资                                  23,621.28652                      57.67
   江苏泰富                                  13,933.35000                      34.02
   尚康贸易                                   1,992.46905                       4.86
                                       171
  股东名称            认缴出资金额（万美元）             持股比例（%）
  尚康国际                                 1,413.89443                    3.45
    合计                                  40,961.00000                100.00
    11、2011 年 4 月，增资至 50,608 万美元
    2010 年 12 月 14 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际签署《增
资协议》中约定：根据普华永道中天穗审字（2011）第 036 号审计报告，公司截
至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润为 285,946.42 万元，由各方按 2010 年 12 月
31 日的出资比例分享，即：尚康贸易享有 6.435%，江苏泰富享有 43.9986%，长
越投资享有 45%，尚康国际享有 4.5664%。
    2011 年 4 月 18 日，兴澄特钢召开董事会会议，同意公司注册资本增加至
50,608 万美元，投资总额不变，新增注册资本由江苏泰富以现金及其在公司取得
的可分配利润投入；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、江苏泰富、
尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
    同日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外合资江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司
章程修正案》。
    2011 年 4 月 25 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增加注册资本的批复》（苏商资审字[2011]第 20026 号），同意上述增资相关事
宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
    2011 年 4 月 26 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
    根据公司提供凭证，2011 年 5 月 6 日兴澄特钢进行 2010 年度利润分配：尚
康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际按上述《增资协议》中约定比例贷记应
付股利，其中泰富投资以应付股利转增股本。
    2011 年 5 月 11 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
  股东名称            认缴出资金额（万美元）             持股比例（%）
  江苏泰富                                23,580.35000                   46.59
                                    172
  股东名称               认缴出资金额（万美元）             持股比例（%）
  长越投资                                   23,621.28652                   46.68
  尚康贸易                                    1,992.46905                    3.94
  尚康国际                                    1,413.89443                    2.79
       合计                                  50,608.00000               100.00
    2011 年 5 月 6 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄大
桥外字[2011]073 号），截至 2011 年 5 月 6 日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富兴
澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第一期 1,929.4 万美元，以未分配利
润转增股本。
    2012 年 9 月 17 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥外字[2012]115 号），截至 2012 年 9 月 17 日，兴澄特钢已收到股东江苏泰富
兴澄特殊钢有限公司缴纳的本次新增注册资本第二期 7,717.6 万美元，以未分配
利润转增股本。
    2012 年 9 月 20 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。
       12、2012 年 12 月，增资至 56,608 万美元
    2012 年 12 月，兴澄特钢召开董事会会议，同意兴澄特钢注册资本由 50,608
万美元增加至 56,608 万美元，投资总额由 50,608 万美元增加至 60,000 万美元，
新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以其在公司取得的应付股利及现金
投入；相应修改投资合同及公司章程。
    2012 年 12 月，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中外
合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢铁
有限公司章程修正案》。
    2012 年 12 月 11 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限
公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏商资审字[2012]第 20082 号），同意上
述注册资本及投资总额增加相关事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正
案。
    2012 年 12 月 17 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
                                       173
    2012 年 12 月 20 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2012）153 号），截至 2012 年 12 月 18 日，兴澄特钢已收到公司全体
股东以应付股利及现金缴纳的新增注册资本 6,000 万美元，其中以货币出资
2,793.3172 万美元，以应付股利出资 3,206.6828 万美元。
    2012 年 12 月 25 日，兴澄特钢取得江阴市工商局换发的《营业执照》。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
           股东名称               认缴出资金额（万美元）      持股比例（%）
           江苏泰富                             26,373.6672            46.59
           长越投资                             26,424.6144            46.68
           尚康贸易                              2,230.3552             3.94
           尚康国际                              1,579.3632             2.79
             合计                               56,608.0000           100.00
    13、2016 年 6 月，增资至 76,608 万美元
    2016 年 4 月 15 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意兴澄特钢注册资本由
56,608 万美元增加至 76,608 万美元，投资总额由 60,000 万美元增加至 120,000
万美元，新增注册资本由兴澄特钢股东按原出资比例以现金投入；相应修改投资
合同及公司章程。
    2016 年 4 月 15 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署《中
外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特种钢
铁有限公司章程修正案》。
    2016 年 6 月 14 日，江苏省商务厅下发《关于同意江阴兴澄特种钢铁有限公
司增资的批复》（苏商审[2016]448 号），同意上述注册资本及投资总额增加相关
事宜；同意兴澄特钢投资合同及公司章程的修正案。
    2016 年 6 月 15 日，兴澄特钢取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2011]90042 号）。
    2016 年 6 月 22 日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局（以下简称江阴市
市监局）换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）。本次
增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
                                   174
  股东名称                认缴出资金额（万美元）                  持股比例（%）
  尚康贸易                                     3,018.3552                          3.94
  江苏泰富                                    35,691.6672                         46.59
  长越投资                                    35,760.6144                         46.68
  尚康国际                                     2137.3632                           2.79
    合计                                      76,608.0000                     100.00
    2018 年 10 月 19 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2018）032 号），截至 2018 年 10 月 18 日，兴澄特钢已收到公司全
体股东缴纳的新增注册资本 20,000 万美元。
    14、2017 年 12 月，增资至 122,043.57 万美元
    2017 年 12 月 14 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意公司注册资本由 76,608
万美元增加至 122,043.57 万美元，投资总额由 120,000 万美元增加至 170,000 万
美元，新增注册资本由江苏泰富以现金投入；长越投资、尚康贸易、尚康国际就
本次增资放弃相应优先认购权；相应修改投资合同及公司章程。同日，长越投资、
江苏泰富、尚康贸易、尚康国际签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
    2017 年 12 月 14 日，尚康贸易、江苏泰富、长越投资、尚康国际分别签署
《中外合资江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书修正案》及《中外合资江阴兴澄特
种钢铁有限公司章程修正案》。
    2017 年 12 月 22 日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2017
年 12 月 26 日，江阴高新技术产业开发区就兴澄特钢上述增资事宜予以备案（澄
高管外备 201700053）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
           股东名称               认缴出资金额（万美元）            持股比例（%）
   江苏泰富（泰富投资）                             81,127.2372                   66.48
           长越投资                                 35,760.6144                   29.30
   兴业投资（尚康贸易）                              3,018.3552                    2.47
           尚康国际                                  2,137.3632                    1.75
             合计                                  122,043.5700               100.00
    根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2017
年 12 月 28 日，江苏泰富已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
    15、2018 年 1 月，第五次股权转让及增资至 165,818.9732 万美元
                                        175
    2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际及泰富投资（2018 年 1
月，江苏泰富更名为“江阴泰富投资有限公司”）共同签署《股权转让协议》，约
定长越投资将其持有的兴澄特钢 29.30%股权以人民币 368,291.54 万元的价格转
让予泰富投资，尚康贸易将其持有的公司 2.47%股权以人民币 31,085.45 万元的
价格转让予泰富投资，尚康国际将其持有的公司 1.75%股权以 22,012.28 万元的
价格转让予泰富投资；转让价格以兴澄特钢截至 2018 年 1 月 6 日的净资产评估
值为准。
    2018 年 1 月 23 日，无锡德恒方资产评估事务所签署锡德评字（2018）第 006
号《资产评估报告》。以 2018 年 1 月 6 日为评估基准日，兴澄特钢 100%股权评
估值为 1,256,902.73 万元。
    2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、尚康国际分别出具《放弃优先购
买权声明》，就上述股权转让事宜放弃相应优先购买权。
    2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢作出董事会决议，同意上述股权转让相关事宜；
通过新的公司章程。
    2018 年 1 月 25 日，尚康贸易、长越投资、泰富投资、尚康国际签署《江阴
兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种钢铁有限公司章程终
止协议》。
    2018 年 1 月 25 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢注册资本增加至 165,818.97 万美元，由泰富投资向标的公司增资 450,834.27 万
元，等额于 43,775.40 万美元的部分计入注册资本，剩余金额计入资本公积，投
资总额由 170,000 万美元增加至 215,000 万美元；相应修改公司章程。
    由于本次增资与 2018 年 1 月 25 日尚康贸易、长越投资、尚康国际将所持有
兴澄特钢股权转让予泰富投资的股权转让时间较为接近，且标的公司为实施本
次股权转让已委托评估机构对标的公司净资产进行评估，本次增资亦采用锡德
评字（2018）第 006 号《资产评估报告》为增资价格依据。
    根据兴澄特钢提供的工商资料等相关文件资料，截至本次增资实施日，兴
澄特钢为泰富投资的全资子公司。本次增资前，增资行为已经标的公司股东会
                                   176
投资决议同意。
    2018 年 1 月 29 日，兴澄特钢取得江阴市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2018 年 2 月 6 日，江阴高新技术产业开发区就上述增资相关事宜进行备案（澄
高管外备 201800006）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
           股东名称                  认缴出资金额（万美元）       持股比例（%）
           泰富投资                                165,818.9732              100.00
              合计                                 165,818.9732              100.00
    根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018
年 3 月 29 日，泰富投资已向兴澄特钢足额缴纳本次增资款。
    16、2018 年 6 月，增资至 184,243.3036 万美元
    2018 年 3 月 15 日，中信股份下发《关于同意中信泰富特钢实施增资扩股的
批复》（中信股份[2018]36 号），同意兴澄特钢实施增资扩股，增资价格不低于经
中信集团备案的资产评估值。
    根据银信资产评估有限公司出具、且经中信集团备案的《资产评估报告》（银
信评报字[2018]沪第 0329 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，兴澄特钢 100%
股权的评估值为人民币 1,342,050.48 万元，在本次评估基准日后评估报告出具前
有下述两项期后调整事项：
    （1）于 2018 年 3 月 29 日，兴澄特钢收到了母公司泰富投资对本公司的增
资款，金额为人民币 450,834.27 万元，实收资本变更为美元 165,818.97 万元，与
注册资本相同。
    （2）根据 2018 年 3 月 20 日兴澄特钢股东会决议，兴澄特钢向股东分配股
利人民币 50,000.00 万元。
    经期后事项调整后的评估值应为 1,742,884.74 万元。
    2018 年 6 月 5 日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，同意兴澄特
钢 投 资 总 额 由 215,000 万 美 元 增 加 至 233,424.3304 万 美 元 ， 注 册 资 本 由
165,818.9732 万美元增加至 184,243.3036 万美元，其中，江阴信泰增资 8,253.0866
万美元、江阴冶泰增资 3,021.7284 万美元、江阴扬泰增资 2,837.7154 万美元、江
                                       177
阴青泰增资 2,542.6958 万美元、江阴信富增资 1,769.1042 万美元；本次增资价格
以公司截至 2018 年 1 月 31 日的净资产评估值且经期后事项调整后的价格为基础
确定。
    同日，泰富投资出具《放弃优先认购权声明》，就上述增资事宜放弃相应优
先认购权。
    2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富签署《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司的增资协议》，就上述增资事宜
进行约定。
    2018 年 6 月 5 日，泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、
江阴信富签署《江阴兴澄特种钢铁有限公司合同书终止协议》及《江阴兴澄特种
钢铁有限公司章程》。
    根据兴澄特钢提供的转账凭证、银行流水记录等相关文件资料，截至 2018
年 6 月 28 日，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已向兴澄
特钢足额缴纳本次增资款。
    2018 年 6 月 19 日，兴澄特钢取得江阴市市监局换发的《营业执照》。2018
年 6 月 22 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会就上述增资事宜进行备案（澄
高管外备 201800024）。本次增资完成后，兴澄特钢的股东及股权结构如下：
  股东名称             认缴出资金额（万美元）             持股比例（%）
  泰富投资                                 165,818.9732                   90.00
  江阴信泰                                   8,253.0866                    4.48
  江阴冶泰                                   3,021.7284                    1.64
  江阴扬泰                                   2,837.7154                    1.54
  江阴青泰                                   2,542.6958                    1.38
  江阴信富                                   1,769.1042                    0.96
    合计                                   184,243.3036               100.00
三、股权结构及控制关系
     （一）股权结构
                                     178
    截至本报告书签署日，兴澄特钢的股权结构图如下所示：
   注：灰色表示在中国大陆以外区域注册
     （二）控股股东及其实际控制人
    截至本报告书签署日，泰富投资持有兴澄特钢 90.00%股权，为兴澄特钢的
控股股东。泰富投资具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
泰富投资”。
    泰富投资由中信集团间接控股，兴澄特钢的实际控制人为中信集团。中信集
团具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实
际控制人”之“（二）实际控制人”。
四、主营业务发展情况
    兴澄特钢是高度专业化的特钢生产企业，主营业务为特殊钢及其辅助材料的
研发、生产和销售，其独具特色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世
界先进水平，产品主要有合金结构钢、碳素结构钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢、
工模具钢等特殊钢材。
    兴澄特钢拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两
大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产
                                        179
品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
       （一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
       特钢行业的主要部门、监管体制主要法律法规及政策详见本报告书“第十节
管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）行业发
展概况”。
       （二）主要产品的用途及报告期的变化情况
       兴澄特钢主要生产各类特殊钢材产品，拥有常规品种 3,000 多个、规格 5,000
多种，广泛应用于汽车、轴承、铁路、能源、机械、船舶、建筑桥梁等领域。兴
澄特钢主要生产的特钢产品按用途分类如下：
序号      产品种类           图例                 产品描述及行业应用
                                            广泛用于汽车制造、机车、船舶、重
 1       合金结构钢
                                                      型机床制造业
                                      180
序号      产品种类          图例                产品描述及行业应用
                                          广泛应用于各种机械构件、金属制
 2       碳素结构钢                       品、汽车、工程机械、船舶及各类五
                                                    金工具的制造
                                          产品有高碳铬轴承钢、渗碳轴承钢、
                                                    中碳轴承钢等
 3         轴承钢
                                          广泛用于汽车、工程机械等传动轴
                                              上、铁路机车及风电等行业
                                          广泛用于铁路机车、汽车、工程机械
 4         弹簧钢
                                                      等制造业
                                          广泛用于汽车发动机系统、变速及传
 5         齿轮钢
                                                  统系统等零部件
                                          产品主要有工具钢、量具刃具钢、模
                                              具钢（冷作、热作、塑料）
 6        工模具钢                        广泛应用于制造压铸、挤压、热锻、
                                          轧辊、芯棒、汽车家电等行业工模具
                                                        制作
                                          主要应用于锻造大型及特大型的轴
                                          承套圈、回转支撑、法兰、齿轮、接
                                                         箍
 7        合金钢坯
                                          拥有生产直径达 1,000mm 特殊钢圆
                                          坯的前沿专利技术，部分产品可替代
                                                      模铸钢锭
       报告期内，标的公司主要产品用途未发生变化。
       （三）主要产品的工艺流程图
       兴澄特钢具备连铸、模铸、电渣、双真空等不同工艺的产品生产能力，按照
生产工艺划分为合金钢棒（扁）材、特种中厚板材、特种无缝钢管、合金钢线材、
连铸合金圆坯等产品群以及热处理材、银亮材、汽车零部件、钢球、弹簧总成等
深加工系列，主要工艺流程如下：
                                    181
1、合金钢棒（扁）材工艺流程图
2、特种中厚板材工艺流程图
                                182
3、特种无缝钢管工艺流程图
4、合金钢线材工艺流程图
                            183
    （四）主要经营模式
    1、采购模式
    对于兴澄特钢及各主要下属公司大量使用的大宗原材料等物资，包括铁矿
石、煤炭、合金、电极等，由中信泰富特钢有限公司（以下简称“特钢有限”）
作为采购平台实施统一采购，有利于发挥规模效益，有效降低采购成本，合理调
配库存，提高整体经济效益。标的公司结合年度生产计划编制年度采购计划，并
根据各子公司的月度生产目标和动态库存制定月度采购计划。标的公司以直接采
购为主，就铁矿石、煤炭等价格透明且存在周期性波动的物资，公司与主要原料
供应商建立了长期的稳定合作关系，签订长期协议确保物料供应，此外，标的公
司结合采购需求及成本以询价的方式通过贸易商灵活实施采购行为，有效降低整
体采购成本。就合金、电极等物资，标的公司遴选合格供应商，主要以招标的方
式实施采购。
    就各子公司依据自身生产需求采购的其他物资，由各子公司分别遴选合格供
应商，实施采购，采购方式包括招标、议标、询价比价等。
    兴澄特钢制定了完善的采购和供应商管理制度，对采购需求计划制定、物流
                                 184
计划、供应商选择与评价、采购合同签订、采购物资接收及后续操作管理等进行
全程管理。
    2、生产模式
    兴澄特钢采取“以销定产”的生产模式，由生产指挥中心根据销售计划和产
品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划，对生产综合
调度管理并组织实施。兴澄特钢主要产品生产工艺流程详见本节“四、主营业务
情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。
    3、销售模式
    兴澄特钢以直接销售为主，由销售部门依据长期客户的年度采购需求、市场
行情并结合生产能力制定年度整体销售计划。兴澄特钢根据产品线建立销售团
队，满足不同用户群体的个性化需求。
    公司以客户为导向进行市场开发和客户维护：针对高端优质客户，公司通常
签订长期战略合作协议，提供稳定的高品质产品和服务；针对有特殊要求且需求
明确的客户，公司签订个性化定制开发协议，提供满足偏好的定制产品；公司通
过营销年会、产品推介会、技术研讨会等方式构建“产、学、研、用”产业链模
式，并不断开发新用户与新市场。
    4、盈利模式
    兴澄特钢主要从事特殊钢的研发、生产和销售，是目前全球钢种覆盖面最广、
涵盖品种最全、产品类别最多的精品特殊钢生产企业。经过长期运营，兴澄特钢
建立了完整的研发、生产、销售及售后服务体系，其收入来源主要通过向客户提
供特殊钢产品，满足中高端客户对于特殊钢的个性化及多样化需求并实现盈利。
兴澄特钢产品品种规格配套齐全、品质卓越，具有明显市场竞争优势。
    （五）主要产品的生产和销售情况
    1、炼钢产能、产量情况
    兴澄特钢可生产 3,000 多品种、5,000 多个种规格的特殊钢材，报告期内公
司根据市场需求、订单情况灵活组织不同种类钢材的生产活动。报告期内，标的
                                   185
公司基于现有设备的炼钢产能及产量情况如下表所示：
    标的公司当前产能利用率情况如下表所示：
                                                                                    单位：万吨
                                                   2019 年一季度
      项目
                     产能（全年）       实际产量（2019 年一季度）                产能利用率
      炼钢                    1,242                          309.53                      99.69%
    注：标的公司当前的产能利用率为根据标的公司一季度数据年化所得。
                                                                                    单位：万吨
                           2018 年度                                   2017 年度
   项目
              产能          产量        产能利用率         产能          产量        产能利用率
   炼钢         1,242         1,152          92.75%          1,090          930          85.32%
    注：1. 上述产能依据已建成装备，不考虑未建成、已拆除的设备及产能；
    2. 2017 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《工业和信息化部关于印发部分产能
严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015] 127 号）计算；
    3. 2018 年产能依据现有装备并根据工信部下发的《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置
换实施办法的通知》（工信部原[2017] 337 号）计算；
    4. 标的公司于 2017 年 5 月 31 日取得青岛特钢控制权，2017 年度青岛特钢实际产量统
计口径为 6-12 月。
    2、主要产品的销售情况
    报告期内，兴澄特钢主要产品的销售收入和销量情况如下：
                               2018 年度                                2017 年度
     项目               销售收入             数量            销售收入                  数量
                        （万元）           （万吨）          （万元）                （万吨）
     棒材                1,913,077.93          355.32             1,194,262.59            245.96
     线材                1,170,568.06          254.79              696,503.13             174.42
     钢板                  814,662.47          174.79              633,998.71             165.46
     钢管                  645,038.29          105.77              234,945.78                 45.39
     钢坯                  419,368.67              99.34           529,295.69             143.65
     合计                4,962,715.43          990.01             3,289,005.89            774.89
    3、主要产品的销售价格变动情况
    报告期内，受钢铁市场整体盈利好转的影响，兴澄特钢的主要特钢产品的销
售价格同比呈现增长趋势，报告期内，主要产品的平均销售价格及变动情况如下：
                                             186
                                                                            单位：元/吨
       项目               2018 年度                2017 年度                同比
       棒材                      5,384.06                 4,855.46                 10.89%
       线材                      4,594.18                 3,993.30                 15.05%
       钢板                       4,660.87                3,831.63                 21.64%
       钢管                       6,098.39                5,175.86                 17.82%
       钢坯                      4,220.73                 3,684.61                 14.55%
     4、报告期内向前五大客户销售情况
     报告期内，兴澄特钢不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形。
                                       2018 年度
序号                客户名称                 销售金额（万元）        占营业收入的比例
 1                    新冶钢                          621,976.46                    9.51%
 2                   大冶特钢                         403,295.04                    6.17%
 3            泰州市华达贸易有限公司                  233,985.95                    3.58%
 4             安悦汽车物资有限公司                    99,167.66                    1.52%
 5             山东大业股份有限公司                    85,303.30                    1.30%
                   合计                             1,443,728.43                   22.07%
                                       2017 年度
序号                客户名称                 销售金额（万元）        占营业收入的比例
 1                    新冶钢                          550,387.32                   11.63%
 2                   大冶特钢                         387,286.50                    8.18%
 3                   泰富投资                         263,008.39                    5.56%
 4            泰州市华达贸易有限公司                  118,625.23                    2.51%
 5             山东晋泰钢铁有限公司                    94,570.44                    2.00%
                   合计                             1,413,877.89                   29.88%
     报告期内，兴澄特钢主要由新冶钢特种材料、新冶钢特种钢管、中特新化能
等子公司向湖北新冶钢销售钢材，相关产品的销售参考市场价格，并最终由湖北
新冶钢向国内外的终端客户进行销售。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联交易情况”。
       （六）主要原材料和能源的供应情况
                                             187
      1、主要原材料及能源的供应情况
      报告期内，兴澄特钢主要原材料采购金额及占比情况如下：
                                  2018 年度                                 2017 年度
        项目             采购金额                  数量              采购金额             数量
                         （万元）                （万吨）            （万元）           （万吨）
       铁矿石               1,236,693.82           2,132.57            994,565.19           1,816.57
         煤                 1,180,495.53             963.76            895,911.39            801.00
        合金                 682,770.86                 39.86          425,531.78             30.16
        废钢                 373,443.20              180.20            244,363.94            162.91
      2、主要原材料的价格变动趋势
      报告期内，兴澄特钢的主要原材料采购均价变动情况如下：
                                                                                     单位：元/吨
      项目                  2018 年度                    2017 年度                  同比
      铁矿石                            579.91                     547.49                  5.92%
       煤                           1,224.89                     1,118.49                  9.51%
       合金                        17,131.34                    14,108.26                  21.43%
       废钢                         2,072.39                     1,500.01                  38.16%
      3、报告期内向前五大供应商的采购情况
      报告期内，兴澄特钢不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
                                             2018 年度
序号                  供应商名称                        采购金额（万元）        占营业成本的比例
  1                    中特国贸                                  420,095.19                    7.61%
  2                      新冶钢                                  293,486.34                    5.31%
  3                   SINO IRON                                  257,008.99                    4.65%
  4             江苏省华贸进出口有限公司                         175,063.07                    3.17%
  5            江苏省港口集团物流有限公司                        107,668.56                    1.95%
                     合计                                       1,253,322.14                 22.69%
                                             2017 年度
序号                  供应商名称                        采购金额（万元）        占营业成本的比例
                                                  188
  1                   新冶钢                  490,445.67            12.04%
  2                SINO IRON                  216,239.19             5.31%
  3         江苏省华贸进出口有限公司          211,856.14             5.20%
  4                 中特国贸                  210,597.13             5.17%
  5            山东晋泰钢铁有限公司           126,063.40             3.10%
                  合计                       1,255,201.52          30.82%
      （七）报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应
商或客户中所占的权益
      报告期内，标的公司实际控制人中信集团通过中信股份间接持有新冶钢
100%股权；新冶钢分别为标的公司 2017 年和 2018 年的第一大客户，2017 年和
2018 年的第一大和第二大供应商。标的公司实际控制人中信集团通过中信股份
间接持有大冶特钢 58.13%股权；大冶特钢分别为标的公司 2017 年和 2018 年的
第二大客户。标的公司控股股东泰富投资为标的公司 2017 年的第三大客户。标
的公司实际控制人中信集团通过中信股份持有中特国贸 100%股权；中特国贸分
别为标的公司 2017 年和 2018 年的第四大和第一大供应商。标的公司实际控制人
中信集团通过中信股份持有 SINO IRON 的 100%股权；SINO IRON 分别为标的
公司 2017 年和 2018 年的第二大和第三大供应商。相关交易情况详见本报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的资产关联
交易情况”。
      除上述情形外，报告期内兴澄特钢的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户未占有权益。
      （八）境外生产经营情况
      截至本报告书签署日，兴澄特钢在境外无生产经营性资产。标的公司独具特
色的特钢制造流程、工艺技术及标准体系已达到世界先进水平，产品出口美国、
欧盟、日本以及东南亚等 60 多个国家和地区。2018 年兴澄特钢实现海外业务收
                                       189
入 51.53 亿元，占营业收入的 7.88%。
       （九）安全生产与环境保护
       1、安全生产
       （1）基本情况
       兴澄特钢贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，建立了安全
生产组织机构网络。公司设立了安全生产委员会作为安全管理的最高机构，研究
和部署安全生产工作；委员会下设安全管理部，监督检查各相关方的安全生产行
为和执行情况，并将结果汇总提出考核意见，实施安全绩效管理；各子公司依据
实际组成安全生产小组，建立健全安全生产网络。在该管理结构的基础上，公司
建立了由各级领导、职能部门、生产操作人员层层分级负责的安全生产责任制，
将安全目标分解并落实责任人。
       兴澄特钢建立了完善的安全生产规章制度体系，现行公司级安全生产相关制
度 24 项。同时，公司定期组织相关人员对安全管理制度的执行情况进行检查，
强化制度的执行力，制度执行情况良好。公司安全生产管理相关制度如下：
 序号                                       制度名称
  1        治安保卫、劳动纪律检考制度
  2        工伤费用报支及后期处理制度
  3        相关方进厂工作管理制度
  4        厂区道路交通管理规定
  5        事故处理规定
  6        建设工程项目安全监管制度
  7        劳动防护用品管理制度
  8        全员安全生产责任制管理制度
  9        安全生产改善提案实施制度
  10       安全机构设置和人员任命管理制度
  11       安全方针与目标管理制度
  12       安全标准化绩效评定管理制度
  13       分厂领导和管理人员值班现场带班制度
  14       安全生产事故及隐患举报奖惩制度
                                        190
 序号                                              制度名称
     15          煤气设施检修管理制度
     16          特种设备管理制度
     17          工业燃气安全管理制度
     18          安全生产奖惩制度
     19          生产（施工）作业现场违章表现范围及考核管理制度
     20          安全生产费用提取、使用管理制度
     21          防范重复性安全事故管理规定
     22          消防安全管理制度
     23          安全生产检查制度
     24          废钢入炉安全管理制度
          报告期内，兴澄特钢生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关
制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
          （2）申领安全生产许可证情况
          据兴澄特钢提供的《安全生产许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司已
取得《安全生产许可证》的具体情况如下：
序        公司
                     资质种类           证书编号          发证机构            有效期
号        名称
                   安全生产许
          兴澄     可证         （苏）WH 安许证字       江苏省应急管
1                                                                      2018.10.31-2021.10.30
          工气     （危险化学   [B00903]                理厅
                   品生产）
          中特
                   安全生产许   （鄂）WH 安许证字       湖北省安全监
2         新化                                                         2016.08.20-2019.08.19
                   可证         [延 0576]               督管理局
          能
          铜陵     安全生产许   （皖 G）WH 安许证       安徽省安全生
3                                                                      2017.07.12-2020.07.11
          特材     可证         字[2017]05 号           产监督管理局
          根据国务院《安全生产许可证条例（2014 年修订）》：“第二条 国家对矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下
统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”
          根据标的公司相关子公司现时有效的营业执照及标的公司的书面说明与确
                                               191
认，除兴澄工气、中特新化、铜陵特材生产经营活动涉及产生焦炉煤气、煤焦
油、粗苯等危险化学品外，标的公司其他并表范围内子公司均不属于矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得《安
全生产许可证》。此外，青岛特钢生产过程中产生中间产品粗苯、煤焦油，根据
《危险化学品经营许可证管理办法（2015 年修正）》（国家安全监管总局令第 79
号）及《山东省<危险化学品经营许可证管理办法>实施细则》的有关规定，青
岛特钢已取得编号为鲁青危化经[2016]002285 号的《危险化学品经营许可证》，
其许可范围为粗苯、煤焦油（仅限生产过程中产生的中间产品）。
    （3）安全生产制度措施
    根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在安全生产方面的具体制度措
施如下：
    1）根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规制定了《全员安全
生产责任制度管理制度》、《建设工程项目安全监督制度》、《安全生产改善提案
实施制度》、《安全机构设置与人员任命管理制度》、《安全标准化绩效评定管理
制度》、《安全生产检查制度》等多项配套安全生产管理制度，初步建立起以落
实全员安全生产责任制为核心的安全管理制度体系。
    2）从组织及组织运行、风险管控、隐患排查治理、事故调查处理、应急管
理、相关方与项目检维修、安全培训、评审与持续改进八个方面分 33 个要素对
下属企业安全管理体系运行提出要求，进行统一规范，确保企业安全生产合法、
合规。
    3）各下属企业建立健全的安全生产规章制度，至少包含安全目标管理、安
全生产责任制管理、法律法规标准规范管理、安全投入管理、文件和档案管理、
风险评估和控制管理、安全教育培训管理、特种作业人员管理、设备设施安全
管理、建设项目安全设施“三同时”管理、生产设备设施验收管理、生产设备
设施报废管理、施工和检（维）修安全管理、危险物品及重大危险源管理、作
业安全管理、领导现场带班管理、岗位达标管理、相关方及外用工（单位）管
理、职业健康管理、劳动防护用品（具）和保健品管理、安全检查及隐患治理、
应急管理、事故管理、安全绩效评定管理等安全制度。
                                  192
       （4）安全生产投入情况
       1）兴澄特钢报告期内的安全生产费用提取及支出情况
       兴澄特钢根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）有关规定提取安全生产费。
       兴澄特钢在报告期内的安全生产费用具体计提及支出情况如下：
                                                                                          单位：万元
            项目                           2017 年                              2018 年
安全生产费计提                                          7,033.08                           16,710.33
安全生产费支出                                          6,534.25                           13,180.05
       兴澄特钢安全生产费支出主要用于完善、改造、维护安全防护设施设备及
提供劳动安全保障。标的公司报告期内安全生产费用提取比例及使用范围符合
财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企[2012]16 号）的相关规定。
       2）兴澄特钢在报告期内新增、技改安全生产设备投入情况
       报告期内，兴澄特钢除项目建设、生产中配套的安全设施外，新增主要安
全设备（包括技术改造）投入约 5,551.5 万元，具体如下：
                                  新增/技改时                                        投入金额（万
序号        项目/设备名称                                  主要设备、设施详情
                                      间                                                   元）
 1      一炼连铸行车改造项目        2017 年         新增 95T 铸造吊                         410
                                                    新增 1 台 80T 铸造吊；
        二炼 BC 跨现 80T 行车及
 2                                  2017 年         现有 117T 行车（非铸造吊）              550
        117T 行车改造项目
                                                    改造成铸造吊
                                                    新增 1 台 140t 冶金铸造起重
        特板炼钢 CD 跨冶金铸造
 3                                  2018 年         机；对 140t 普通桥式起重机进           1,600
        吊改造项目
                                                    行铸造吊改造
        储运焦炭码头安全隐患                        （1）桩基及面层加固
 4                                  2018 年                                                1,200
        修复工程                                    （2）码头河床护底及后身注浆
                                                    实现能显示炉缸侵蚀三维图、
                                                    异常报警率 100%、温度误差
                                                    ±0.05℃、流量误差±0.5%目
        二炼铁大高炉炉体冷却
 5                                  2018 年         标。                                    300
        监测预警系统
                                                    1、 增加 320 套水温监测装置
                                                    2、 电磁流量计更换与防护
                                                    3、增加冷却水温度监测子系统
                                              193
                                              网络架构
                                              4、增加冷却水流量监测子系统
                                              网络架构。
                                              文档加密系统；
       计算机网络安全升级项                   云桌面应用；
 6                            2018 年                                        496
       目                                     系统及存储加固；
                                              网络及通讯加固等。
 7     炼钢烘烤器改造         2018 年         烘烤介质由煤气改为天然气       224
                                              钢包热修及冷修位改造，符合
 8     钢包热修位改造         2018 年                                       230.5
                                              安全标准
       炼钢行车维修及报检取
 9                            2018 年         所有炼钢行车维修及取证         265
       证
       管理信息系统安全预建                   数据中心业务架构和数据储存
 10                           2017 年                                        276
       设项目                                 升级
                              合计                                          5,551.5
      2、环境保护
      （1）基本情况
      兴澄特钢积极落实国家产业整理，大力发展循环经济，深化环保和节能减排，
主要发展指标符合中国《钢铁工业“十三五”发展规划》的要求，为国家工信部
公布的“第一批绿色制造示范企业”。
      兴澄特钢设有能源环保部，负责制定环保、能源方面的制度和监测控制工作。
按照环境管理体系的要求，兴澄特钢建立并完善了《污染类环境影响评分基准》、
《能源、资源类环境影响评分基准》、《水污染防治管理制度》、《大气污染物防治
管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《相关方环境管理
制度》、《项目环境影响管理制度》、《二次污染检查考核制度》、《环保设备运行管
理制度》、《环境宣传教育和培训制度》、《放射源管理制度》等相关环保制度，明
确各部门职责，细化环境管理工作内容，规范环境考核制度，完善了环境管理工
作体系。
      兴澄特钢制订了废水、废气、噪声排放技术标准，危险废物支出和放射源管
理制度，严格对环境污染点和排放点进行检测、检考，同时制定了快速有效的应
急处理机制，加强对环保运行的控制。能源环保部负责对新建项目的环境影响实
现评价、环保相关手续办理的督促实施，组织项目环保竣工验收；对环保设备日
常运维情况进行监督和考核，确保公司环保设备和在线监测系统稳定正常运行，
                                        194
并记录运维台账。同时，兴澄特钢对新员工进行环保知识培训，并组织多层次、
多类别的专题环保培训计划，包括环保知识的宣传教育、环境体系内容的熟悉、
环保法律法规的了解、公司环境方针、环境目标指标等，不断高员工的环境意识。
     报告期内，兴澄特钢不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以
重大行政处罚的情形。
     （2）申领排污许可证情况
     据兴澄特钢提供的《排污许可证》，兴澄特钢及其并表范围内子公司已取得
《排污许可证》的具体情况如下：
序
     厂区   排污单位                证书编号            发证机构        权利期限
号
                                                                      2017.06.15-
1    江阴   兴澄特钢        91320281607984202P001P   无锡市环保局
                                                                      2020.06.14
                                                     无锡市惠山区环   2017.12.01-
2    无锡   无锡特材        913202007635647524001P
                                                     保局             2020.11.30
                       注                                             2017.12.19-
3    花山   兴澄特钢        913202816079832777001P   无锡市环保局
                                                                      2020.12.18
                                                                      2019.01.01-
4           特种材料        91420200MA492PR97N001P   黄石市环保局
                                                                      2021.12.31
                                                                      2019.01.01-
5    黄石   特种钢管        91420000798750168P001P   黄石市环保局
                                                                      2021.12.31
            中特新化                                                  2017.12.29-
6                           914200007881772227001P   黄石市环保局
            能                                                        2020.12.28
                                                     青岛市环保局黄   2017.11.28-
7           青岛特钢        913702005757897516001P
                                                     岛分局           2020.11.27
     青岛
                                                                      2019.03.20-
8           润亿能源        913702000920781620001P   青岛市环保局
                                                                      2021.03.19
                                                     成都市新都区环   2014.05.28-
9    成都   成都帅潮        川环许 A 新 0060
                                                     保局             2019.05.27
                                                                      2017.09.29-
10   靖江   靖江特钢        91321282683503589R001P   泰州市环保局
                                                                      2020.09.28
                                                                      2018.01.01-
11          铜陵特材        913400006726372905001P   铜陵市环保局
                                                                      2020.12.31
     铜陵
                                                                      2017.06.15-
12          铜陵能源        9134070007871509XC001P   铜陵市环保局
                                                                      2020.06.14
                                                     扬州市江都区环   2017.10.09-
13   扬州   扬州特材        91321000672032902A001P
                                                     保局             2020.10.08
注：2018 年 1 月，泰富投资将拥有的花山厂区相关资产转让予兴澄特钢，未及时办理《排
污许可证》的排污单位名称变更程序。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出具
                                               195
的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围。根据标的公司出具的说明，鉴
于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不办理该等《排污许可证》排污单位名称变更相关程
序。
    如上表所示，成都帅潮所持有的《污染物排放许可证》于 2019 年 5 月 27
日到期。根据标的公司出具的书面说明，截至本报告书签署日，成都帅潮正在
进行相关生产设施的技术改造。根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》以及标的公司与当地环保部门的沟通确
认，成都帅潮所属“汽车制造业”申领排污许可证时限为 2019 年，成都帅潮可
于前述技术改造完成后再申领新的《排污许可证》；为加强环保管理，成都帅潮
于 2019 年 4 月向当地环保部门申领原排放许可证相关延期手续。
    除上述已取得《排污许可证》的相关公司外，标的公司其他并表范围内子
公司均无需取得《排污许可证》，具体原因如下：
    1）兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、行程金属、澄东炉料、兴
澄港务
    根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（以下简称《排污许可管理名录》），“同一法人单位或者其他组织
所属、位于不同生产经营场所的排污单位，应当以其所属的法人单位或者其他
组织的名义，分别向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门（以下
简称核发环保部门）申请排污许可证”；“企业事业单位和其他生产经营者在同
一场所从事本名录中两个以上行业生产经营的，申请一个排污许可证。”因此，
排污许可证照核发主要以“生产经营场所”为单位进行申请和管理。
    根据标的公司的书面说明与确认：“标的公司江阴厂区内，兴澄特钢、兴澄
特材、兴澄合金、兴澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务属于
《排污许可管理名录》的企业，鉴于该等企业均位于江阴厂区，生产流程密切
衔接及联系，生产设施、污染防治设施、排放口均集中于江阴厂区内，存在共
用污染防治设施、排放口等情形。经与无锡市环保局沟通确认，为便于监管，
标的公司江阴厂区内企业统一由兴澄特钢作为排污单位申领《排污许可证》并
纳入环保日常监管系统，其所持《排污许可证》上记载江阴厂区内排污各相关
事项（包括主要生产设施、产排污环节、污染防治措施、排放口位置和数量、
                                      196
排放污染物的种类、许可排放浓度、许可排放量等），兴澄特材、兴澄合金、兴
澄储运、兴澄工气、兴澄金属、澄东炉料、兴澄港务不再单独申领《排污许可
证》。”
     2）汽车零部件、青岛厂区泰富特钢悬架（济南）有限公司
     根据汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司现时有效的营业执照，
并结合标的公司的书面说明，汽车零部件、泰富特钢悬架（济南）有限公司的
主营业务为汽车零部件生产，属于《排污许可管理名录》项下“汽车制造业”。
     根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，
“汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为 2019 年，企业单位
应当在前述实施时限内申请排污许可证。
     根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司湖北新冶钢汽车零部件有
限公司、泰富特钢悬架（济南）有限公司将根据《排污许可管理办法（试行）》
及《排污许可管理目录》的要求，于 2019 年内取得相关《排污许可证》。”
     3）靖江港务、扬州港务、铜陵港务
     根据靖江港务、扬州港务、铜陵港务现时有效的营业执照，并结合标的公
司的书面说明，靖江港务、扬州港务、铜陵港务的主营业务为内河港口内铁矿
石、煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务，属于《排污许可管理名录》项下“干
散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”行业。
     根据《排污许可管理办法（试行）》及《排污许可管理名录》的相关规定，
“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许
可证》的实施时限为 2020 年，企业单位应当在前述实施时限内申请排污许可证。
     根据标的公司出具的书面承诺：“标的公司子公司泰富特钢靖江港务有限公
司、扬州泰富港务有限公司、铜陵新亚星港务有限公司将根据《排污许可管理
办法（试行）》及《排污许可管理目录》的要求，于 2020 年内取得相关《排污许
可证》。”
     4）其他并表范围内子公司
                                  197
       根据标的公司其他并表范围内子公司现时有效的营业执照及标的公司的书
面说明与确认，除江苏锡钢、富奕有限公司、华菱靖江管加工有限公司、无锡
西姆莱斯特种钢管有限公司并未开展生产经营业务或已经/正在办理注销程序
外，标的公司其他并表范围内子公司的主要业务为技术服务、人力服务、销售
服务、钢铁、煤炭、技术等的批发、销售及进出口等，不涉及污染物排放，不
属于《排污许可管理名录》的企业单位，无需申领《排污许可证》。
       （3）标的资产及其下属公司符合国家及地方环保政策
       根据标的公司出具的书面说明，标的公司及其下属公司始终坚持贯彻落实
绿色环保方针，自觉遵守环境保护各项法律法规及政策要求，对可能产生的环
保隐患，积极主动地开展预防和治理，最大限度减少生产运营对环境、员工、
社会造成的影响，具体而言：
       1）标的公司及其下属公司不存在重大环保行政处罚
       根据兴澄特钢提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件资料及说明，
兴澄特钢及其下属公司近两年收到的环保部门行政处罚均已取得相关环保部门
出具证明，确认“上述受到行政处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚”或“该公司以上行政处罚不属于上述规定所列‘重大
环境违法行为’的情形，不属于重大环境违法行为，不属于重大行政处罚”，相
关公司已就行政处罚事项采取相应整改措施。
       2）标的公司及其下属公司建设项目均已履行环境影响评价和环保验收审批
程序
       根据兴澄特钢提供的环境影响评价文件批复、环保验收批复等文件资料及
书面说明，除兴澄特钢位于江阴市滨江厂区的氧气站项目因历史久远无法补办
环评/环保验收手续文件外，兴澄特钢及其子公司其他已建成并投入使用的主要
建设项目已履行/补办环境影响评价和环保验收程序；在建项目或拟建项目将根
据项目建设具体阶段等客观情况相应履行环境影响评价和环保验收程序；符合
《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等法律法
规及其他要求。
                                     198
    根据兴澄特钢出具的书面说明，前述氧气站项目为氧气站及其空分装置的
扩建项目，氧气站为生产辅助设施，用来制造氧气、氮气、氩气、仪表空气等
工业气体；氧气站运营过程中产生的污染物较少，对环境的影响较小；且该等
工业气体属于特钢生产辅料。因此，氧气站项目未办理环评/环保验收手续对兴
澄特钢的生产经营不会产生重大不利影响。此外，结合江阴市环保局出具的证
明文件，自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月，兴澄特钢在生产经营中未因前述未办
理环评/环保验收手续的情形而受到行政处罚的情形。
    3）标的公司日常生产运营中主要排放污染物排放已采取防治措施
    根据《重组报告书》及标的公司出具的书面说明及确认，标的公司所属行
业为“黑色金属冶炼及压延加工业”，其日常生产运营中的主要排放污染物包括
废气、废水、固体废物及噪声等，就不同污染物的排放，标的公司已采取相应
环保防治措施，具体如下：
    ①废气治理
    标的公司所有污染源点均配有除尘设施，电厂配套建设脱硫及脱硝设施，
烧结机头配套建设脱硫设施；为控制无组织排放，对原料场及煤场进行封闭，
装卸料区域设有防风抑尘网、喷淋设施，各转运站也都安装了高效除尘器；标
的公司实行在线设备实时监测，确保废气排放符合《中华人民共和国大气污染
防治法》《炼钢工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《钢
铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
    ②废水治理
    标的公司配套建设污水处理站，生产废水经处理后梯级回用，回用水率逐
年提高，确保废水排放。符合《中华人民共和国水污染防治法》《钢铁工业水污
染物排放标准》等排放标准中的有关限值要求。
    ③固体废物处置
    标的公司生产过程中产生的高炉渣、钢渣、含铁尘泥等一般固体废物，一
部分循环利用，另一部分出售给下游产业加工利用，实现了资源化、减量化和
无害化；标的公司生产过程中产生的废矿物油、废油漆桶、废乳化液、废酸碱
                                   199
等危险废物送交有危险废物处理资质的单位回收处置。标的公司在危险废物的
管理、处置及转移过程中严格执行《危险废物贮存污染控制标准》《危险废物转
移联单管理办法》等法律法规要求。
    ④噪声治理
    标的公司采用“点源治理”的噪声治理实施方案：一是对运转设备的机械
噪声采用隔声的方式，建设隔声室，对构筑物进行隔声改造，增设隔声门窗；
二是对高噪声管道采取隔声包覆的方式，对放散管增加消声装置；三是对由于
工艺需要无法进行隔声包覆的设备（如：高炉调压阀组），建设隔声室降低噪声；
四是对于分散的高噪声源建设隔声墙。厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境
噪声排放标准》中相关声功能区的限值要求。
    （4）标的资产及其下属公司是否环保问题或风险，对其持续经营的影响以
及切实可行的应对措施
    1）标的公司及其下属公司可能存在的环保问题或风险及其对标的公司持续
经营的影响
    上市公司已在本报告书之“重大风险提示”部分对上述风险进行提示。
    2）标的公司采取的应对措施
    根据标的公司出具的书面说明，就标的公司及其下属公司的环保问题或风
险，标的公司采取下列应对措施，进一步加强管理，提升环保管理水平，提高
环境管理体系运行的有效性：
    “1、人员保障。标的公司及各下属企业配备足够的专业环保管理人员，由
环保管理部门人员和各分厂环保管理员组成专业队伍；环保管理部门人员负责
上传下达各类环保法律法规及政策要求，从专业角度指导各部门规范化生产运
营；分厂环保管理员以现场为主，负责对各自区域内的环保形势进行把控，遇
到问题及时报至专业管理部门共同协商解决；每年至少组织一次环保专业培训
以不断提升管理人员的业务水平。
    “2、制度保障。标的公司环保管理部门在专业指导下制定公司级规章制度，
                                   200
对环保手续、水气声渣等方面提出了明确要求，后续将根据相关法律法规及政
策变化，持续不断的对规章制度进行实时更新。标的公司及各下属企业定期组
织相关人员对环保管理制度的执行情况进行检查，强化制度的执行力。
 企业名称     产生废气设施或工序         主要废气污染物      污染防治措施/设施
                  条形煤场                     粉尘                  封闭
                                               烟尘              静电除尘器
                                             二氧化硫              氧化镁法
                煤粉锅炉(发电厂)             氮氧化物      高效低氮燃烧器+SCR
                                           汞及其化合物            协同处置
                                           林格曼黑度              协同处置
                                               烟尘              袋式除尘器
                                             二氧化硫              氧化镁法
                煤粉锅炉(发电厂)             氮氧化物      高效低氮燃烧器+SCR
                                           汞及其化合物            协同处置
                                           林格曼黑度              协同处置
                                               烟尘              袋式除尘器
                                             二氧化硫              氧化镁法
                煤粉锅炉(发电厂)             氮氧化物      高效低氮燃烧器+SCR
                                           汞及其化合物            协同处置
                                           林格曼黑度              协同处置
              1#450m3 高炉矿槽废气             颗粒物            袋式除尘器
             1#450m3 高炉出铁场废气            颗粒物            袋式除尘器
                                               颗粒物
                                                          燃用净化煤气，高炉煤气
             1#450m3 高炉热风炉烟气          二氧化硫
                                                              采用干法除尘
                                             氮氧化物
 兴澄特钢     0#450m3 高炉矿槽废气             颗粒物        三电场静电除尘器
             0#450m3 高炉出铁场废气            颗粒物          袋式除尘器
                                               颗粒物
                                                          燃用净化煤气，高炉煤气
             0#450m3 高炉热风炉烟气          二氧化硫
                                                              采用干法除尘
                                             氮氧化物
              0#450m3 煤粉制备废气             颗粒物          袋式除尘器
              2#530m3 高炉矿槽废气             颗粒物        三电场静电除尘器
             2#530m3 高炉出铁场废气            颗粒物          袋式除尘器
                                               颗粒物
                                                          燃用净化煤气，高炉煤气
             2#530m3 高炉热风炉烟气          二氧化硫
                                                              采用干法除尘
                                             氮氧化物
            2#530m3 高炉煤粉制备废气           颗粒物           袋式除尘器
               1280m3 高炉矿槽废气             颗粒物           袋式除尘器
             1280m3 高炉出铁场废气             颗粒物           袋式除尘器
                                               颗粒物
                                                          燃用净化煤气，高炉煤气
             1280m3 高炉热风炉烟气           二氧化硫
                                                              采用干法除尘
                                             氮氧化物
            1280m3 高炉煤粉制备废气            颗粒物           袋式除尘器
              3200m2 高炉矿槽废气              颗粒物           袋式除尘器
             3200m2 高炉出铁场废气             颗粒物           袋式除尘器
                                               颗粒物     燃用净化煤气，高炉煤气
               3200m2 热风炉烟气
                                             二氧化硫         采用干法除尘
                                       201
                                   氮氧化物
         2
   3200m 煤粉制备废气                颗粒物         袋式除尘器
                                     颗粒物
                                   二氧化硫
                                              三电场静电除尘器，石灰
3#99m2 带式烧结机机头废气          氮氧化物
                                              石石膏法脱硫，管束除尘
                                     氟化物
                                     二噁英
  3#99m2 烧结机机尾废气              颗粒物      三电场静电除尘器
3#99m2 带式烧结机破碎废气            颗粒物        袋式除尘器
                                     颗粒物
                                   二氧化硫
                                              三电场静电除尘器，石灰
1#105m2 带式烧结机机头废气         氮氧化物
                                              石石膏法脱硫，管束除尘
                                     氟化物
                                     二噁英
1#105m2 带式烧结机机尾废气           颗粒物         袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机配料废气           颗粒物         袋式除尘器
1#105m2 带式烧结机整粒筛分
                                    颗粒物       三电场静电除尘器
            废气
1#105m2 带式烧结机成品废气           颗粒物         袋式除尘器
                                     颗粒物
                                   二氧化硫
                                              三电场静电除尘器，石灰
2#105m2 带式烧结机机头废气         氮氧化物
                                              石石膏法脱硫，管束除尘
                                     氟化物
                                     二噁英
2#105m2 带式烧结机机尾废气           颗粒物         袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机配料废气           颗粒物         袋式除尘器
2#105m2 带式烧结机整粒筛分
                                    颗粒物       三电场静电除尘器
            废气
2#105m2 带式烧结机成品废气           颗粒物         袋式除尘器
                                     颗粒物
                                   二氧化硫
                                              四电场静电除尘器，循环
 360m2 带式烧结机机头废气          氮氧化物
                                              流化床脱硫，袋式除尘器
                                     氟化物
                                     二噁英
 360m2 带式烧结机机尾废气            颗粒物         袋式除尘器
 360m2 带式烧结机配料废气            颗粒物         袋式除尘器
360m2 带式烧结机整粒筛分废
                                    颗粒物          袋式除尘器
             气
 360m2 带式烧结机破碎废气           颗粒物          袋式除尘器
                                    颗粒物    急冷，炉内排烟+密闭罩+
    一炼 100t 电炉烟气
                                    二噁英      屋顶罩+袋式除尘器
    二炼转炉一次烟气                颗粒物          LT 干法除尘
    二炼转炉二次烟气                颗粒物          袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气              颗粒物          袋式除尘器
    二炼转炉一次烟气                颗粒物          LT 干法除尘
    二炼转炉二次烟气                颗粒物          袋式除尘器
二炼转炉铁水预处理废气              颗粒物          袋式除尘器
  特板炼钢转炉一次烟气              颗粒物          LT 干法除尘
  特板炼钢转炉二次烟气              颗粒物          袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废
                                    颗粒物          袋式除尘器
            气
                             202
特板炼钢转炉三次除尘废气            颗粒物     袋式除尘器
  特板炼钢转炉一次烟气              颗粒物     LT 干法除尘
  特板炼钢转炉二次烟气              颗粒物     袋式除尘器
特板炼钢转炉铁水预处理废
                                    颗粒物     袋式除尘器
            气
特板炼钢转炉三次除尘废气             颗粒物    袋式除尘器
特板炼钢转炉上料除尘废气             颗粒物    袋式除尘器
      一炼 LF 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      一炼 LF 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      一炼 VD 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      二炼 LF 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      二炼 LF 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      二炼 LF 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      二炼 RH 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
      二炼 RH 精炼炉                 颗粒物    袋式除尘器
    特板炼钢 LF 精炼炉               颗粒物    袋式除尘器
    特板炼钢 LF 精炼炉               颗粒物    袋式除尘器
    特板炼钢 LF 精炼炉               颗粒物    袋式除尘器
    特板炼钢 RH 精炼炉               颗粒物    袋式除尘器
    特板炼钢 RH 精炼炉               颗粒物    袋式除尘器
                                     颗粒物
小棒热轧生产线 1#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
小棒热轧生产线 2#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 1#推钢炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 2#推钢炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 3#推钢炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 1#均热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 2#均热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 3#均热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 4#均热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线 5#均热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
4300 热轧生产线 6#均热炉烟           颗粒物   燃用净化后煤气
                             203
           气                      二氧化硫
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
           1#
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
4300 热轧生产线常化炉烟气
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
           2#
                                   氮氧化物
 4300 热轧生产线抛丸废气             颗粒物    滤筒除尘器
                                     颗粒物
特殊钢线材 1#热处理炉烟气          二氧化硫   燃用净化后煤气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
特殊钢线材 2#热处理炉烟气          二氧化硫   燃用净化后煤气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 1#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 2#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 3#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 4#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 5#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
  酸洗机组 6#退火炉烟气            二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
    酸洗机组抛丸废气                 颗粒物     滤筒除尘器
    酸洗机组酸洗废气                 氯化氢   湿法喷淋净化
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 1#淬火炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 2#淬火炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线回火炉烟气          二氧化硫    燃用天然气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线新增回火炉
                                   二氧化硫    燃用天然气
           烟气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 1#台车炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
3500 热轧生产线 2#台车炉烟           颗粒物    燃用天然气
                             204
           气                      二氧化硫
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 3#台车炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 4#台车炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 5#台车炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
             气
                                   氮氧化物
 3500 热轧生产线抛丸废气             颗粒物    滤筒除尘器
3500 热轧生产线 1#涂装线抛
                                    颗粒物     滤筒除尘器
           丸废气
3500 热轧生产线 2#涂装线抛
                                    颗粒物     滤筒除尘器
           丸废气
3500 热轧生产线厚板抛丸废
                                    颗粒物     滤筒除尘器
             气
3500 热轧生产线厚板 1#喷漆
                                    颗粒物       过滤除尘
             房
3500 热轧生产线厚板 2#喷漆
                                    颗粒物       过滤除尘
             房
                                     颗粒物
一轧棒材生产线 1#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
一轧棒材生产线 2#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
一轧棒材生产线 3#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线 2#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
             气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线入口卷曲炉
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
           烟气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线出口卷曲炉
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
           烟气
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
           气 1#
                                   氮氧化物
                                     颗粒物
3500 热轧生产线热处理炉烟
                                   二氧化硫    燃用天然气
           气 2#
                                   氮氧化物
 3500 热轧生产线抛丸废气             颗粒物    滤筒除尘器
                                     颗粒物
大棒热轧生产线 1#加热炉烟
                                   二氧化硫   燃用净化后煤气
            气
                                   氮氧化物
   热轧生产线抛丸废气                颗粒物    袋式除尘器
                             205
              热轧生产线火焰清理废气               颗粒物     二电场静电除尘器
                热轧生产线九磨头除尘               颗粒物       袋式除尘器
                  热轧生产线扒皮除尘               颗粒物       袋式除尘器
                                                   颗粒物
             大棒热轧生产线 2#加热炉烟
                                                 二氧化硫      燃用净化后煤气
                         气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
             大棒热轧生产线 3#加热炉烟
                                                 二氧化硫      燃用净化后煤气
                         气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
             大棒热轧生产线 1#退火炉烟
                                                 二氧化硫      燃用净化后煤气
                         气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
             大棒热轧生产线 2#加热炉烟
                                                 二氧化硫      燃用净化后煤气
                         气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
             大棒热轧生产线 3#加热炉烟
                                                 二氧化硫      燃用净化后煤气
                         气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
                                                 二氧化硫
                 燃气锅炉燃烧废气                氮氧化物      燃用净化后煤气
                                               汞及其化合物
                                               林格曼黑度
                                                   颗粒物
                                                 二氧化硫
                 燃气锅炉燃烧废气
                                                 氮氧化物      燃用净化后煤气
                   (气动鼓风锅炉)
                                               汞及其化合物
                                               林格曼黑度
              矿渣微粉生产线成品废气               颗粒物        袋式除尘器
                  石灰窑焙烧烟气                   颗粒物        袋式除尘器
                  石灰窑冷却废气                   颗粒物        袋式除尘器
                  石灰窑转运废气                   颗粒物        袋式除尘器
     “3、技术保障。借助行业内环保专业机构力量定期对下属企业进行环保诊
断，评估现有技术可行性，提出专业技术建议。加强与院校或专业团队的沟通
与合作，积极采用环保先进新技术，为企业提供有力的技术保障。
    “4、环境风险管控。加强企业环境风险管控，企业每月进行系统的环境风
险识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险
管控措施。
    “5、进一步加大企业环保投入。标的公司根据生产经营具体需要，不断加
大环保投资，提升环保装备水平，为企业合规经营提供充足的资金保障。”
    （5）标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
                                         206
       经查询无锡市生态环境局、黄石市生态环境局、青岛市生态环境局、泰州
市生态环境局、扬州市生态环境局等政府环保部门的公开信息，标的公司兴澄
特钢及其子公司属于重点排污单位的企业如下所示：
序号            所在地                                    企业名称
 1              无锡市                            江阴兴澄特种钢铁有限公司
 2              黄石市                          湖北新冶钢汽车零部件有限公司
 3              黄石市                           湖北中特新化能科技有限公司
 4              黄石市                           湖北新冶钢特种钢管有限公司
 5              青岛市                             青岛特殊钢铁有限公司
 6              泰州市                               靖江特殊钢有限公司
 7              扬州市                            扬州泰富特种材料有限公司
 8              铜陵市                            铜陵泰富特种材料有限公司
 9              铜陵市                            铜陵新亚星能源有限公司
       兴澄特钢及其子公司严格按照国家法律法规对重点排污单位的相关要求，
履行环境信息公开义务。兴澄特钢及其子公司主要污染环节、主要污染物、污
染处理设施、设施运行情况如下所示：
       1）江阴板块
       ①主要废气污染源及防治设施
 企业名称            产生废气设施或工序          主要废气污染物      污染防治措施/设施
                          条形煤场                    粉尘                 封闭
                                                      烟尘             静电除尘器
                                                    二氧化硫             氧化镁法
                      煤粉锅炉(发电厂)              氮氧化物       高效低氮燃烧器+SCR
                                                  汞及其化合物           协同处置
                                                  林格曼黑度             协同处置
                                                      烟尘             袋式除尘器
                                                    二氧化硫             氧化镁法
                      煤粉锅炉(发电厂)              氮氧化物       高效低氮燃烧器+SCR
                                                  汞及其化合物           协同处置
 兴澄特钢
                                                  林格曼黑度             协同处置
                                                      烟尘             袋式除尘器
                                                    二氧化硫             氧化镁法
                      煤粉锅炉(发电厂)              氮氧化物       高效低氮燃烧器+SCR
                                                  汞及其化合物           协同处置
                                                  林格曼黑度             协同处置
                  1#450m3 高炉矿槽废气                颗粒物           袋式除尘器
                 1#450m3 高炉出铁场废气               颗粒物           袋式除尘器
                                                      颗粒物      燃用净化煤气，高炉煤气
                 1#450m3 高炉热风炉烟气
                                                    二氧化硫          采用干法除尘
                                          207
企业名称        产生废气设施或工序            主要废气污染物     污染防治措施/设施
                                                 氮氧化物
               0#450m3 高炉矿槽废气                颗粒物         三电场静电除尘器
              0#450m3 高炉出铁场废气               颗粒物           袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                               燃用净化煤气，高炉煤气
              0#450m3 高炉热风炉烟气             二氧化硫
                                                                   采用干法除尘
                                                 氮氧化物
               0#450m3 煤粉制备废气                颗粒物           袋式除尘器
               2#530m3 高炉矿槽废气                颗粒物         三电场静电除尘器
              2#530m3 高炉出铁场废气               颗粒物           袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                               燃用净化煤气，高炉煤气
              2#530m3 高炉热风炉烟气             二氧化硫
                                                                   采用干法除尘
                                                 氮氧化物
             2#530m3 高炉煤粉制备废气              颗粒物            袋式除尘器
                1280m3 高炉矿槽废气                颗粒物            袋式除尘器
              1280m3 高炉出铁场废气                颗粒物            袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                               燃用净化煤气，高炉煤气
               1280m3 高炉热风炉烟气             二氧化硫
                                                                   采用干法除尘
                                                 氮氧化物
              1280m3 高炉煤粉制备废气              颗粒物            袋式除尘器
                3200m2 高炉矿槽废气                颗粒物            袋式除尘器
               3200m2 高炉出铁场废气               颗粒物            袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                               燃用净化煤气，高炉煤气
                 3200m2 热风炉烟气               二氧化硫
                                                                   采用干法除尘
                                                 氮氧化物
                3200m2 煤粉制备废气                颗粒物            袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                 二氧化硫
                                                               三电场静电除尘器，石灰
             3#99m2 带式烧结机机头废气           氮氧化物
                                                               石石膏法脱硫，管束除尘
                                                   氟化物
                                                   二噁英
               3#99m2 烧结机机尾废气               颗粒物         三电场静电除尘器
             3#99m2 带式烧结机破碎废气             颗粒物           袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                 二氧化硫
                                                               三电场静电除尘器，石灰
            1#105m2 带式烧结机机头废气           氮氧化物
                                                               石石膏法脱硫，管束除尘
                                                   氟化物
                                                   二噁英
             1#105m2 带式烧结机机尾废气            颗粒物           袋式除尘器
             1#105m2 带式烧结机配料废气            颗粒物           袋式除尘器
           1#105m2 带式烧结机整粒筛分废气          颗粒物         三电场静电除尘器
             1#105m2 带式烧结机成品废气            颗粒物           袋式除尘器
                                                   颗粒物
                                                 二氧化硫      三电场静电除尘器，石灰
            2#105m2 带式烧结机机头废气
                                                 氮氧化物      石石膏法脱硫，管束除尘
                                                   氟化物
                                        208
企业名称        产生废气设施或工序          主要废气污染物     污染防治措施/设施
                                                 二噁英
             2#105m2 带式烧结机机尾废气          颗粒物           袋式除尘器
             2#105m2 带式烧结机配料废气          颗粒物           袋式除尘器
           2#105m2 带式烧结机整粒筛分废气        颗粒物         三电场静电除尘器
             2#105m2 带式烧结机成品废气          颗粒物           袋式除尘器
                                                 颗粒物
                                               二氧化硫
                                                             四电场静电除尘器，循环
             360m2 带式烧结机机头废气          氮氧化物
                                                             流化床脱硫，袋式除尘器
                                                 氟化物
                                                 二噁英
             360m2 带式烧结机机尾废气            颗粒物            袋式除尘器
             360m2 带式烧结机配料废气            颗粒物            袋式除尘器
           360m2 带式烧结机整粒筛分废气          颗粒物            袋式除尘器
             360m2 带式烧结机破碎废气            颗粒物            袋式除尘器
                                                 颗粒物      急冷，炉内排烟+密闭罩+
                 一炼 100t 电炉烟气
                                                 二噁英        屋顶罩+袋式除尘器
                  二炼转炉一次烟气               颗粒物            LT 干法除尘
                  二炼转炉二次烟气               颗粒物            袋式除尘器
              二炼转炉铁水预处理废气             颗粒物            袋式除尘器
                  二炼转炉一次烟气               颗粒物            LT 干法除尘
                  二炼转炉二次烟气               颗粒物            袋式除尘器
              二炼转炉铁水预处理废气             颗粒物            袋式除尘器
                特板炼钢转炉一次烟气             颗粒物            LT 干法除尘
                特板炼钢转炉二次烟气             颗粒物            袋式除尘器
            特板炼钢转炉铁水预处理废气           颗粒物            袋式除尘器
              特板炼钢转炉三次除尘废气           颗粒物            袋式除尘器
                特板炼钢转炉一次烟气             颗粒物            LT 干法除尘
                特板炼钢转炉二次烟气             颗粒物            袋式除尘器
            特板炼钢转炉铁水预处理废气           颗粒物            袋式除尘器
              特板炼钢转炉三次除尘废气           颗粒物            袋式除尘器
              特板炼钢转炉上料除尘废气           颗粒物            袋式除尘器
                    一炼 LF 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    一炼 LF 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    一炼 VD 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    二炼 LF 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    二炼 LF 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    二炼 LF 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    二炼 RH 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                    二炼 RH 精炼炉               颗粒物            袋式除尘器
                  特板炼钢 LF 精炼炉             颗粒物            袋式除尘器
                  特板炼钢 LF 精炼炉             颗粒物            袋式除尘器
                  特板炼钢 LF 精炼炉             颗粒物            袋式除尘器
                  特板炼钢 RH 精炼炉             颗粒物            袋式除尘器
                  特板炼钢 RH 精炼炉             颗粒物            袋式除尘器
            小棒热轧生产线 1#加热炉烟气          颗粒物          燃用净化后煤气
                                      209
企业名称       产生废气设施或工序            主要废气污染物   污染防治措施/设施
                                                二氧化硫
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           小棒热轧生产线 2#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 1#推钢炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 2#推钢炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 3#推钢炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 1#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 2#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 3#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 4#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 5#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线 6#均热炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线常化炉烟气 1#         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           4300 热轧生产线常化炉烟气 2#         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
             4300 热轧生产线抛丸废气              颗粒物         滤筒除尘器
                                                  颗粒物
            特殊钢线材 1#热处理炉烟气           二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
            特殊钢线材 2#热处理炉烟气           二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                氮氧化物
                                       210
企业名称       产生废气设施或工序            主要废气污染物   污染防治措施/设施
                                                  颗粒物
               酸洗机组 1#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
               酸洗机组 2#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
               酸洗机组 3#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
               酸洗机组 4#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
               酸洗机组 5#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
               酸洗机组 6#退火炉烟气            二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                 酸洗机组抛丸废气                 颗粒物          滤筒除尘器
                 酸洗机组酸洗废气                 氯化氢        湿法喷淋净化
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 1#淬火炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 2#淬火炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
             3500 热轧生产线回火炉烟气          二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线新增回火炉烟气        二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 1#台车炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 2#台车炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 3#台车炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
                                                  颗粒物
           3500 热轧生产线 4#台车炉烟气         二氧化硫         燃用天然气
                                                氮氧化物
           3500 热轧生产线 5#台车炉烟气           颗粒物         燃用天然气
                                       211
企业名称         产生废气设施或工序            主要废气污染物   污染防治措施/设施
                                                  二氧化硫
                                                  氮氧化物
               3500 热轧生产线抛丸废气              颗粒物         滤筒除尘器
           3500 热轧生产线 1#涂装线抛丸废气         颗粒物         滤筒除尘器
           3500 热轧生产线 2#涂装线抛丸废气         颗粒物         滤筒除尘器
             3500 热轧生产线厚板抛丸废气            颗粒物         滤筒除尘器
             3500 热轧生产线厚板 1#喷漆房           颗粒物           过滤除尘
             3500 热轧生产线厚板 2#喷漆房           颗粒物           过滤除尘
                                                    颗粒物
             一轧棒材生产线 1#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
             一轧棒材生产线 2#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
             一轧棒材生产线 3#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
            3500 热轧生产线 2#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
            3500 热轧生产线入口卷曲炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
            3500 热轧生产线出口卷曲炉烟气         二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
           3500 热轧生产线热处理炉烟气 1#         二氧化硫         燃用天然气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
           3500 热轧生产线热处理炉烟气 2#         二氧化硫         燃用天然气
                                                  氮氧化物
               3500 热轧生产线抛丸废气              颗粒物         滤筒除尘器
                                                    颗粒物
             大棒热轧生产线 1#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                   热轧生产线抛丸废气               颗粒物        袋式除尘器
               热轧生产线火焰清理废气               颗粒物      二电场静电除尘器
                 热轧生产线九磨头除尘               颗粒物        袋式除尘器
                   热轧生产线扒皮除尘               颗粒物        袋式除尘器
                                                    颗粒物
             大棒热轧生产线 2#加热炉烟气          二氧化硫       燃用净化后煤气
                                                  氮氧化物
                                                    颗粒物
             大棒热轧生产线 3#加热炉烟气                         燃用净化后煤气
                                                  二氧化硫
                                         212
 企业名称          产生废气设施或工序           主要废气污染物      污染防治措施/设施
                                                   氮氧化物
                                                     颗粒物
               大棒热轧生产线 1#退火炉烟气         二氧化硫          燃用净化后煤气
                                                   氮氧化物
                                                     颗粒物
               大棒热轧生产线 2#加热炉烟气         二氧化硫          燃用净化后煤气
                                                   氮氧化物
                                                     颗粒物
               大棒热轧生产线 3#加热炉烟气         二氧化硫          燃用净化后煤气
                                                   氮氧化物
                                                     颗粒物
                                                   二氧化硫
                    燃气锅炉燃烧废气               氮氧化物          燃用净化后煤气
                                                 汞及其化合物
                                                 林格曼黑度
                                                     颗粒物
                                                   二氧化硫
                    燃气锅炉燃烧废气
                                                   氮氧化物          燃用净化后煤气
                      (气动鼓风锅炉)
                                                 汞及其化合物
                                                 林格曼黑度
                 矿渣微粉生产线成品废气              颗粒物            袋式除尘器
                     石灰窑焙烧烟气                  颗粒物            袋式除尘器
                     石灰窑冷却废气                  颗粒物            袋式除尘器
                     石灰窑转运废气                  颗粒物            袋式除尘器
   ②主要废水污染源及防治设施
企业名称     产生废水设施或工序    主要废水污染物               污染防治措施/设施
                                         pH
                                       悬浮物
                                     化学需氧量
                                         氨氮
                                         总氮
                                       石油类         预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，
             综合污水处理厂废水
                                       挥发酚                    高速过滤器
                                       总氰化物
                                       氟化物
兴澄特钢                                 总铁
                                         总锌
                                         总铜
                                         pH
                                     化学需氧量
                                   五日生化需氧量
            东江码头厂区生活污水       悬浮物                   生化法处理-A/O 法
                                         氨氮
                                       动植物油
                                         总氮
                                          213
企业名称     产生废水设施或工序       主要废水污染物          污染防治措施/设施
                                             总磷
                                             pH
                                           悬浮物
                                         化学需氧量
            深加工废水(深加工生产
                                             氨氮            除油+沉淀+过滤系统
                废水+生活污水)
                                             总氮
                                             总磷
                                           石油类
                                           悬浮物
                                         化学需氧量
                                             氨氮      预处理-混凝沉淀，预处理-气浮除油，
                   初期雨水
                                           石油类                 高速过滤器
                                         化学需氧量
                                             总磷
                                             pH
                                         化学需氧量
               火电厂生活污水                总氮             工业废水集中处理厂
                                             氨氮
                                             总磷
                                             pH
                                         化学需氧量
                                             总汞
               火电厂脱硫废水                                 工业废水集中处理厂
                                             总镉
                                             总砷
                                             总铅
       2）青岛板块
       ①主要废气污染源及防治设施
企业    生产车间
                        污染源名称          污染物           污染防治措施/设施
名称    （系统）
                      S0#S2#S3#转运站       颗粒物               袋式除尘器
                   汽车卸料及 S4、S5 转运
                                            颗粒物               袋式除尘器
                             站
                       L1~L3 转运站         颗粒物               袋式除尘器
                     L4、H2、H3 转运站      颗粒物               袋式除尘器
                L5、L6、H1、H4 转运
                站、大块筛分室、块矿筛      颗粒物               袋式除尘器
青岛                    分间
     综合原料场
特钢            混匀配料室及返回料储
                                            颗粒物               袋式除尘器
                        料间
                     G1、G2、G3 转运站      颗粒物               袋式除尘器
                         G4 转运站          颗粒物               袋式除尘器
                   G8~G11 及 G17、LSJ1
                                            颗粒物               袋式除尘器
                           转运站
                   LSJ2、LSJ3#转运站及烧
                                            颗粒物               袋式除尘器
                         结成品矿槽
                                            214
企业   生产车间
                        污染源名称          污染物            污染防治措施/设施
名称   （系统）
                     2#卸料槽除尘系统       颗粒物                袋式除尘器
                       料场无组织排放       颗粒物        全封闭结构，喷水抑尘设施
                       备煤粉碎机室         颗粒物                袋式除尘器
                        煤焦制样室          颗粒物                袋式除尘器
                                            颗粒物    装煤孔盖采用新型密封结构，增加了装
                                             SO2      煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉
                                                      盖与盖座的间隙；上升管盖、桥管承插
                                             NOx
                                                      口采用水封装置；上升管根部采用耐火
                                             BaP          编织绳填塞，特制泥浆封闭。
                                             H2S      燃烧室炉头采用双层结构，硅砖和高铝
                    焦炉炉体无组织泄露
                                             NH3            砖之间采用部分咬合。
                                                      焦炉选用 JNX3-70-1 型，是采用大保护
                                                      板结构形式。炉框为方形结构的厚炉门
                                              苯      框。同时采用弹簧门栓、弹性刀边、腹
                                                      板可调、悬挂空冷式炉门。小炉门采用
                                                                 上开式结构。
                                            颗粒物
                       焦炉加热烟囱          SO2               燃用高、焦炉煤气
                                             NOx
                                            颗粒物
                                             SO2
                                             NOx      高压氨水喷射与装煤除尘系统处理相
         焦化             装煤烟气           BaP      结合。装煤除尘系统采用脉冲袋式除尘
       （2×65 孔                                                     器
                                             H2S
       7m 顶装焦
         炉）                                NH3
                                              苯
                     干熄焦地面除尘站       颗粒物              袋式除尘器
                                                      塔上设有水雾捕集装置并设有折流式
                       湿熄焦塔(备用)       颗粒物
                                                            木结构的粉尘捕集装置
                     筛焦楼地面除尘站       颗粒物                袋式除尘器
                       C102 焦转运站        颗粒物                袋式除尘器
                                            颗粒物
                     粗苯管式炉排放口      二氧化硫               燃用净煤气
                                           氮氧化物
                                                      为提高出焦烟尘捕集率，除采用密封性
                                                      更好、上悬挂并易于检修的新型结构导
                                                      焦栅外，在拦焦机上还设有烟尘捕集罩
                                            颗粒物
                                                      及风机抽吸装置，以捕集摘焦侧炉门和
                       推焦地面除尘站                 推焦时从拦焦机集尘罩与炉柱间缝隙
                                                                  逸散的烟尘。
                                                      焦炉推焦时排放的焦尘经集尘罩捕集，
                                             SO2      捕集后的焦尘经焦炉推焦除尘地面站
                                                          除尘后排放，采用袋式除尘器
                    煤气净化车间无组织排     H2S      焦油、洗油贮槽及精重苯贮槽放散气设
                                           215
企业    生产车间
                          污染源名称          污染物            污染防治措施/设施
名称    （系统）
                              放                       有呼吸阀，轻苯贮槽采用内浮顶。冷鼓
                                                       各贮槽、库区焦油贮槽、洗油贮槽及精
                                                       重苯贮槽放散气通过尾气回收系统入
                                                       电捕后，经压力调节系统接入负压煤气
                                               NH3
                                                       管道，废气不外排。粗苯工段各油槽都
                                                       设有尾气回收装置，通过负压调节通入
                                                       电捕后煤气管道，真空泵出来的不凝气
                                                         通入进终冷器前的主煤气管道。
                                              颗粒物   重力除尘器 1 套+静电除尘器 1 套+1 套
                                                SO2    石灰-石膏湿法脱硫系统；拟建设一套
                        1#烧结机头烟气
                                               NOx     SCR 烟气脱硝系统-；选用低氯化物原
                                              二噁英     料、轧钢皮除油以及废气循环措施
                                              颗粒物   重力除尘器 1 套+静电除尘器 1 套+1 套
                                                SO2    石灰-石膏湿法脱硫系统。拟建设一套
                        2#烧结机头烟气
                                               NOx     SCR 烟气脱硝系统；选用低氯化物原
                                              二噁英     料、轧钢皮除油以及废气循环措施
                     1#烧结机机尾区域、机头
                     铺底料区域、1#环冷机、
          烧结                                         1 套长袋低压脉冲袋式除尘器，除尘效
                      环冷机下游附近皮带转  颗粒物
                                                                   率大于 99.7%
                      运站及配料室区域内废
                              气。
                     2#烧结机机尾区域、机头
                     铺底料区域、2#环冷机及
                                            颗粒物                 袋式除尘器
                      环冷机下游附近皮带转
                            运站废气
                       成品筛分系统废气       颗粒物               袋式除尘器
                       烧结机成品仓系统       颗粒物               袋式除尘器
                        燃料破碎室废气        颗粒物               袋式除尘器
                        烧结无组织排放        颗粒物                    /
                     1#高炉出铁场除尘系统     颗粒物               袋式除尘器
                     2#高炉出铁场除尘系统     颗粒物               袋式除尘器
                         炉顶除尘系统         颗粒物               袋式除尘器
                     1#号高炉矿、焦槽及上料
                                              颗粒物               袋式除尘器
                             系统
                     2#号高炉矿、焦槽及上料
                                              颗粒物               袋式除尘器
                             系统
           炼铁
       （2×1800m3     配煤仓+G10 转运站      颗粒物               袋式除尘器
         高炉）                               颗粒物
                         煤粉喷吹系统           SO2         燃用高炉煤气+袋式除尘器
                                               NOx
                                              颗粒物
                         1#高炉热风炉           SO2         燃用高炉煤气+袋式除尘器
                                               NOx
                         2#高炉热风炉         颗粒物        燃用高炉煤气+袋式除尘器
                                              216
企业     生产车间
                         污染源名称         污染物            污染防治措施/设施
名称     （系统）
                                              SO2
                                             NOx
                    1#转炉一次烟气除尘系
                                            颗粒物               LT 干法除尘
                              统
                    2#转炉一次烟气除尘系
                                            颗粒物               LT 干法除尘
                              统
                    3#转炉一次烟气除尘系
                                            颗粒物               LT 干法除尘
                              统
                    1#转炉二次烟气除尘系
                                            颗粒物                袋式除尘器
          炼钢                统
       （3×100t 转 2#转炉二次烟气除尘系    颗粒物                袋式除尘器
          炉）                统
                    3#转炉二次烟气除尘系
                                            颗粒物                袋式除尘器
                              统
                     转炉三次烟气除尘系统   颗粒物                袋式除尘器
                     汽车卸料及地下料仓除
                                            颗粒物                袋式除尘器
                       尘烟气（下料）
                           修磨机           颗粒物                袋式除尘器
                           抛丸机           颗粒物                袋式除尘器
                                            颗粒物
          1#高线         加热炉烟气           SO2          燃用净化的高、焦混合煤气
                                             NOx
                                            颗粒物
          2#高线         加热炉烟气           SO2          燃用净化的高、焦混合煤气
                                             NOx
                                            颗粒物
          3#高线         加热炉烟气           SO2          燃用净化的高、焦混合煤气
                                             NOx
                                            颗粒物
          4#高线         加热炉烟气           SO2          燃用净化的高、焦混合煤气
                                             NOx
                                            颗粒物
        中棒生产线       加热炉烟气           SO2          燃用净化的高、焦混合煤气
                                             NOx
       ②主要废水污染源及防治
   企业名称          产生废水设施或工序     主要废水污染物         废水污染防治设施
                                                    pH
                                                              通过青岛特钢生产废水管网
                                                  悬浮物      排入中法水务污水处理站副
   青岛特钢               生产废水                CODCr       线系统统一处理后，再返回青
                                                   氨氮       岛特钢深度水处理站集中处
                                                                理后回用于生产，不外排
                                                  氟化物
                                            217
                                                     总氮
                                                     总磷
                                                    石油类
                                                    挥发酚
                                                   总氰化物
                                                     铁
                                                     锌
                                                     铜
                                                     砷
                                                    六价铬
                                                     铬
                                                     铅
                                                     镍
                                                     镉
                                                     汞
                                                     pH
                                                    COD
                                                    BOD       排入中法水务污水处理站主
                         生活污水
                                                     SS           线工程集中处理
                                                    NH3-N
                                                    NH3-N
    3）湖北板块
    ①主要废气污染源及防治设施
                                               主要废气污染
企业名称          产生废气设施或工序                            污染防治措施/设施
                                                     物
                                                 颗粒物
                                                            燃用净化煤气,高炉煤气采用干
                      1780 高炉热风炉烟气        二氧化硫
                                                                        法除尘
                                                 氮氧化物
                     1780 高炉煤粉制备废气       颗粒物             袋式除尘器
           1780 高     1780 高炉矿槽废气         颗粒物             袋式除尘器
             炉       1780 高炉出铁场废气        颗粒物             袋式除尘器
                       1780 高炉转运废气         颗粒物             袋式除尘器
                       1780 高炉转运废气         颗粒物             袋式除尘器
                                                            各废气产尘点配备有效的废气
                             无组织              颗粒物
特种钢管                                                              捕集装置
                        1#转炉二次次烟气         颗粒物             布袋除尘器
                        2#转炉二次次烟气         颗粒物             布袋除尘器
                      精炼炉及地下料仓精炼废
                                                     颗粒物         布袋除尘器
                                 气
           2×120t 转
                           钢坯修磨废气              颗粒物         布袋除尘器
               炉
                          1#转炉一次烟气             颗粒物         LT 干法除尘
                          2#转炉一次烟气             颗粒物         LT 干法除尘
                           铁水脱硫烟气              颗粒物         布袋除尘器
                        97 线废钢切割烟气            颗粒物         布袋除尘器
                                             218
                                                    主要废气污染
企业名称             产生废气设施或工序                                   污染防治措施/设施
                                                          物
                               4#精炼废气             颗粒物                 布袋除尘器
                                                                     各废气产尘点配备有效的废气
                                 无组织                  颗粒物
                                                                               捕集装置
                                                         颗粒物
                                                                     燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
                           460 环形热处理炉烟气          二氧化硫
                                                                               氮燃烧
                                                         氮氧化物
                              460 吸灰废气               颗粒物              袋式除尘器
                             1#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
                             2#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
                             3#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
                             4#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
           460 钢管          5#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
                             6#内外磨除尘器              颗粒物              袋式除尘器
                              460 厂抛丸机               颗粒物                袋式除尘
                                                    苯/甲苯/二甲
                          460 厂喷漆机废气排放口                             活性炭吸附
                                                    苯/非甲烷总烃
                                                                     各废气产尘点配备有效的废气
                                 无组织                  颗粒物
                                                                               捕集装置
                                                          颗粒物
                                                                     燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
                             219 热处理炉烟气             二氧化硫
                                                                               氮燃烧
                                                          氮氧化物
                                                          颗粒物
                                                                     燃用净化后的煤气,脱硝系统-低
                          219 步进炉热处理炉烟气          二氧化硫
                                                                               氮燃烧
                                                          氮氧化物
                              219 吹吸灰废气              颗粒物             袋式除尘器
           219 钢管                                           苯
                                                            甲苯
                            219 机组喷漆机废气                               活性炭吸附
                                                          二甲苯
                                                        非甲烷总烃
                         219 轧管机塑烧板精轧机废
                                                         颗粒物             塑烧板除尘器
                                     气
                                                                     各废气产尘点配备有效的废气
                                 无组织                  颗粒物
                                                                                 捕集装置
                                                         颗粒物                  静电除尘
                              烧结机头烟气
                                                         二氧化硫          石灰石/石灰-石膏法
                              烧结机尾烟气               颗粒物                袋式除尘器
                     2
           1×265m            烧结配料烟气               颗粒物                袋式除尘器
            烧结机            烧结整粒烟气               颗粒物                袋式除尘器
                            烧结燃料破碎烟气             颗粒物                袋式除尘器
中特新化                                                             各废气产尘点配备有效的废气
                                 无组织                  颗粒物
  能                                                                             捕集装置
           2×75 孔                                      颗粒物      干式净化除尘地面站（袋式除尘
                              焦炉地面烟气
           WH43K                                         二氧化硫                  器）
           型复热式                                      颗粒物
             焦炉+             1#焦炉烟囱                二氧化硫         焦炉加热自动控制
           1×125t/h                                     氮氧化物
           干熄焦系            2#焦炉烟囱                颗粒物           焦炉加热自动控制
                                                  219
                                             主要废气污染
企业名称           产生废气设施或工序                           污染防治措施/设施
                                                   物
             统                                二氧化硫
                                               氮氧化物
                              煤破碎烟气       颗粒物               袋式除尘器
                            焦 1 转运烟气      颗粒物               袋式除尘器
                            1#筛焦楼烟气       颗粒物               袋式除尘器
                            2#筛焦楼烟气       颗粒物               袋式除尘器
                            3#筛焦楼烟气       颗粒物               袋式除尘器
                                               颗粒物
                                                          侧吸管集气技术,干式净化除尘
                                1#导烟车       二氧化硫
                                                              地面站（袋式除尘器）
                                               苯并芘
                                               颗粒物
                                                          侧吸管集气技术,干式净化除尘
                                2#导烟车       二氧化硫
                                                              地面站（袋式除尘器）
                                               苯并芘
                                               颗粒物     干式净化除尘地面站（袋式除尘
                        干熄焦地面除尘烟气
                                               二氧化硫                 器）
                                                   氨
                      脱硫废液提盐尾气洗净塔                          碱液洗涤
                                               硫化氢
                                                   氨
                          脱硫尾气洗净塔                              碱液洗涤
                                               硫化氢
                                               颗粒物
                              粗苯管式炉       二氧化硫         燃用净化后的煤气
                                               氮氧化物
                                               颗粒物
                            硫铵重力除尘                              旋风除尘
                                                   氨
                            抛丸               颗粒物               袋式除尘器
汽车零部
                                                          各废气产尘点配备有效的废气
件公司                    无组织               颗粒物
                                                                      捕集装置
    ②主要废水污染源及防治设施
    无废水污染源。
    4）靖江板块
    ①主要废气污染源及防治设施
  企业名称           产生废气设施或工序              主要废气污染物   污染防治措施/设施
                                                         颗粒物
              合金大棒材热轧机组步进式加
                                                       二氧化硫          净化后煤气
                      热炉烟气
                                                       氮氧化物
              合金大棒材热轧机组切锯废气                 颗粒物          滤筒除尘器
                                                         颗粒物
                  258 无缝钢管热轧机组环形加
                                                       二氧化硫          净化后煤气
  靖江特钢                  热炉烟气
                                                       氮氧化物
                                                         颗粒物
                  258 无缝钢管热轧机组芯棒预
                                                       二氧化硫          净化后煤气
                            热炉烟气
                                                       氮氧化物
                  258 无缝钢管热轧机组再加热             颗粒物
                                                                         净化后煤气
                            炉烟气                     二氧化硫
                                               220
企业名称       产生废气设施或工序             主要废气污染物     污染防治措施/设施
                                                氮氧化物
           258 无缝钢管热轧机组精轧机
                                                  颗粒物            塑烧板除尘器
                       废气
                                                   颗粒物
           258 无缝钢管热轧机组 1#淬火
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     炉烟气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
           258 无缝钢管热轧机组 1#回火
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     炉烟气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
           258 无缝钢管热轧机组 2#淬火
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     炉烟气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
           258 无缝钢管热轧机组 2#回火
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     炉烟气
                                                 氮氧化物
                                                     苯
           258 无缝钢管热轧机组彩涂废              甲苯
                                                                活性炭吸附+水幕过滤
                       气                          二甲苯
                                               非甲烷总烃
                                                     苯
           258 无缝钢管热轧机组彩涂废              甲苯
                                                                活性炭吸附+水幕过滤
                       气                          二甲苯
                                               非甲烷总烃
                                                     苯
           258 无缝钢管热轧机组彩涂废              甲苯
                                                                活性炭吸附+水幕过滤
                       气                          二甲苯
                                               非甲烷总烃
                                                     苯
           258 无缝钢管热轧机组彩涂废              甲苯
                                                                活性炭吸附+水幕过滤
                       气                          二甲苯
                                               非甲烷总烃
           258 无缝钢管热轧机组吹吸灰              颗粒物            袋式除尘器
           258 无缝钢管热轧机组吹吸灰              颗粒物            袋式除尘器
           258 无缝钢管热轧机组吹吸灰              颗粒物            袋式除尘器
           258 无缝钢管热轧机组吹吸灰              颗粒物            袋式除尘器
           258 无缝钢管热轧机组酸洗废
                                                  硫酸雾            湿法喷淋净化
                       气
                                                   颗粒物
           100 无缝钢管热轧机组环形加
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     热炉烟气
                                                 氮氧化物
                                                   颗粒物
           100 无缝钢管热轧机组再加热
                                                 二氧化硫            净化后煤气
                     炉烟气
                                                 氮氧化物
  ②主要废水污染源及防治设施
企业名称   产生废水设施或工序       主要废水污染物             污染防治措施/设施
                                             pH
靖江特钢         生活污水                  悬浮物              生化法处理-A/O 法
                                         化学需氧量
                                        221
 企业名称     产生废水设施或工序     主要废水污染物     污染防治措施/设施
                                     五日生化需氧量
                                           氨氮
                                           总氮
                                           总磷
                                         动植物油
                                             pH
                                       化学需氧量
                                           悬浮物
                                           氨氮
                                           总氮
                   初期雨水                           中和+曝气+絮凝沉淀系统
                                           总磷
                                           石油类
                                           挥发酚
                                         总氰化物
                                           氟化物
                                             pH
                                           悬浮物
                                       化学需氧量
                                           氨氮
             中央水处理及 258 水处         总氮
                                                      中和+曝气+絮凝沉淀系统
                 理(含合金棒材)            总磷
                                           石油类
                                         总氰化物
                                           氟化物
                                           挥发酚
    5）铜陵板块
    ①主要废气污染源及防治设施
 企业名称     产生废气设施或工序     主要废气污染物     污染防治措施/设施
                                           SO2
                                           NOx
                     1#锅炉                             燃用净化后的煤气
                                         颗粒物
                                       林格曼黑度
                                           SO2
                                           NOx
                     2#锅炉                             燃用净化后的煤气
                                         颗粒物
                                       林格曼黑度
铜陵泰富特                                 氨气
                   1#再生塔                                  洗净塔
    材                                   硫化氢
                                           氨气
                   1#再生塔                                  洗净塔
                                         硫化氢
                                           SO2
                  粗苯管式炉               NOx          燃用净化后的煤气
                                         颗粒物
                                           SO2
                  捣固干法熄焦                              袋式除尘
                                         颗粒物
                  捣固装煤除尘             SO2             消烟除尘车
                                      222
                                          颗粒物
                                          苯并芘
                   捣固焦炭筛分           颗粒物                 袋式除尘
                                            SO2
                   顶装干法熄焦                                  袋式除尘
                                          颗粒物
                                            SO2
                    顶装煤除尘            颗粒物                 袋式除尘
                                          苯并芘
                   顶装焦炭筛分           颗粒物                 袋式除尘
                   硫铵结晶干燥           颗粒物         旋风除尘器后串联洗涤除尘
                                            SO2
                     捣固推焦                                    袋式除尘
                                          颗粒物
                   捣固精煤破碎           颗粒物                 袋式除尘
                                          颗粒物
                     顶装推焦                                    袋式除尘
                                            SO2
                   顶装精煤破碎           颗粒物                 袋式除尘
    ②主要废水污染源及防治设施
 企业名称      产生废水设施或工序    主要废水污染物           污染防治措施/设施
                                            pH
                                            SS
                                          CODcr
                                           氨氮
                                          BOD5
                                           总氮
                                           总磷              厂内综合污水处理站
                                          石油类         预处理-重力除油；预处理-气
铜陵泰富特材        生产废水              挥发酚         浮除油；生化法处理-生物脱氮
                                          硫化物                   -A2/O 法
                                             苯
                                          氰化物
                                        多环芳烃
                                          苯并芘
                                          挥发酚
                                        动植物油
    6）扬州板块
    ①主要废气污染源及防治设施
  企业名称      产生废气设施或工序   主要废气污染物         污染防治措施/设施
                  1#球团煤粉制备        颗粒物                  袋式除尘器
                  1#球团配料废气        颗粒物                  袋式除尘器
                  1#球团干燥废气        颗粒物                  袋式除尘器
                                        颗粒物        三电场静电除尘器，四电场静电除
  扬州泰富
                  1#球团焙烧烟气        二氧化硫      尘器，袋式除尘器，YTG 半干法
                                        氮氧化物                  脱硫装置
                  1#球团环境除尘        颗粒物                  袋式除尘器
                  2#球团煤粉制备        颗粒物                  袋式除尘器
                                        223
                     2#球团配料废气          颗粒物                      袋式除尘器
                     2#球团干燥废气          颗粒物                      袋式除尘器
                                             颗粒物            三电场静电除尘器，四电场静电除
                     2#球团焙烧烟气          二氧化硫          尘器，袋式除尘器，YTG 半干法
                                             氮氧化物                      脱硫装置
                     2#球团环境除尘          颗粒物                      袋式除尘器
       ②主要废水污染源及防治设施
      企业名称       产生废水设施或工序       主要废水污染物           污染防治措施/设施
                                                      pH
                                                    悬浮物
                                                  化学需氧量
      扬州泰富              生活污水                                   化粪池-沉淀、厌氧
                                                    氨氮
                                                    总氮
                                                    总磷
       如上表所示，根据企业提供的说明，兴澄特钢及其子公司中重点排污单位
的环保设施均正常、有效运行。
       （6）突发环境事件应急预案
       根据《突发环境事件应急预案管理暂行办法》的规定，向环境排放污染物
的企业事业单位，生产、贮存、经营、使用、运输危险物品的企业事业单位，
产生、收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的企业事业单位，以及其他可
能发生突发环境事件的企业事业单位，应当编制环境应急预案。
       报告期内，兴澄特钢及其子公司已经按照《突发环境事件应急预案管理暂
行办法》制定了突发环境事件应急预案，并均已经取得了所在地环境保护主管
部门的备案，具体情况如下：
序号             公司名称              备案编号          备案时间            备案部门
                                                                      江阴市环境应急与事故
  1              兴澄特钢        320281-2018-006-H      2018.1.11
                                                                            调查中心
          特种钢管、中特新
  2                               4202-2017-001-H       2017.1.4         黄石市环境保护局
                化能
                                                                      黄石市西塞山区环境保
  3          新冶零部件          420203-2019-007-L      2019.5.6
                                                                              护局
          铜陵泰富、铜陵新
  4                              340701-2016-006-M      2016.7.20        铜陵市环境保护局
              亚星能源
  5              靖江特钢        321282-2016-042L       2016.11.22       靖江市环境保护局
                                             224
                                                          扬州市江都区环境安全
  6         扬州泰富       321026-2017-01    2017.1.13
                                                          应急和事故调查中心
                                                          青岛市环境保护局黄岛
  7         青岛特钢     370211-2016-041-H   2016.03.09
                                                                  分局
      （7）环境自行监测方案
      报告期内，兴澄特钢及其子公司为掌握其生产过程中污染物排放状况及其
对周边环境质量的影响等情况，按照相关法律法规和技术规范，制定了自行监
测方案，并组织开展了环境监测活动。监测方案内容主要包括单位基本情况、
监测点位及项目（监测点位、监测因子、监测依据、监测频次）以及监测注意
项目等。
      如前所述，兴澄特钢及其部分子公司被列为重点排污企业，但其一直以来
高度重视环境保护工作，取得了相关业务资质、建立了健全的环保体系，各环
保设施运行正常，环保应急方案、环境自行监测等体系完善，符合国家相关法
律、法规的要求。
      （8）环境保护管理制度
      根据标的公司的书面说明及确认，标的公司在环境保护方面的具体制度措
施如下：
      1）根据国家有关法律法规制定了《水污染防治管理制度》、《大气污染物防
治管理制度》、《噪声防治管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《污染类环境
影响评分基准》、《能源、资源类环境影响评分基准》等多项环境保护管理制度。
各项环境保护管理制度对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管
理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、事故及应急管理制度、
评价与考核等事项作出了详细规定。
      2）建设项目环保制度：要求所有建设项目必须提前申报，在项目主管部门
发展规划部立案，环保管理部门参与评审，通过评审之后由业务主管部门办理
环评报批及项目备案手续，待手续齐全后方可开工建设。在项目建成投运后，
由环保管理部门组织人员对该项目进行验收，最终环保批复及验收资料与项目
建设资料一并归档备案。
                                    225
         3）完善环保应急体系：不断完善应急管理体系，严格按照国家规范要求及
标准编制应急预案，定期组织专家评审，每年组织不少于一次应急处置演练，
并在结束后分析问题隐患，对应急预案提出修订意见，并及时修订完善。
         （9）环保支出情况
         1）报告期内的日常环保支出情况
         在报告期内，兴澄特钢的日常环保支出项目主要为环境保护税/排污费、环
保设备折旧费用、危/废物处理费、环保相关人工费用、环保维修费、环保大修
费等。兴澄特钢在报告期内的主要日常环保支出情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
 序号                      项目                             2018 年度               2017 年度
     1               环保设备折旧费用                             13,790.08               11,560.31
     2               环保相关人工费用                              2,319.89                1,584.68
     3                环保税/排污费                               14,603.74                9,101.08
     4                  环保维修费                                16,905.58               15,533.37
     5                  环保大修费                                 8,125.03                8,075.65
     6                危、废物处理费                               3,146.60                2,878.12
              环保支出及费用合计                                  58,890.92               48,733.21
         未来，兴澄特钢将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保证现有环保
设施正常运行。
         2）兴澄特钢在报告期内新增、技改环境保护设备/设施投入情况
         报告期内，兴澄特钢除项目建设、日常生产中配套的环保设备、设施外，
新增主要环境保护设备、设施（包括技术改造）投入约 28,695.08 万元，具体如
下：
                                     新增/技改时                                      投入金额（万
序号          项目/设备名称                                主要设备、设施详情
                                         间                                               元）
                                                       增加 1 台进口的三级一体消化
          大烧结脱硫增加消化能
 1                                     2017 年         器并配套改造，消化能力从 3                470
          力改造
                                                       吨/小时提高到 8 吨/小时
                                                       对热电分厂 0#、1#、2#煤粉锅
          0#、1、2#锅炉超低排放                        炉进行改造，满足超低排放要
 2                                     2017 年                                                  6,500
          改造项目                                     求。在基准氧含量 6%条件下，
                                                       烟尘≤10mg/Nm3，二氧化硫
                                                 226
                                新增/技改时                                      投入金额（万
序号        项目/设备名称                                主要设备、设施详情
                                    间                                              元）
                                                  ≤35mg/Nm3，氮氧化物
                                                  ≤50mg/Nm3。
       储运长江万吨码头岸电                       储运长江万吨码头建设 1 套岸
 3                                2018 年                                                  360
       系统项目                                   电系统控制港口大气污染
                                                  将二炼 LT 电场电源改成三相
       二炼 LT 电厂三相智能变                     智能变频高压电源，满足最大
 4                                2018 年                                                  400
       频高压电源改造项目                         排放量小于 50mg/Nm3 环保要
                                                  求
                                                  A、增加一套水浴除尘系统 B、
                                                  增加一套泥浆输送系统。C、
                                                  增加的相应的检测仪表及电控
                                                  设备。
       大烧结混合系统环境综
 5                                2018 年         D、增加相应的土建设备及管                430
       合治理
                                                  道。配套除尘设施。
                                                  E、增加一套微调阀门装置。F、
                                                  增加一套混合自动加水装置。
                                                  目标：岗位粉尘<8mg/m。
 6     焦化煤场干煤棚延长         2017 年         干煤棚延长 60 米,抑制扬尘。              500
                                                  新增雨水井，雨水管道等设施，
 7     化产雨污分流改造           2017 年         对公司雨污分流进行初期改                 400
                                                  造。
                                                  新建喷淋塔、烟气深度处理湿
       265m2 烧结脱硫提标改
 8                                2018 年         电系统等脱硫装置及配套，进            3,500
       造
                                                  行脱硫提标改造。
                                                  新增一套喷射再生脱硫塔，同
                                                  步配相应的脱硫液循环泵、脱
       焦化厂脱硫提标升级改
 9                                2018 年         硫液冷却器、硫泡沫槽、地下            1,500
       造
                                                  放空槽、塔顶尾气处理系统等，
                                                  进行脱硫提标改造。
 10    全厂雨污分流改造           2018 年         对北线雨污分流进行改造                   500
                                                  增压风机、主电机、余热锅炉、
                                                  硫铵再生器处理撬装置、热风
                                                  炉、链斗机、风冷器、吸附塔、
       焦炉烟道气脱硫脱硝项
 11                               2017 年         解析塔、振动筛及振动输送机、          8,860
       目
                                                  高压变频器、电控系统、检修
                                                  电梯、活性炭、在线监测仪表、
                                                  氨水储罐。
                                                  酸洗塔、油洗塔、循环泵、增
                                                  压风机、含氧分析仪、烟囱、
       焦化厂废气 VOCS 及臭
 12                               2018 年         气动阀、PLC 自控系统、生化               850
       味处理项目
                                                  玻璃钢、硫磺切片机、臭味收
                                                  集水箱
                                            227
                               新增/技改时                                      投入金额（万
序号           项目/设备名称                          主要设备、设施详情
                                   间                                              元）
        港务码头岸电系统项目                     新增 6.6KV 60Hz 及 0.44KV
 13                              2017 年                                              293.98
        合同                                     60Hz 岸电系统一套
        球团二线脱硫增加一套                     新增 5t/h 消化器设备一套并配
 14                              2018 年                                               542.3
        消化系统                                 套土建项目
 15     煤场干煤棚扩建           2017 年         干煤棚扩建 1.72 万平方米            1,553.3
                                                 火道温度火焰温度测量系统、
                                                 火落判断系统、焦饼温度测量
 16     7M 焦炉烟气脱硝项目      2017 年                                                  700
                                                 系统、煤气烟气成分分析及控
                                                 制系统
                                                 液氨蒸发器扩容、4 个储气罐、
 17     SCR 脱硝系统提标改造     2017 年                                               332.5
                                                 催化剂
                                                 管道及废气处理装置（喷淋塔、
 18     化产无味化改造项目       2018 年                                                  896
                                                 吸附塔等）
                                                 一台 50T/h 净水器及配套沉淀
 19     码头货场污水处理项目     2018 年                                                  107
                                                 池
                                 合计                                              28,695.08
       （十）质量控制情况
       1、质量控制标准
       兴澄特钢建设完善质量管理体系，已通过 ISO 9001 质量管理体系认证、IATF
16949Z 汽车质量管理体系认证、全国工业产品生产许可证认证、多国船级社认
证、欧盟 CE 标志认证、美国 API 产品认证等多种认证，质量管理体系牢固。
       2、质量控制措施
       兴澄特钢制定了《质量信息反馈制度》、《棒线材产品流转质量管理规定》、
《特板物料流转质量管理规定》、《特板产品流转质量检查管理规定》、《质量相关
改进报告管理规定》、《质量事故应急预案》等相关质量控制制度，对产品质量检
测管理、质量异议处理、部门职责作出了规定，建立了全过程的质量管理制度，
并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。
       3、质量纠纷情况
       截至本报告书签署日，兴澄特钢不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情
                                           228
       况。
              （十一）主要产品生产技术所处的阶段
           报告期内，兴澄特钢的主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产
       工艺，处于批量生产阶段。
              （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
           标的公司拥有集中统一的科研平台——中信特钢研究院，建立了国家级技术
       中心、国家认可实验室、院士工作站、博士后科研工作站、省级特钢工程中心等，
       拥有一支结构合理、整体素质能力优秀的人才队伍，承担了多项国家重点科技攻
       关、“863 计划”、火炬计划等项目以及企业所在省、市的重点科技攻关项目，是
       国家火炬计划重点高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企
       业，先后获得 “中国专利奖优秀奖”、“国家科学技术进步二等奖”、“冶金科学
       技术奖一等奖”等多项奖项。
           报告期内，兴澄特钢的核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。
       五、子公司概况及重要子公司情况
              （一）标的公司的子公司概况
           截至本报告书签署日，兴澄特钢一级子公司情况如下表所示：
                                        注册资本
序号          公司名称      注册地                                  主营业务               持股比例
                                        (万元）
                                                          钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，
 1            青岛特钢     山东青岛             650,000                                     100%
                                                            钢团，技术和货物进出口
 2            靖江特钢     江苏靖江   347,009.332308        炼钢、钢压延加工及销售          100%
                                                        冶炼及轧制钢材、金属压延加
 3            江苏锡钢     江苏无锡             118,305 工、金属丝加工、铸造;冶金设         100%
                                                            备设计、制造、安装
 4            特种钢管     湖北黄石       118,304.56 高合金钢管及管件的生产、销售           100%
                                                          焦炭、煤气、煤化工产品生产和
 5            铜陵泰富     安徽铜陵   100,494.727901                                        100%
                                                                销售及售后服务
                                                        生产销售黑色、有色金属材料和
 6            特种材料     湖北黄石             100,000 相应的工业辅助材料及承接来          100%
                                                                料加工业务
                                          229
                                        注册资本
序号       公司名称           注册地                             主营业务              持股比例
                                        (万元）
                                                     煤气、焦炭、焦丁、焦粉、烧结
 7         中特新化能       湖北黄石       99,082.01 矿及相关化工产品的生产及销         100%
                                                                 售
                                                        生产磁铁精粉高品位氧化球团
 8         扬州泰富         江苏扬州      93503.488                                     100%
                                                                    等
       扬州泰富港务有限公                               提供码头设施服务及货物装卸、
 9                          江苏扬州      78706.547                                     100%
               司                                           仓储服务，矿粉加工
       江阴兴澄合金材料有
 10                         江苏江阴   57833.105264 研究、开发、生产新型合金材料        100%
             限公司
       江阴兴澄储运有限公
 11                         江苏江阴   46,960.006861 港区内货物装卸、驳运、仓储         100%
               司
                                                     集团内企业原材料的采购及生
                                                     产的产品销售，特钢新产品及高
 12        特钢有限         江苏江阴       34,450.65                                    100%
                                                     新技术的研究开发，为其他企业
                                                     提供技术支持、员工培训等服务
       江阴泰富兴澄工业气
 13                         江苏江阴     33,588.5064        生产及销售工业气体          100%
           体有限公司
       无锡兴澄特种材料有
 14                         江苏无锡   30,388.328987 生产、加工及销售黑色金属材料       100%
             限公司
                                                      从事货物装卸、驳运、仓储经营;
 15        靖江港务         江苏靖江           21,000 普通货运、货运代理(代办)、货      100%
                                                                运配载
       江阴泰富兴澄特种材
 16                         江苏江阴           19,550          热装铁水生产             100%
           料有限公司
       铜陵新亚星能源有限
 17                         安徽铜陵           18,450          焦炉煤气发电             100%
             公司
       铜陵新亚星港务有限                               港区内货物装卸、仓储（不含危
 18                         安徽铜陵       10,248.27                                    100%
             公司                                                 险品）
       江阴兴澄金属制品有
 19                         江苏江阴    9931.896088        合金材料的开发与生产         100%
             限公司
       江阴澄东炉料有限公
 20                         江苏江阴        2,000.00       废旧钢铁回收、销售等         100%
               司
 21        新冶零部件       湖北黄石           450.00    汽车零部件产品生产、销售        80%
           （二）标的公司重要子公司——青岛特殊钢铁有限公司
           1、基本情况
           截至本报告书签署日，青岛特殊钢铁有限公司（以下简称“青岛钢铁”）的
       基本信息如下表所示：
                                         230
      名称      青岛特殊钢铁有限公司
    成立日期    2011 年 7 月 12 日
      住所      山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路 1886 号
    注册资本    人民币 650,000 万元
    企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913702005757897516
   法定代表人   钱刚
                带有存储设施的经营：粗苯、煤焦油。（有效期至 2019-04-17）. 普通
                货运；钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦，球团；技术和货物进出口，厂
                房及设备租赁、场地租赁；机械设备维修、维护和状态监测。批发零售：
    经营范围    焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁快、除尘灰。蒸汽供应。以下仅
                限分支机构经营：餐饮服务；中餐类制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不
                含生食海产品。会务服务，住宿。批发零售：日用百货。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、股权结构及控制关系
    截至本报告书签署日，青岛特钢为兴澄特钢的全资子公司。其股权控制关系
如下图所示：
    3、历史沿革
    （1）2011 年设立到无偿划转至中信集团前
    2011 年 7 月，根据青岛市国资委《关于青钢集团设立青岛特殊钢铁有限公
司的批复》（青国资规[2011]19 号），青岛特钢由青岛钢铁控股集团有限公司（以
下简称“青钢集团”）发起成立，注册资本 10,000 万元，青钢集团持有青岛特钢
                                       231
100%股权。
    青岛特钢成立后经历多次增资及股权转让，股权无偿划转至中信集团前，股
权结构如下所示：
                                                                  单位：万元
             股东名称             认缴出资         实缴出资       出资比例
 青岛钢铁控股集团有限责任公司        650,000.00      357,363.56      100.00%
                  合计               650,000.00      357,363.56      100.00%
    （2）2017 年 3 月股权无偿划转
    2017 年 1 月 24 日，青钢集团与中信集团签订《关于青岛特殊钢铁有限公司
100%股权的企业国有产权无偿划转协议》，约定无偿划转事宜。
    2017 年 3 月 16 日，青岛市国资委下发《关于青钢集团将所持青岛特钢公司
股权无偿划转给中国中信集团有限公司的批复》（青国资企改[2017]4 号）同意青
钢集团将所持青岛特钢公司 100%股权，以 2016 年 10 月 31 日为基准日，以普华
永道专项审计报告及双方签署的无偿划转协议为依据，无偿划转给中信集团。
    同日，青岛特钢董事会、股东会决定，青钢集团将所持青岛特钢 100%股权
无偿划转至中信集团。
    2017 年 5 月 15 日，中信集团董事会、股东会同意接受青岛特钢股权的无偿
划转。
    本次无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢 100%股权。此次变更后公司
股权结构如下：
         股东名称        认缴出资（万元）     实缴出资（万元）    出资比例
         中信集团                650,000.00          357,363.56      100.00%
           合计                  650,000.00          357,363.56      100.00%
    （3）2017 年 10 月第三次股权转让
    2017 年 8 月 28 日，中信集团第二届董事会第十一次会议审议通过《关于挂
牌转让青岛特钢的议案》，同意按照国家关于国有资产交易的法律法规，通过公
开挂牌方式转让持有的青岛特钢 100%股权。
                                     232
    同日，青岛特钢股东会决议，同意按照国家关于企业国有资产交易的有关法
律法规公开挂牌转让持有的青岛特钢 100%股权；
    2017 年 9 月 8 日，中信集团将青岛特钢 100%股权于北京产权交易所公开挂
牌转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2017 年 5 月 31 日为评估基准
日的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1069 号），青岛特钢 100%股权评估
值为 12,723.66 万元。
    2017 年 10 月 24 日，中信集团与兴澄特钢签订《产权交易合同》，约定产权
交易事宜：兴澄特钢在产权交易完成之后 30 个工作日内缴付青岛特钢尚未缴纳
的认缴出资，共计 292,636.44 万元。
    2017 年 10 月 27 日，北京产权交易所出具本次交易的企业国资产交易凭证。
2017 年 10 月，兴澄特钢受让中信集团所持有的青岛特钢 100%股权，转让对价
为 12,723.66 万元。
    根据相关出资凭证，2017 年 12 月 25 日，兴澄特钢向青岛特钢指定账户缴
纳投资款共计 292,636.44 万元。
    2017 年 10 月 27 日，山东德盛有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁
德所验[2017]1-098 号），截至 2017 年 10 月 25 日，青岛特钢已收到股东缴纳的
本期注册资本人民币 29,636.44 万元。
    本次变更后，青岛特钢的股权结构如下：
        股东名称          注册资本（万元）      实缴资本        出资比例
        兴澄特钢                  650,000.00      650,000.00        100.00%
          合计                    650,000.00      650,000.00       100.00%
    4、主营业务
    青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢盘
条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢在巩
固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批中高档
次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、工程机
械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构钢、锚链
钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
                                      233
    5、主要财务数据
    青岛特钢 2017、2018 年度主要财务数据如下表所示：
                                                                             单位：万元
                 项目                  2018/12/31                      2017/12/31
               资产总额                      1,719,116.13                   1,866,254.79
               负债总额                      1,440,931.75                   1,659,173.11
     归属于母公司所有者权益                   278,184.38                      209,111.88
               营业收入                      1,465,049.57                   1,220,510.97
    归属于母公司所有者净利润                       69,235.85                  -83,526.13
    注：以上财务数据已经审计
    6、报告期内大幅扭亏的原因
    （1）青岛特钢大幅扭亏的原因
    青岛特钢 2017、2018 年经审计的合并利润表如下所示：
                                                                               单位：万元
               项目              2018 年度              2017 年度          2017 年 6-12 月
一、营业收入                      1,465,049.57            1,220,510.97          775,688.41
减：营业成本                      1,291,052.27            1,131,778.50          695,284.83
税金及附加                          10,966.18                   7,306.21             4,677.68
销售费用                            30,331.53                  21,802.09            15,185.94
管理费用                            30,451.04                  31,560.77            20,183.75
研发费用                            46,980,10                   1,170.25               10.47
财务费用                            39,318.15                  68,250.35            41,679.96
资产减值损失                           282.87              100,576.48               56,954.38
公允价值变动损失                               -                       -                     -
加：资产处置收益                    13,985.14                     -11.11                     -
投资收益                              7,062.95                 -1,543.28              -239.29
其他收益                               434.70                    204.19
二、营业利润（亏损以“－”号填
                                    37,150.21              -143,283.87           -58,049.30
列）
加：营业外收入                         986.00                    607.61               560.64
减：营业外支出                        1,109.39                  7,814.94             7,182.51
三、利润总额（亏损总额以“－”
                                    37,026.81              -150,491.20           -64,671.18
号填列）
                                     234
            项目                    2018 年度           2017 年度           2017 年 6-12 月
减：所得税费用                          -32,209.04             -63,575.90         -63,672.34
四、净利润（净亏损以“－”号填
                                       69,235.85       -86,915.30          -998.83
列）
注 1：于 2017 年 5 月青岛特钢并入中信集团，标的公司编制本次重组的合并报表将其纳入
合并范围追溯至 2017 年 6 月
 注 2：青岛特钢 2017 年 6-12 月利润表数据为管理层报表，未经审计
    青岛特钢于 2017 年 5 月划拨至中信集团，在中信泰富特钢集团介入管理后，
经营状况已开始发生变化。2017 年青岛特钢全年净利润亏损 86,915.30 万元，主
要是 1-5 月累计亏损所致，2017 年 6-12 月累计亏损仅为 998.83 万元。
    （1）市场行情好转
    2015 年钢铁行业价格触底，在国家“去产能、调结构”的政策背景下自 2016
年钢铁行业行情逐步好转，2016 年-2018 年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性
成果。同行业上市公司 2017、2018 年业绩大幅提升。随之，青岛特钢的经营环
境在 2017、2018 年发生了较大扭转。
    1）可比公司 2017、2018 年发展趋势状况
                                                                                单位：万元
                                         营业收入
证券代码    证券简称          2017 年                2018 年                  增长率
000708.SZ   大冶特钢           1,022,706.96           1,257,307.14                     22.94%
002318.SZ   久立特材             283,300.30             406,305.71                     43.42%
002756.SZ   永兴特钢             403,124.03             479,434.96                     18.93%
603878.SH   武进不锈             146,119.57             200,006.98                     36.88%
600507.SH   方大特钢           1,394,474.96           1,728,585.10                     23.96%
            青岛特钢           1,220,510.97           1,465,049.57                     20.04%
             同行业上市公司营业收入平均增长率                                          29.23%
                                        净利润
证券代码    证券简称          2017 年                2018 年                  增长率
000708.SZ   大冶特钢              39,490.07              51,017.85                     29.19%
002318.SZ   久立特材              12,870.64              30,816.20                  139.43%
002756.SZ   永兴特钢              35,141.94              38,625.49                     9.91%
603878.SH   武进不锈              12,782.70              19,913.27                     55.78%
600507.SH   方大特钢             255,023.30             293,197.78                     14.97%
            青岛特钢             -86,915.30              69,235.85                             -
                 同行业上市公司净利润平均增长率                                        49.86%
                                         235
                                                              数据来源：wind
    从财务数据来看，各可比公司 2017 年-2018 年收入和净利润均为上升趋势，
其中，营业收入平均增长率为 29.23%，净利润平均增长率为 49.86%。
    2）钢铁行业发展趋势状况
    2016 年-2018 年，钢铁行业供给侧改革取得了阶段性成果。2016 年实现化
解过剩产能 6500 万吨；2017 年继续化解炼钢产能 5500 万吨；2018 年去产能目
标任务 3000 万吨，提前 2 年完成 1.5 亿吨去产能上限目标。2018 年钢铁行业受
益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用
率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
    2018 年是钢铁行业实现稳中向好发展的一年，突出体现在市场环境明显改
善、优势产能充分发挥、企业效益明显改善上。2018 年前 10 个月，CSPI(中国
钢材价格平均指数)基本在 110 点-120 点之间波动。进入 11 月份以后，钢材价格
出现了快速下滑，12 月份又有所回升。从全年情况看，2018 年 CSPI 指数 114.75
点，同比上升 7.01 点。
    国家发改委公布的数据显示：2018 年钢铁行业实现利润 4,704 亿元，比 2017
年增长 39.3%。2018 年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 77,105 万吨、92,826
万吨、11,0552 万吨，分别同比增长 3%、6.6%、8.5%。
    由于市场形势较好，行业经营状况明显改善。2018 年，中钢协会员企业实
现工业总产值 3.46 万亿元，同比 2017 年增长 14.67%；实现销售收入 4.11 万亿
元，同比 2017 年增长 13.04%；盈利 2862.72 亿元，同比 2017 年大幅增长 41.12%。
    经与可比公司、钢铁行业近年的发展趋势分析，青岛特殊钢铁有限公司近 2
年的发展趋势与可比公司、钢铁行业相吻合，发展趋势一致。
    （2）毛利率显著提升
    毛利率提升的主要原因包括：1）产品结构升级；2）供给侧改革及环保政策
倾斜；3）中信集团特钢板块资产协同效应；4）买断租赁环保设备。
    1）产品结构升级
                                    236
    标的公司在接管青岛特钢后，在 2017、2018 年对于青岛特钢原有产线进行
技改升级，增加相应的精整设施，并对炼钢轧钢车间进行改扩建，以及外围配
套的辅助设施、信息化等实施改造。从而提升了产品档次，优化了产品结构。
    2）供给侧改革及环保政策倾斜
    2018 年国家供给侧改革和减少污染的政策对钢铁行业进一步提高了要求，
政府对于黄标企业实行限产政策，对于红标企业实行停产政策，市场需求向绿
标企业倾斜。青岛特钢符合绿标企业的标准，有利于获得可持续性的稳定市场
需求。
    3）中信泰富特钢品牌价值及销售协同
    标的公司接管青岛特钢后中信集团特钢板块间协同效应得以显现，对于青
岛特钢毛利提升有积极作用。标的公司在接管青岛特钢后，将其纳入统购统销
体系，协助青岛特钢开拓市场，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能
力，协同效应得以体现。
    此外，中信泰富特钢集团的品牌对于青岛特钢的产品销售及单价提升有积
极作用。青岛特钢主要产品 2017 及 2018 年单价对比如下表所示：
                                                                单位：元/吨
  产品大类          2017 年                 2018 年              同比
    线材                      3,488                   4,072          16.75%
    扁钢                      3,673                   4,489          22.22%
    圆钢                      3,430                   3,786          10.40%
    钢坯                      3,056                   3,813          24.78%
    4）买断租赁环保设备
    青岛特钢以融资租赁方式使用空气化工资产、环境除尘系统以及烧结机烟
气脱硫设备，2017 年 9 月及 2018 年 3 月分别将上述设备进行买断。经测算，融
资租赁费减去设备折旧费合计影响 2018 年毛利约 13,228.89 万元。
    （3）财务费用大幅减少
    青岛特钢 2018 年相比 2017 年财务费用下降约 28,932.20 万元，主要是由于
青岛特钢 2018 年相比 2017 年利息费用下降约 31,816.24 万元所致，具体如下：
                                      237
                                                                    单位：万元
          项目               2018 年度                   2017 年度
 利息费用                                 38,997.94                    70,814.17
 减：利息收入                              2,904.97                    10,338.96
 融资租赁费用                                     -                     4,020.20
 汇兑损益                                  2,359.66                     1,945.90
 手续费                                     371.95                      1,750.97
 其他                                       443.97                         58.08
 财务费用                                 39,268.54                    68,250.35
    2018 年度青岛特钢偿还了全部银团贷款及部分短期借款，置换为对中信财
务公司的长期借款。短期借款期末余额大幅下降，长期借款期末余额上升。长
期借款平均利率由 2017 年末的 5.34%下降为 4.93%。
    此外，2017 年 12 月 25 日，兴澄特钢向青岛特钢现金增资 29.26 亿元，本次
增资使青岛特钢的资产负债率有所下降，从而降低 2018 年财务费用。
    （4）2017 年资产减值
    2017 年度，青岛特钢计提资产减值损失 10.06 亿元，具体明细如下表所示：
                                                                    单位：万元
                      项目                              2017 年度
应收账款减值损失                                                      20,232.68
存货减值损失                                                          29,409.99
固定资产减值损失                                                       5,933.81
在建工程减值损失                                                      45,000.00
                      合计                                           100,576.48
    1）应收账款减值损失
    青岛特钢的子公司青岛钢铁进出口有限公司受山东海易国际贸易有限公司
委托为其从国外进口矿石，客户将矿石购入国内后交付海易，由海易承担矿石
进口所需的全部费用，进出口公司已经如约履行了相关义务，海易尚未偿付货
款。2017 年 1 月 22 日，双方签署还款协议书，后海易偿还了部分款项，并出具
了书面还款承诺。截至 2017 年 12 月 31 日，海易仍拖欠进出口 2 亿余元。由于
该部分款项可收回性较低，经评估管理层确认坏账 2 亿元。
    2）存货减值损失
                                    238
    青岛特钢单家的存货减值损失主要包括产成品减值及半成品减值两部分。
产成品减值主要系部分产品因质量问题、陈旧过时，产品更新换代等原因，堆
存时间较长无法销售，使存货成本高于其可变现净值的，因此产生存货减值。
减值的半成品主要系生产过程中被判定为废钢的钢坯，该部分废钢坯后期大部
分用于回炉，少部分用于销售：用于回炉的废钢坯因生产成本比一般钢坯高，
因此成本高于可变现净值；用于销售的废钢坯主要系特钢生产过程中不再需要
的型号，因此青岛特钢将该部分废钢降级、降价销售，产生存货减值。经过对
上述存货的可变现净值进行测算，青岛特钢计提存货减值 2.18 亿元。此外，青
岛钢铁进出口有限公司针对其贸易类存货的可变现净值进行了评估，计提存货
跌价 0.68 亿元。
    3）固定资产减值
    于 2017 年度，由于产品升级、设备改造的需要，原生产线中的部分设备闲
置已经无法通过使用给企业带来经济利益，青岛特钢按照预计可收回金额计提
减值准备 5,933.81 万元。
    4）在建工程减值
    青岛特钢搬迁时自原母公司青岛钢铁控股集团有限责任公司(以下简称“青
岛钢铁集团”)购入设备，截至 2017 年 12 月 31 日，尚有 23,690.92 万元设备未
转固。老厂搬迁设备由于生产工艺老旧，且部分已被拆卸、无整体使用价值，
青岛特钢对其按照公允价值减去处置费用的方法进行减值测试，根据测试结果，
计提资产减值准备 20,300.00 万元。
    青岛特钢为匹配一、二期钢材生产线规划共 480 万吨钢材产能而购入了两套
空气分离设备(以下简称“空分设备”)。截至 2017 年 12 月 31 日，青岛特钢仅
完成一期钢材生产线规划且二期生产线规划暂时搁置，相应目前仅有一套空分
设备投入使用，第二套原价为 30,281.40 元的空分设备处于待安装调试状态，两
套设备的合计利用率仅为 50%左右。青岛特钢于 2017 年 12 月 31 日对上述空分
设备进行减值测试，根据测试结果，计提资产减值准备 24,700.00 万元。
    7、盈利可持续性
                                    239
    青岛特钢盈利状况在未来经营中具有可持续性，主要原因包括：（1）钢铁行
业未来稳定向好；（2）搬迁新建产线具备可持续盈利基础；（3）毛利率提升具备
可持续性；（4）财务费用下降具有持续性；（5）大规模资产减值将不再持续。
    （1）钢铁行业未来稳定向好
    尽管我国宏观经济增长有所放缓，但整体稳定增长及增长质量仍然可期。
钢铁行业作为基础工业，其发展将与宏观经济趋同。从供给端来看，我国特钢
产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当
前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步
深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端
制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端特钢的需求。
    （2）搬迁新建产线具备可持续盈利基础
    青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政
策，搬迁新建而成，产线设计较为先进，区位优越，配套设施完善，具备可持
续盈利的物质基础。随着青岛特钢与标的公司下属其他特钢资产协同效应的显
现，其新建产线将进一步保障青岛特钢持续盈利。
    （3）毛利率提升具备可持续性
    青岛特钢的毛利率提升因素将持续发挥其作用，具体如下：
    1）产品结构升级
    在对原有产线进行改造升级，并经标的公司整体产品定位调整后，青岛特
钢产品结构高毛利产品占比将在 2018 年基础上进行提升。
    2）环保政策倾斜
    2018 年以来，钢铁行业的环保政策持续趋严，对于已完成环保改造及重视
环保投入的特钢企业将更为有利。在此政策背景下，市场需求将对青岛特钢有
所倾斜。
    3）中信集团特钢资产协同效应
                                  240
    青岛特钢被标的公司收购并纳入销售体系后，作为其弹簧钢、齿轮钢、轴
承钢、耐蚀钢的重要生产基地，将充分利用集团的销售采购体系，发挥中信泰
富特钢的品牌价值，优化客户供应商结构，提升客户供应商议价能力，持续发
挥协同效应。
    此外，青岛特钢作为中信泰富特钢品牌体系内的重要组成部分，将持续在
市场上发挥其影响力，提升品牌价值。
    4）买断租赁环保设备
    青岛特钢买断租赁环保设备一方面将持续节省租赁费用，另一方面将有利
于其在日益趋严的环保政策背景下保持竞争力。
    （4）财务费用下降具有持续性
    鉴于青岛特钢在纳入标的公司特钢集团后，其资信状况大幅提升，并在现
有基础上将不断拓宽融资渠道，其财务费用降低将具有可持续性。
    鉴于青岛特钢经营状况大幅改善，并且在加入标的公司后，具备集团整体
的协同优势及信用背书，其资信状况得到显著提升。与此同时，在保持现有融
资渠道的基础上，青岛特钢将不断对其进行拓展，持续控制财务费用。
    （5）大规模资产减值将不再持续
    大规模资产减值在青岛特钢未来经营中将不再持续。由于历史及行业原因，
青岛特钢 2017 年计提 10.06 亿元的资产减值。鉴于标的公司经营状况大幅改善，
资产状况好转，2017 年度可比规模的资产减值在未来经营中将不再持续。
    综上所述，鉴于行业发展稳定向好；搬迁新建产线具备可持续盈利基础；
毛利率提升具有可持续性；财务费用大幅减少；大规模资产减值将不再持续；
青岛特钢未来盈利能力将具备可持续性。
    （三）标的公司重要子公司——中信泰富特钢有限公司
    1、基本情况
    截至本报告书签署日，特钢有限的情况如下表所示：
                                    241
      名称      中信泰富特钢有限公司
    成立日期    2007 年 9 月 27 日
    注册地址    江苏省江阴市滨江东路 297 号
    注册资本    人民币 34,450.65 万元
    企业类型    有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320281717880877E
   法定代表人   俞亚鹏
                在中国境内设立科研开发中心或部门，从事特钢新产品及高新技术的研
                究开发，转让其研究成果并提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服
                务，为企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培
                训、企业内部人事管理等服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），
                协助或代理企业从国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生
    经营范围    产所需的原材料和在国内外销售其生产的产品,并提供售后服务；从事特
                钢相关货物及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式
                销售在国内外采购的商品（涉及配额许可证管理,专项规定管理的商品按
                照国家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务;提供钢铁行业自动
                化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目,经相关
                部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构及控制关系
    截至本报告书签署日，泰富特钢为兴澄特钢的全资子公司。泰富特钢股权控
制关系如下图所示：
    3、历史沿革
    （1）2007 年 9 月，公司设立
    2007 年 8 月 29 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意设立中信
泰富特钢有限公司的批复》（商资批[2007]1494 号），批准中信特钢集团投资
                                        242
15,000 万美元设立泰富特钢，注册资本 5,000 万美元。
    2008 年 2 月 18 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2008）017 号）。截至 2008 年 2 月 13 日，泰富特钢已收到股东缴纳
的注册资本合计 750 万美元，占认缴资本的 15%，均以货币缴纳。
    2009 年 8 月 13 日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（澄
大桥验字（2009）192 号）。截至 2009 年 8 月 13 日止，泰富特钢已收到股东缴
纳的注册资本合计 4,250 万美元，占全部认缴资本的 85%，均以货币出资。至此，
泰富特钢已收到股东认缴的全部 5,000 万美元。
    2007 年 9 月 27 日，泰富特钢取得工商行政管理总局颁发的企独国字第
001186 号《营业执照》。
    泰富特钢设立时的股权结构如下表所示：
             股东名称                    认缴出资（万美元）        出资比例
           中信特钢集团                                 5,000.00     100.00%
               合计                                     5,000.00     100.00%
    （2）2017 年 12 月，公司类型变更及股权转让
    1）公司类型变更
    2017 年 12 月 14 日，经中信特钢集团董事会审议通过，拟将持有特钢有限
100%股权（计 5,000 万美元）以 35,469.93 万元的对价转让给兴澄特钢。同时，
董事会审议通过股权转让交易完成后，申请公司类型由有限责任公司（外国法人
独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
    中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》，中信特钢集团拟将特钢有
限 100%的股权以 35,469.93 万元的对价转让给兴澄特钢。
    同日，特钢有限股东会决议通过，公司注册资本由 5,000 万美元依法折算为
34,450.65 万元人民币，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限
责任公司（法人独资）。
    2）中信特钢集团与兴澄特钢签订《股权转让协议》
    2017 年 12 月 20 日，特钢有限收到江阴市市场监督管理局公司准许变更登
                                   243
记通知书（公司变更[2017]第 12200032 号），准许变更公司类型，由有限责任公
司（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由 5,000 万美
元折算为 34,450.65 万元人民币。
    本次变更后，特钢有限的股权结构如下所示：
            股东名称              出资金额（万元）        出资比例
            兴澄特钢                        34,450.65                 100%
              合计                          34,450.65                 100%
    4、主营业务
    特钢有限作为兴澄特钢下属统一的销售与采购平台，统筹实施标的公司产成
品的对外销售及大宗原料物资采购业务。
    5、主要财务数据
    特钢有限 2017、2018 年度主要财务数据如下所示：
                                                             单位：万元
             项目                    2018/12/31          2017/12/31
            资产总额                      489,600.48            259,899.45
            负债总额                      453,491.35            224,275.54
     归属于母公司所有者权益                36,109.13             35,623.91
            营业收入                     2,937,068.66         2,021,302.41
    归属于母公司所有者净利润                  485.22                  255.22
   注：以上数据已经审计
     （四）报告期内收购资产/出售的原因，相关资产购买与出售的
定价依据及合理性
    1、中信集团特钢板块外部收购
    （1）2017 年 10 月收购青岛板块资产
    1）基本情况
    根据标的公司提供的青岛特钢相关工商登记文件、交易文件等资料及标的
公司的说明，标的公司收购青岛特钢的情况如下：
                                   244
    2017 年 1 月 24 日，青岛钢铁控股集团有限责任公司（以下简称青钢集团）
与中信集团签署《关于青岛特殊钢铁有限公司 100%股权的企业国有产权无偿划
转协议》，约定青钢集团将其持有的青岛特钢 100%股权无偿划转予中信集团。
2017 年 3 月 16 日，青岛市国资委批复同意上述股权无偿划转相关事宜。上述股
权无偿划转完成后，中信集团持有青岛特钢 100%股权，成为其单一股东。
    2017 年 9 月，经中信集团董事会批准，中信集团将其持有的青岛特钢 100%
股权于北京产权交易所公开挂牌转让，兴澄特钢参与竞买并被确定受让方。2017
年 10 月 24 日，中信集团与兴澄特钢签署《产权交易合同》，青岛特钢 100%股
权的转让价格为 12,723.66 万元。上述股权转让完成后，兴澄特钢持有青岛特钢
100%股权，成为青岛特钢单一股东。
    青岛帅潮、济南帅潮、成都帅潮、青岛特钢国际贸易控股有限公司、青岛
特钢销售有限公司、青钢房地产、青岛琅琊台龙海湾置业有限公司、青岛钢铁
进出口有限公司、润亿丰泰国际有限公司和润亿丰泰（新加坡）有限公司为青
岛特钢直接或间接控制的子公司。兴澄特钢在取得青岛特钢 100%股权的同时间
接取得上述公司的控制权。
    2017 年 9 月 15 日，青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称“润亿能源”）
股东会及董事会决议通过，同意中机国能电力集团有限公司将持有的润亿清洁
60%股权转让给青岛特钢。同日，中机国能电力集团有限公司将与青岛特钢签订
《股权转让协议》约定青岛特钢以 18,000.00 万元的对价向中机国能电力集团有
限公司购买润亿清洁 60%的股权。本次收购前青岛特钢对润亿清洁的原持股比
例为 40%，收购完成后青岛特钢对润亿清洁持股比例达到 100%。
    2）收购原因
    ①响应国家钢铁行业兼并重组的号召
    2015 年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018 年 12 月的
中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须
坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完
成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产
能利用率，增强盈利能力。
                                   245
    2016 年 9 月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指
导意见》指出，到 2025 年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达 60%-70%，
特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016 年 10 月，工信部发布《钢铁工业
调整升级规划（2016－2020 年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；
在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
    ②行业形势恶化，青岛特钢原股东有意引入外部投资者
    在标的公司购买青岛特钢前，受行业大背景及青岛特钢自身经营的影响，
青岛特钢陷入经营困难，青岛市政府有意引入外部战略投资者帮助青岛特钢实
现扭亏。中国钢铁需求于 2014 年时行业的产能利用率只有 73%，产能过剩的程
度较为严峻。2015 年全行业税前亏损超过 600 亿元，亏损面达到 51%，当年因
亏损而停产产能达总产能的 13%。
    ③青岛特钢资产质地较好，具备可持续经营的基础
    青岛特钢是青钢集团积极响应国家产业政策和青岛市老城区企业搬迁政
策，搬迁新建而成，区位优越，产线设计较为先进，具备扭亏的物质基础。青
岛特钢搬迁产线具备扭亏基础的阐述详见本题回复之“三、青岛特钢经营状况
大幅改善的原因、与同行业变化趋势比较及盈利可持续性”之“（一）青岛特钢
大幅扭亏的原因”。
    ④收购有利于发挥业务协同效应
    青岛特钢是青钢集团在青岛市老城区企业搬迁政策下新建的大型钢铁生产
基地，并入标的公司前已具备年产 300 万吨优质钢材的合规产能。此次收购有利
于发挥两家公司的业务协同效应，有助于青岛特钢公司降低资产负债率、降本
增效，优化产品结构，并通过不断的技术创新和扩大的国内外市场营销能力，
提升品牌影响力，实现生产效益显著提升。标的公司也可利用青岛特钢临海靠
港的地理位置和物流优势，挖掘特钢业务潜力，扩大发展格局，提升市场集中
度和辐射力。
    综上所述，标的公司于 2017 年度收购青岛特钢符合行业发展趋势及标的公
司经营战略。
                                   246
    3）定价依据及合理性
    ①交易作价依据及相关程序的完备性
    根据兴澄特钢提供的青岛特钢 100%股权挂牌转让文件等相关文件资料及
中信集团关于挂牌转让青岛特钢 100%股权的决议，青岛特钢 100%股权挂牌转
让以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第
1069 号）确定的青岛特钢 100%股权截至 2017 年 5 月 31 日的评估值 12,723.66
万元为挂牌底价，通过产权交易所公开竞价后，转让价格确定为 12,723.66 万元。
该等定价依据及转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资
委 财政部令第 32 号）的相关规定，交易价格具有合理性。
    ②标的公司购买青岛特钢前青岛特钢经营状况欠佳
    标的公司购买青岛特钢前，由于行业影响及自身经营原因，盈利状况欠佳。
根据经普华永道审计的财务报表，青岛特钢 2016、2017 年 1-5 月主要财务数据
如下所示：
                                                                        单位：万元
                       2017 年 1-5 月/                       2016 年/
    项目
                      2017 年 5 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
   总资产                                2,173,299.77                   1,895,213.90
   净资产                                  -85,555.93                     -26,655.32
  营业收入                                 444,822.56                    534,493.81
   净利润                                  -85,916.47                   -360,989.45
    （2）2018 年 6 月收购靖江板块资产
    1）基本情况
    根据标的公司提供的江苏锡钢、靖江特钢、靖江港务相关工商登记文件、
交易文件等资料及标的公司的说明，标的公司收购江苏锡钢、靖江特钢、靖江
港务的情况如下：
                                      247
    江苏华菱锡钢特钢有限公司（以下简称华菱锡钢）原是湖南华菱钢铁集团
有限责任公司（以下简称华菱集团）下属位于江苏靖江的特钢业务公司，华菱
集团透过江苏锡钢有限公司（以下简称江苏锡钢）持有华菱锡钢 100%股权。
    因华菱锡钢经营困难，负债规模较大，资不抵债。2017 年 12 月，经湖南省
国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢集团有限公司股权和相关债权转让有关问
题的批复》（湘国资产权函[2017]453 号）批准，华菱集团将江苏锡钢 99%股权
以及其对江苏锡钢及华菱特钢的债权协议转让予湖南兴湘并购重组股权投资基
金企业（有限合伙），将江苏锡钢 1%股权协议转让予湖南省国企并购重组基金
管理有限公司。
    2018 年 5 月，经湖南省国资委《湖南省国资委关于江苏锡钢有限公司股权
及相关债权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]49 号）批准，湖南兴湘
重组股权投资基金企业（有限合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司
将持有的江苏锡钢 100%股权及对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12 万元债权，
以不低于评估值的价格通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参
与竞买并被确定受让方，转让价格确定为 187,471.18 万元。
    2018 年 5 月，经华菱集团内部决策，华菱集团将持有的华菱靖江港务有限
公司（以下简称华菱港务）100%股权，以不低于评估值的价格通过湖南省联合
产权交易所公开挂牌转让；兴澄特钢参与竞买并被确定受让方，转让价格确定
为 24,820.98 万元。
    2018 年 6 月 12 日，兴澄特钢分别与湖南兴湘重组股权投资基金企业（有限
合伙）及湖南省国企并购重组基金管理有限公司、华菱集团签署《产权交易合
同》，约定产权交易事宜；同日，兴澄特钢对江苏锡钢及华菱锡钢进行内部股权
结构调整，调整完成后，兴澄特钢分别直接持有江苏锡钢及华菱锡钢 100%股权。
    2018 年 6 月 12 日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，确认
前述国有资产挂牌转让项目符合相关法律、行政法规的规定，予以认可。上述
股权转让及股权结构调整完成后，兴澄特钢持有江苏锡钢 100%股权、华菱锡钢
100%股权及华菱港务 100%股权。2018 年 6 月 28 日，华菱锡钢更名为“靖江特
                                  248
殊钢有限公司”；2018 年 7 月 3 日，华菱港务更名为“泰富特钢靖江港务有限公
司”。
    2）收购原因及必要性
    ①丰富产品类别，发挥协同效应
    华菱锡钢原为华菱集团旗下无缝钢管生产基地，拥有多个规格无缝钢管的
完整加工能力及配套生产设施，并配置数个内河码头泊位及相关物流设施。在
标的公司收购前，其产品在尺寸精度等方面处于国内一流水平，具有一定的品
牌溢价能力。靖江板块薄壁产品与标的公司下属子公司中厚壁产品形成互补，
并能完善标的公司钢管品种、规格，发挥产品的协同效应。
    ②地理位置优越
    搬迁后的华菱锡钢临江近海，南与江阴、苏州、无锡隔江相望，北依苏中、
苏北广袤平原，京沪、同三、宁通、宁靖盐高速公路和新长铁路均在此交汇，
距上海、南京等中国东部重要的国际航空港仅一个半小时车程，水陆交通便捷，
地理位置优越。且与兴澄特钢厂区仅一江之隔，距离较近。
    ③靖江特钢经营状况欠佳，可以相对合理的对价取得股权
    由于行业及自身经营因素，华菱锡钢在被兴澄特钢收购前，经营状况欠佳。
    结合经挂牌转让程序确定的交易对价，靖江特钢的估值相对合理。
    综上，结合华菱锡钢产线状况、区位因素等，其在改善经营状况，发挥与
中信泰富特钢集团的协同效应后，具备盈利的条件。
    3）定价依据及合理性
    ①交易作价依据及相关程序的完备性
    根据兴澄特钢提供的公开挂牌转让文件等相关文件、湖南省国资委相关批
复文件、华菱集团相关决策文件等资料，江苏锡钢 100%股权挂牌转让以沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）
第 0481 号）确定的江苏锡钢 100%股权及湖南省兴湘重组股权投资基金企业（有
限合伙）对江苏锡钢和华菱锡钢的 530,996.12 万元债权截至 2017 年 5 月 31 日的
                                    249
评估值 187,471.18 万元为挂牌底价，通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定
为 187,471.18 万元；华菱港务 100%股权挂牌转让以沃克森（北京）国际资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0480 号）确定的
华菱港务 100%股权截至 2017 年 5 月 31 日的评估值 24,820.98 万元为挂牌底价，
通过产权交易所公开挂牌后，交易价格确定为 24,820.98 万元。该等股权转让方
式及定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格
具有合理性。
       ②标的公司购买靖江特钢前其经营状况欠佳
       在被标的公司收购前，华菱锡钢经营困难，负债较大，资不抵债。根据大
华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 3 月 12 日出具的华菱锡钢 2017 年度
《审计报告》，华菱锡钢 2016、2017 年度主要财务数据如下所示：
                                                                          单位：万元
   项目          2017 年度/2017 年 12 月 31 日       2016 年度/2016 年 12 月 31 日
  总资产                                426,433.99                          514,894.29
  净资产                               -278,038.69                         -228,674.98
 营业收入                               250,968.58                          144,865.27
  净利润                                -49,363.71                          -77,420.41
       综上，由于华菱锡钢当时经营状况欠佳，资不抵债，考虑其具备多个种规
格无缝钢管的完整加工能力及配套生产设施，能够丰富并完善标的公司的无缝
钢管的完整生产能力，标的公司经过产权交易所公开挂牌转让程序取得其控制
权，交易作价具有商业合理性。
       2、中信集团特钢板块内部整合
       （1）基本情况
       为理顺中信集团特钢板块内部股权关系，便于管理，标的公司报告期内于
2017 年、2018 年陆续收购了中信集团特钢板块的其他特钢资产，具体如下表所
示：
                                                                          单位：万元
                                          250
序号         被合并方         股权比例   合并日    合并成本    账面净资产    定价依据   评估方法
       江阴泰富兴澄特种材料
 1                               100% 2017/12/6     6,501.38      6,501.38 账面净资产 资产基础法
       有限公司
       无锡兴澄特种材料有限
 2                               100% 2017/12/6     3,750.13     -2,804.99   评估值     资产基础法
       公司
       江阴兴澄合金材料有限
 3                               100% 2017/12/6    58,416.55     57,050.66   评估值     资产基础法
       公司
 4     江阴澄东炉料有限公司      100% 2017/12/6     1,246.21      1,246.21 账面净资产 资产基础法
       江阴兴澄金属制品有限
 5                               100% 2017/12/6    17,912.69      6,017.63   评估值     资产基础法
       公司
 6     江阴兴澄储运有限公司      100% 2017/12/6    54,166.67     50,712.77   评估值     资产基础法
       江阴泰富兴澄工业气体
 7                               100% 2017/12/6    37,521.52     37,521.52 账面净资产 资产基础法
       有限公司
       扬州泰富特种材料有限
 8                               100% 2017/12/6    81,259.38     65,750.17   评估值     资产基础法
       公司
 9     扬州泰富港务有限公司      100% 2017/12/6    68,301.15     48,916.77   评估值     资产基础法
       铜陵泰富特种材料有限
 10                              100% 2017/12/6 126,103.34      109,196.29   评估值     资产基础法
       公司
       铜陵新亚星港务有限公
 11                              100% 2017/12/6    21,608.42     18,743.00   评估值     资产基础法
       司
       铜陵新亚星能源有限公
 12                              100% 2017/12/6    19,012.29     17,821.14   评估值     资产基础法
       司
 13    中信泰富特钢有限公司      100% 2017/12/6    35,469.93     34,738.05   评估值     资产基础法
       湖北新冶钢特种钢管有
 14                              100% 2017/12/6 142,961.59      142,961.59 账面净资产 资产基础法
       限公司
       湖北中特新化能科技有
 15                              100% 2017/12/6 128,299.64      123,630.19   评估值     资产基础法
       限公司
                                                                                        成本法、市
       湖北新冶钢特种材料有                                                             场比较法、
 16                              100% 2018/1/24 121,523.25         不适用    评估值
       限公司                                                                           基准地价系
                                                                                        数修正法
       湖北新冶钢汽车零部件
 17                               80% 2018/1/5      7,513.80      9,238.13   评估值     资产基础法
       有限公司
       （2）收购资产原因及必要性
       由于历史原因，中信集团特钢板块各公司股权在 2017 年末前均为中信泰富
下属不同主体直接或者间接持有。
       1）理顺股权架构，便于内部管理
       该种架构造成特钢板块内各公司股权分散，架构复杂，且存在交叉持股等
问题，增加了财务核算的复杂性，管理较为困难。
       另一方面，将中信集团特钢板块管理架构与股权架构的一致化，有利于内
部资源的优化配置，从而促进特钢板块整体发展。
                                             251
    2）响应和践行国家战略
    ①整合旗下三大特钢品牌，创建世界一流品牌
    内部整合前，中信集团特钢板块拥有“兴澄特钢”、“新冶钢”和“青岛特
钢”三个品牌，但是各品牌在国内外市场认可和价值体现等方面存在较大差异。
为积极响应习总书记关于品牌建设的三点指导意见，“推动中国制造向中国创造
转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”，中信集团特钢板
块将从目前的多品牌现状逐步向“中信特钢”单一品牌战略过渡，力争将“中
信特钢”打造成具有世界影响力的中国制造品牌。然而，目前中信集团特钢板
块的股权架构无法完成这一品牌战略，在“中信特钢”商标注册和旗下品牌整
合等方面不具备可操作性。
    ②有效实施国际化战略
    为积极响应国家“一带一路”的战略举措，中信集团明确要求中信集团特
钢板块加快国际化步伐，这也是中信集团特钢板块创建全球最具竞争力特钢企
业的现实需要。在与欧美等多个意向目标企业进行交流和洽谈过程中，外企对
于整合前中信集团特钢板块的股权架构存在一定疑虑。
    （3）定价依据及合理性
    标的公司及上述被收购方均属于中信集团下属公司，根据《财政部关于进
一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司
国有资产交易管理办法》等规定，拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级
子公司之间进行内部资产重组的，如未造成国有股权比例发生变动，可以不对
转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资
产值。标的公司报告期内收购同一控制下特钢资产，属于中信集团子公司之间
进行内部资产重组，可以不对转让标的企业进行整体评估，但基于审慎和公允
考虑，同时也为管理层决策提供依据，对被收购公司均进行了资产评估。上述
同一控制下收购资产的最终交易价格遵循评估值与经审计账面净资产值孰高的
原则确定，交易定价具有合理性。
    3、报告期内出售资产
                                 252
    （1）出售青岛帅潮 60%股权
    1）基本情况
    根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实业有限公司 60%股
权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018 年 11 月，青
岛特钢将其持有的青岛帅潮 60%股权以不低于评估值的价格在山东金融资产交
易中心挂牌转让；青岛帅潮集团有限公司（以下简称帅潮集团）参与竞买并确
定为受让方，转让价格确定为 100 元；2019 年 1 月 25 日，上述股权转让完成工
商变更登记手续。
    2）出售原因
    青岛特钢报告期内出售青岛帅潮股权的原因如下：青岛帅潮存在一定的经
营风险。于股权处置前，青岛帅潮已经停产，且存在贷款纠纷和税务稽查等风
险和大额或有负债，企业征信受到严重影响。青岛特钢在提前整合青岛帅潮经
营性资产（即济南帅潮）的前提下，出售所持有青岛帅潮公司全部股权（60%），
能有效隔离青岛帅潮的债务纠纷、保障经营性资产安全，同时也有利于济南帅
潮集中资源做好做强板簧事业。
    3）作价情况及合理性
    根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛帅潮实
业有限公司 60%股权的批复》等相关文件资料，青岛帅潮 60%股权挂牌转让的
挂牌底价应不低于评估值；根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估
报告》（中联评报字[2018]第 2127 号），青岛帅潮 100%股权截至 2018 年 11 月
20 日的评估值-104.37 万元，通过产权交易所公开挂牌程序后，青岛帅潮 60%股
权的交易价格确定为 100 元，上述股权转让方式及交易价格定价依据符合《企业
国有资产交易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
    4）剥离前经营状况
    截至挂牌转让，青岛帅潮最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
                                                               单位：万元
                                   253
                      2018 年 11 月 20 日          2017 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
 资产负债表项目
                        （公司口径）                   （公司口径）               （合并口径）
总资产                              15,370.73                  54,978.99                  63,670.12
总负债                              16,024.02                  60,329.44                  79,271.54
所有者权益                            -653.29                   -5,350.45                 -15,601.42
    注：2018 年 11 月 20 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
                                                                                        单位：万元
             2018 年 1 月 1 日-11 2017 年 1 月 1 日-11 2018 年 1 月 1 日-11 2017 年 1 月 1 日-11
利润表项目        月 20 日              月 20 日               月 20 日               月 20 日
               （公司口径）          （公司口径）            （合并口径）           （合并口径）
营业收入               24,894.07                34,212.89             63,684.91           47,800.06
利润总额                 4,368.87               -6,389.63             14,770.89            -7,763.39
净利润                   4,368.87               -6,389.63             14,619.84            -7,763.75
注：2018 年 11 月 20 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
     （2）出售青钢房地产
     1）基本情况
     根据中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房地产开发有限公司
100%股权的批复》、《股权转让协议》等文件资料，经中信泰富同意，2018 年 11
月，青岛特钢将其持有的青钢房地产 100%股权（含青钢房地产持有的青岛龙海
湾置业 51%股权）以不低于评估值的价格在山东金融资产交易中心挂牌转让；
上海中信泰富房地产有限公司（以下简称泰富房地产）参与竞买并确定为受让
方，转让价格最终确定为 6,549.94 万元。
     2）出售原因
                                                 254
     青岛特钢报告期内出售青钢房地产股权的原因如下：2013 年初，为解决青
岛特钢搬迁后职工的通勤问题，青岛钢铁控股集团决定以青钢房地产及青岛龙
海湾置业为主体建设员工安置房。目前青岛特钢的员工安置房建设工作已基本
完成；此外，青钢房地产及青岛龙海湾置业与兴澄特钢主营业务发展方向不符。
因此，经中信泰富批准，青岛特钢挂牌转让其持有的青钢房地产 100%股权。
     3）定价依据及合理性
     根据《资产评估报告》、中信泰富《关于同意青岛特钢转让所持青岛钢铁房
地产开发有限公司 100%股权的批复》等相关文件资料，青钢房地产 100%股权
挂牌转让的挂牌底价应不低于评估值。根据中企华出具的《资产评估报告》（中
企华评报字（2018）第 4460 号），青钢房地产 100%股权截至 2018 年 8 月 31 日
的评估值为 6,549.94 万元为，通过产权交易所公开挂牌程序后，转让价格确定为
6,549.94 万元。上述股权转让方式及定价依据及转让方式符合《企业国有资产交
易监督管理办法》的相关规定，交易价格具有合理性。
     4）剥离前经营状况
     青钢房地产成立于 2010 年 1 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由青岛特钢 100%
控股，经营范围为房地产投资、开发、销售及物业管理。截至挂牌转让，青钢
房地产最近一年一期公司及合并口径的财务数据为：
                                                                                          单位：万元
资产负债表 2018 年 8 月 31 日     2017 年 12 月 31 日      2018 年 8 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
   项目       （公司口径）          （公司口径）             （合并口径）            （合并口径）
总资产               62,054.41              35,960.52               64,321.84                   38,227.94
总负债               57,054.41              30,960.52               58,529.58                   32,435.68
所有者权益             5,000.00                 5,000.00                5,792.27                 5,792.27
注：2018 年 8 月 31 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
                2018 年 1-8 月       2017 年 1-8 月          2018 年 1-8 月          2017 年 1-8 月
 利润表项目
                （公司口径）          （公司口径）           （合并口径）            （合并口径）
营业收入              -                     -                       -                       -
利润总额              -                     -                       -                                2.18
净利润                -                     -                       -                                2.18
注：2018 年 8 月 31 日数据已经审计，2017 年数据未经审计。
                                                255
       （五）报告期内收购非特钢资产的原因及协同效应的相关说明
       1、报告期内收购非特钢资产的说明
       截至本报告书签署日，标的公司所有下属公司及其主营业务、地理位置情
况如下表所示：
                                                   持股比例（%）
板块   序号                  子公司名称                                   主营业务
                                                   直接    间接
        1     江阴泰富兴澄特种材料有限公司           100    ——   热装铁水生产
        2     江阴兴澄储运有限公司                   100    ——   货物装卸、驳运、仓储
        3     江阴泰富兴澄工业气体有限公司           100    ——   生产及销售工业气体
        4     江阴澄东炉料有限公司                   100    ——   废旧钢铁回收、销售等
        5     江阴兴澄合金材料有限公司               100    ——   研究、开发、生产新型
兴澄                                                               合金材料
板块                                                               生产、加工及销售黑色
        6     无锡兴澄特种材料有限公司               100    ——
                                                                   金属材料
                                                                   合金材料的开发与生
        7     江阴兴澄金属制品有限公司               100    ——
                                                                   产
                                                                   港区内货物装卸、驳
        8     江阴兴澄港务有限公司                  ——      90
                                                                   运、仓储
                                                                   生产销售黑色、有色金
                                                                   属材料和相应的工业
        9     湖北新冶钢特种材料有限公司             100    ——
                                                                   辅助材料及承接来料
                                                                   加工业务
                                                                   煤气、焦炭、焦丁、焦
        10    湖北中特新化能科技有限公司             100    ——   粉、烧结矿及相关化工
湖北                                                               产品的生产及销售
板块                                                               高合金钢管及管件的
        11    湖北新冶钢特种钢管有限公司             100    ——
                                                                   生产、销售
                                                                   汽车零部件产品的生
        12    湖北新冶钢汽车零部件有限公司           100    ——   产、销售；机械、电气
                                                                   设备的安装及维修
                                                                   投资、商品销售、住宿、
        13    黄石中特国贸有限公司                  ——      80
                                                                   餐饮
                                                                   钢、铁冶炼，钢压延加
        14    青岛特殊钢铁有限公司                   100    ——   工，炼焦，钢团，技术
青岛                                                               和货物进出口
板块    15    青岛特钢销售有限公司                  ——     100   销售钢材制品
        16    青岛钢铁进出口有限公司                ——     100   货物及技术进出口
        17    润亿能源                              ——     100   电力的生产与销售
                                             256
                                                         持股比例（%）
板块   序号                  子公司名称                                         主营业务
                                                         直接    间接
        18    青岛特钢国际贸易控股有限公司                ——     100   货物及技术进出口
                                                                         机械、汽车配件、精密
                                                                         铸件、标准件、板簧、
                                                                         弹簧、塑胶制品生产销
        19    济南帅潮                                    ——     100
                                                                         售；机械维修、仓储服
                                                                         务；钢材、建筑五金销
                                                                         售；货物进出口业务
        20    润亿丰泰（新加坡）有限公司                  ——     100   货物及技术进出口
                                                                         批发：铁矿石、煤炭；
        21    青岛（董家口）铁矿石国际交易中心有限公司    ——     100   仓储服务；货物及技术
                                                                         进出口；铁矿石加工
        22    润亿丰泰国际有限公司                        ——     100   货物及技术进出口
        23    成都帅潮                                    ——     100   弹簧扁钢制造销售
                                                                         冶炼及轧制钢材、金属
                                                                         压延及金属丝加工、冶
        24    江苏锡钢集团有限公司                         100    ——
                                                                         金设备设计、制造、安
                                                                         装
                                                                         炼钢、钢压延加工及销
                                                                         售；高速重载铁路用钢
                                                                         制造及销售；石油开采
        25    靖江特殊钢有限公司                           100    ——   用油井管、电站用高压
                                                                         锅炉管及油、气等长距
靖江                                                                     离输送用钢管制造及
板块                                                                     销售等
                                                                         港区内从事货物装卸、
                                                                         驳运、仓储经营；普通
        26    泰富特钢靖江港务有限公司                     100    ——
                                                                         货运、货运代理（代
                                                                         办）、货运配载
        27    无锡西姆莱斯特种钢管有限公司                ——     100   生产加工无缝钢管
        28    富奕有限公司                                ——     100   -
                                                                         钢管深加工、热处理；
        29    华菱靖江管加工有限公司                      ——     100   钢管检测及技术咨询
                                                                         服务
                                                                         码头建设，铁矿粉加工
        30    铜陵新亚星港务有限公司                       100    ——
                                                                         及销售等
铜陵    31    铜陵新亚星能源有限公司                       100    ——   焦炉煤气发电
板块                                                                     焦炭、煤气、煤化工产
        32    铜陵泰富特种材料有限公司                     100    ——   品生产和销售及售后
                                                                         服务
扬州    33    扬州泰富港务有限公司                         100    ——   提供码头设施服务
板块    34    扬州泰富特种材料有限公司                     100    ——   生产磁铁精粉高品位
                                             257
                                                   持股比例（%）
板块   序号                  子公司名称                                 主营业务
                                                   直接    间接
                                                                   氧化球团等
                                                                   特钢新产品及高新技
                                                                   术的研究开发，为其他
        35    中信泰富特钢有限公司                   100    ——
                                                                   企业提供技术支持、员
                                                                   工培训等服务
上海
                                                                   产品批发、货物及技术
        36    中信泰富特钢经贸有限公司              ——     100
                                                                   进出口等
                                                                   技术服务、技术转让、
        37    中信特种材料技术（上海）有限公司      ——     100
                                                                   技术咨询
注：截至本报告书签署日，无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、富奕有限公司正在注销过程
中
       报告期内，标的公司收购资产均为特钢产业链相关资产，主要分为两类：1、
特钢产业链配套资产；2、特钢生产基地整体收购。标的公司整合产业链各环节
资产及不同品类特钢生产基地有利于发挥协同效应。
       （1）特钢产业链配套资产
       报告期内，标的公司整合资产包括特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的
上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。铜陵板块主要
从事焦炭的生产；扬州板块主要从事球团的生产；为标的公司及其下属公司特
钢生产提供辅材。江阴泰富兴澄工业气体有限公司主要为特钢生产各工艺环节
提供特定工业气体。江阴兴澄储运有限公司、江阴兴澄港务有限公司主要为标
的公司提供码头运输等物流服务。上海板块主要为统一采购销售平台，有利于
标的公司内部采购销售系统。
       （2）特钢生产基地整体收购
       报告期内，标的公司为丰富产品类别，扩大产能规模，择机整体收购及整
合特钢生产基地，包括青岛板块、靖江板块及湖北板块。在被收购或整合前，
各板块作为独立特钢生产基地，具备完整的辅料、能源、运输等配套设施，并
由其下属公司进行经营管理。标的公司在收购或整合目标产品生产基地时，亦
整体收购或整合其配套的下属公司。
       2、标的公司及其各子公司间协同效应的说明
                                             258
    （1）产业链协同
    兴澄特钢购买资产主营业务部分为特钢生产的辅助材料生产、特钢产品的
上下游产品、特钢生产所需能源供应、工业气体、耐辅材料等。经过多年的发
展和资产整合，中信泰富特钢拥有江阴、黄石、青岛、靖江“四大制造基地”
和铜陵、扬州“两大原料基地”，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终
端服务介入的完整特钢产业链。
    （2）产品类别协同
    标的公司江阴板块为国内高标准轴承钢、高级齿轮钢、合金弹簧钢、合金
管坯钢、易切削非调质钢和中厚合金钢板等特殊钢的生产基地；湖北板块为中
厚壁无缝钢管生产基地；青岛板块主要产品有弹簧钢、齿轮钢、轴承钢、耐蚀
钢等；靖江板块为无缝钢管生产基地，主要钢管品种涵盖油套管、管线管、机
械结构用管、锅炉管、气瓶管、液压支柱管、流体管以及自主研发的特殊气密
封螺纹接头、用于特殊环境的非 API 系列油井管等。各生产基地产品类别之间
形成互补，能完善标的公司特钢品种、规格，发挥产品类别协同效应。
    （3）采购销售渠道协同
    资产整合有利于标的公司旗下公司在销售渠道、采购渠道等方面取得进一
步的协同效应。自 2018 年起，标的公司逐步以中信泰富特钢有限公司作为集中
采购及销售平台，统一对外开展采购及销售业务。有利于标的公司对于销售渠
道、客户结构、供应商体系进行统筹管理，提升标的公司旗下企业的采购销售
协同，降低采购成本。
    （4）地域协同性
    地理位置及接驳港口对于特钢企业至关重要。
    特钢生产企业的下游产业腹地、地域认同具有一定的区域性。标的公司下
属各特钢生产板块相应地域均具有相应的下游产业腹地，尤其青岛特钢、靖江
特钢的优势产品在山东及江苏均有一定的地方知名度。产销距离较短有利于标
的公司整体地域协同发挥。
                                 259
    此外，标的公司旗下企业均位于长江、黄海沿岸，形成了沿江沿海大产业
链战略布局。江阴板块和扬州板块拥有十万吨级长江码头，黄石板块和铜陵板
块拥有万吨级长江专用码头和厂区铁路专线，青岛特钢毗邻青岛市黄岛区董家
口码头，形成了公路、水运、铁路并举的大物流格局。
    （六）报告期内购买资产对标的资产评估值的影响
    标的公司是高度专业化的特钢生产企业，主要有江阴、靖江、黄石、青岛
“四大制造基地”、铜陵、扬州“两大原料基地”以及上海统一集采中心，形成
钢铁企业全产业链的生产模式。江阴、靖江、黄石、青岛四大制造基地主要业
务为各种钢材的生产及销售，四个板块均为主要钢材生产以及加工业务。其中
江阴板块、黄石板块与铜陵、扬州原料基地有非常紧密的上下游关系，江阴板
块与靖江板块为代加工关系，各单位通过上海板块进行统购统销，故本次基于
标的公司钢铁生产全产业链闭环的模式，利用合并口径进行收益法整体预测：
考虑到 2017 年、2018 年同一控制下收购的公司，属于中信集团内部的业务整合，
主要是为了理顺特钢板块股权结构等进行。从交易双方角度分析，这些资产的
产权持有主体存在多样性，但并不会影响这些资产的本身估值。因此本次交易
重点从 2017 年、2018 年中信集团特钢板块外部收购的多家公司进行量化分析。
                                  260
     2017 年中信集团特钢板外部收购的公司主要为青岛特钢。2018 年中信集团
特钢板外部收购的公司主要为泰富特钢靖江港务有限公司（原名华菱靖江港务
有限公司）、江苏锡钢集团有限公司、靖江特殊钢有限公司。
     由于本次标的公司收益法采用合并口径进行测算，未单独对各家单位进行
专项收益法评估测算其未来现金流。对于泰富特钢靖江港务有限公司（原名华
菱靖江港务有限公司）、江苏锡钢集团有限公司由于并未开展实际业务，仅为壳
公司，预测期未考虑预测收益，故采用资产基础法；青岛特钢及靖江特钢为实
际生产单位，采用收益法进行模拟测算分析。
     经测算，中信集团特钢板外部收购四家单位估值约为 48.3 亿元，占本次估
值结果的 18%，其中青岛特钢估值约为 44.65 亿元。青岛特钢估值分析如下：
     青岛特钢的主营业务为特种钢材的生产和销售，其钢帘线、胎圈钢丝用钢
盘条、特种焊接用钢盘条、弹簧扁钢等产品具有较高的市场知名度。青岛特钢
在巩固现有优势产品精品线材、弹簧扁钢产品质量档次的基础上，形成了一批
中高档次优特钢产品，包括轴承钢、汽车用齿轮钢、弹簧钢、易切削非调质钢、
工程机械用钢、桥梁缆索用钢、低合金高强度钢、高压合金管坯钢、合金结构
钢、锚链钢、磨球钢等行业高端特种用钢。
     本次按照青岛特钢产品形态分为线材钢及棒材钢。主要用于汽车和机械等
行业。
     青岛特钢母公司口径盈利预测如下所示：
                                                                                            单位：万元
                  报告期                                       预测期
     项目
                  2018 年        2019 年        2020 年        2021 年        2022 年         2023 年
营业收入         1,415,067.73   1,386,060.35   1,437,256.64   1,464,535.07   1,464,535.07    1,464,535.07
减：营业成本     1,252,932.11   1,190,930.28   1,217,855.70   1,229,984.94   1,230,139.97    1,230,299.10
营业税金及附加      9,812.93      13,897.03      15,568.23      16,055.49      16,056.93       16,058.34
销售费用           22,055.15      22,078.29      22,863.72      23,286.79      23,300.97       23,315.33
管理及研发费用     71,109.22      70,061.05      72,418.19      73,298.97      73,365.52       73,434.74
财务费用           35,112.20      33,492.35      33,505.28      33,512.17      33,512.17       33,512.17
资产减值损失        -1,083.86
加：投资收益        -2,134.83
资产处置收益        5,279.67
                                                261
                   报告期                                                 预测期
     项目
                   2018 年          2019 年            2020 年        2021 年             2022 年        2023 年
其他收益               434.70
营业利润            28,709.51           55,601.35       75,045.52          88,396.71       88,159.50      87,915.38
加：营业外收入         106.62                   -                 -                  -              -              -
减：营业外支出         599.16                   -                 -                  -              -              -
利润总额            28,216.98           55,601.35       75,045.52          88,396.71       88,159.50      87,915.38
减：所得税费用     -33,966.00                   -        5,665.00          21,782.76       21,723.06      21,661.62
净利润              62,182.98           55,601.35       69,380.52          66,613.95       66,436.44      66,253.76
     青岛特钢主要产品销量及单价的预测如下所示：
                        报告期                                              预测期
           项目
                        2018 年           2019 年         2020 年           2021 年         2022 年      2023 年
主营业务收入（万元） 1,280,259.24 1,312,725.35           1,363,921.64 1,391,200.07 1,391,200.07 1,391,200.07
线材钢产品              871,893.92        893,298.83         928,137.49     946,700.24      946,700.24   946,700.24
棒材钢产品              408,365.32        419,426.52         435,784.15     444,499.83      444,499.83   444,499.83
产品销量（吨）        3,088,960.80 3,090,000.00          3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00 3,090,000.00
线材钢产品            2,120,931.35 2,120,000.00          2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00 2,120,000.00
棒材钢产品              968,029.45        970,000.00         970,000.00     970,000.00      970,000.00   970,000.00
产品单价（元）
线材钢产品                   4,110.90       4,213.67           4,378.01        4,465.57       4,465.57     4,465.57
棒材钢产品                   4,218.52       4,323.98           4,492.62        4,582.47       4,582.47     4,582.47
     青岛特钢主要产品为线材钢及棒材钢，线材钢主要用于汽车行业、棒材钢
主要用于机械行业，其中：线材应用的汽车行业：2018 年，商用车产销同比继
续呈现增长，增速明显回落。商用车产销分别达到 428 万辆和 437.1 万辆，比上
年同期分别增长 1.7%和 5.1%，增速分别回落 12.1 个百分点和 8.9 个百分点。预
计 2019 年趋势将不会大幅改变，故 2019 年预测略微下降，2020 年及以后基本
稳定在 2019 年水平。棒材应用的机械行业：2018 年基建项目审批加快、地方政
府融资额上升，财政政策有望在未来逆周期调节中发挥更加积极的作用，预计
2019 年国内基建投资将实现 5%-10%的增长，其中铁路投资、中央项目投资增
长确定性更强，公路投资、城市轨道交通投资等也有望逐步加速。从而带动工
程机械行业向好。2020 年亦能享受相关红利，行业前景不错。故预测青岛特钢
棒材产品 2019 年小幅上涨，2020 年及以后基本维持在 2019 年水平。
                                                       262
    青岛特钢未来产品销售单价预测略微上涨，主要原因为：青岛特钢自被标
的单位收购后，盈利能力大幅上涨、产品竞争力大幅提升，目前青岛特钢正处
于产品转型及过渡阶段，从优钢向特钢产品升级，从低端线材向高端线材发展，
故其产品销售单价略微上涨，逐渐向特钢产品靠近。
    青岛特钢资产量及估值情况如下：
                                                                              单位：亿元
   项目          总资产       净资产           估值          动态 PE（倍）    PB（倍）
 标的单位            625.13     194.51           267.97               7.99              1.38
 青岛特钢            162.68      28.70            44.65               6.99              1.56
   占比            26.02%      14.76%        16.66%
   注：青岛特钢总资产净资产数据为经审计母公司口径
    经过测算，青岛特钢模拟收益法估值约为 44.65 亿元，动态 PE 为 6.99，标
的公司收益法估值为 267.97 亿元，动态 PE 为 7.99。青岛特钢估值占本次估值
结果的 16.66%，PE 略低于本次标的单位整体估值，故青岛特钢预测较为合理。
六、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
    （一）主要资产状况
    1、资产概况
    截至 2018 年 12 月 31 日，兴澄特钢主要资产情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
              项目                     2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
            流动资产：
            货币资金                             829,739.38                  770,104.57
      应收票据及应收账款                         661,832.67                  634,991.60
            预付款项                             106,748.68                   80,671.95
            其他应收款                            75,062.50                  104,091.15
              存货                               621,005.00                  506,262.15
          其他流动资产                            51,149.81                   62,919.57
                                         263
                项目                2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
            流动资产合计                    2,345,538.05               2,159,041.00
            非流动资产：
          可供出售金融资产                          119.52                           -
            长期股权投资                           7,904.50               14,763.33
            投资性房地产                           1,364.55                3,816.56
             固定资产                       3,083,725.75               2,716,014.62
             在建工程                          159,267.11                143,263.77
             无形资产                          423,951.96                312,108.70
                商誉                               1,833.14                1,833.14
            长期待摊费用                        10,926.94                            -
           递延所得税资产                      164,412.70                116,442.03
           其他非流动资产                       52,272.02                 35,125.95
           非流动资产合计                   3,905,778.17               3,343,368.09
             资产总计                       6,251,316.21               5,502,409.09
     2、固定资产
     （1）房屋建筑物
     根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》及《不动产权证书》等文件资料及书
面说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司已建成且取得所有权权属证
书的房屋共计 241 处，建筑面积总计 325.33 万平方米；正在办理所有权权属证
书的房屋共计 7 处，建筑面积总计约为 20.97 万平方米，占兴澄特钢及其子公司
自有房产总建筑面积的 6.01%；无法办理所有权权属证书的房产共有 43 处，建
筑面积共计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约
0.49%。
     1）已取得权属证书的房屋建筑物
     权
序
     利      房屋权属证书号         坐落地址              建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
     兴       房权证澄字第
 1                            江阴市滨江东路 297 号        非住宅        143,989.79
     澄       013101911 号
     特       房权证澄字第
 2                               滨江东路 318 号           非住宅           9,236.18
     钢       fys0010296 号
                                      264
     权
序
     利     房屋权属证书号            坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
          苏（2018）江阴市不
3                                   蟠龙山路 1 号        非住宅         13,228.66
          动产权第 0039581 号
          苏（2019）江阴市不
4                                  滨江东路 297 号       非住宅         52,622.33
          动产权第 0002381 号
          苏（2019）江阴市不
5                                  滨江东路 297 号       非住宅        191,924.53
          动产权第 0002380 号
6         苏（2019）江阴市不        长山大道 1 号        非住宅         49,849.47
          动产权第 0002910 号
          苏（2019）江阴市不
7                                    荣达路 8 号         非住宅         19,125.03
          动产权第 0007618 号
          苏（2019）江阴市不
8                                  滨江东路 297 号       非住宅        241,490.97
          动产权第 0007567 号
     兴
     澄   苏（2019）江阴市不
9                                  澄江东路 89 号        非住宅        191,308.15
     金   动产权第 0007615 号
     属
     兴
     澄   苏（2019）江阴市不
10                                  渡口路 30 号         非住宅         56,825.71
     合   动产权第 0007622 号
     金
     兴
     澄      房权证澄字第
11                              江阴市滨江东路 297 号    非住宅         37,594.75
     特      013101910 号
     材
            锡房权证字第        惠山区洛社镇人民西路
12                                                      工交仓储         5,088.80
          HS1001037885-1 号             2号
            锡房权证字第        惠山区洛社镇人民西路
13                                                      工交仓储         3,876.91
          HS1001037885-2 号             2号
            锡房权证字第        惠山区洛社镇杨市人民
14                                                      工交仓储           3,295
          HS1001037885-3 号             西路
            锡房权证字第
15   无                         惠山区洛社镇杨市社区    工交仓储        15,130.70
          HS1001037885-4 号
     锡
16          锡房权证字第        无锡市惠山区洛社镇杨    工交仓储         1,648.20
     特
          HS1001037885-5 号           市社区
     材
            锡房权证字第        惠山区洛社镇人民西路
17                                                      工交仓储           5,190
          HS1001037885-9 号             2号
            锡房权证字第        无锡市惠山区洛社镇杨
18                                                      工交仓储           435.5
          HS1001037885-6 号         市人民西路
            锡房权证字第        无锡市惠山区洛社镇杨
19                                                      工交仓储        10,272.50
           HS1001050592 号          市人民西路
20           锡房权证字第       无锡市惠山区洛社镇杨    工交仓储         1,155.70
                                        265
     权
序
     利     房屋权属证书号            坐落地址           建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
          HS1001037885-7 号          市人民西路
            锡房权证字第        无锡市惠山区洛社镇杨
21                                                       工交仓储         3,145.90
          HS1001037885-8 号         市人民西路
            锡房权证字第        惠山区洛社镇杨市人民
22                                                       工交仓储         3,739.30
          HS1001050585-1 号             西路
            锡房权证字第        惠山区洛社镇杨市人民
23                                                       工交仓储         6,710.10
          HS1001050585-2 号             西路
          苏（2019）无锡市不                             工业、交
24                                洛社镇洛圻路 106                         15,717
          动产权第 0060098 号                            通、仓储
25   泰     澄房权证江阴字      澄江街道西沿山 58 号       厂房          95,257.93
     富       010407535 号
     投
     资
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
26                                                         工业           1,433.34
          动产权第 0044694 号         号六食堂
                                西塞山区黄石大道 316
          鄂（2018）黄石市不
27                              号综合楼、深度处理间、     工业           1,267.94
          动产权第 0044695 号
                                        电控室
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
28                                                         工业            605.95
          动产权第 0044696 号     号污泥及加药间
                                西塞山区黄石大道 316
          鄂（2018）黄石市不
29   特                         号滤池间、反洗间、鼓       工业            284.68
          动产权第 0044697 号
     种                               风机房
     材   鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
30                                                         工业               76.6
     料   动产权第 0044698 号       号提升泵房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
31                                                         工业           3,794.81
          动产权第 0044699 号     号炼钢总降变电站
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
32                                                         工业           1,286.91
          动产权第 0044700 号     号炼钢总降 SVC 室
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
33                                                         工业            136.01
          动产权第 0044711 号     号润滑油站机房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
34                                                         工业            177.51
          动产权第 0044712 号       号主排风机房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
35                                                         工业           3,024.97
          动产权第 0044701 号     号炼钢总降变电站
     特   鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
36                                                         工业           1,526.21
     种   动产权第 0044702 号   号 75t 炉发电机厂房
     材   鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
37                                                         工业            417.83
     料   动产权第 0044703 号   号 75t 炉循环水泵厂房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
38                                                         工业            132.31
          动产权第 0044704 号     号 75 吨锅炉风机房
                                        266
     权
序
     利     房屋权属证书号            坐落地址         建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
39                                                       工业           1,359.33
          动产权第 0044705 号     号 75t 炉除盐水站
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
40                                                       工业           2,296.65
          动产权第 0044706 号   号 160t/h 锅炉主厂房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
41                                                       工业            358.84
          动产权第 0044707 号       号软化站泵房
42        鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316     工业           3,235.44
          动产权第 0044708 号   号 25MW 发电机组主厂
                                        房
                                西塞山区黄石大道 316
          鄂（2018）黄石市不
43                              号 25MW 发电机组辅助     工业            219.13
          动产权第 0044709 号
                                        间
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
44                                                       工业            495.68
          动产权第 0044710 号         号中控楼
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
45                                                       工业           5,475.25
          动产权第 0044693 号     号澡堂、老办公楼
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
46                                                       工业           3,467.73
          动产权第 0044690 号   号能源中心管控大楼
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
47                                                       工业            931.59
          动产权第 0044691 号       号职工食堂
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
48                                                       工业           3,780.94
          动产权第 0044677 号         号办公楼
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
49                                                       工业           1,273.17
          动产权第 0044678 号   号钢管备品备件库房
                                西塞山区黄石大道 316
          鄂（2018）黄石市不    号主厂房、厂房延伸、
50                                                       工业          72,334.40
          动产权第 0044679 号   厂房延伸、厂房延伸、
                                  170 三跨延伸厂房
     特
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
51   种                                                  工业             69.56
          动产权第 0044680 号         号滤波室
     材
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
52   料                                                  工业           2,189.13
          动产权第 0044681 号         号更衣楼
53        鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316     工业           1,496.86
          动产权第 0044682 号         号食堂
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
54                                                       工业           2,787.34
          动产权第 0044683 号       号备件库厂房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
55                                                       工业           2,724.29
          动产权第 0044684 号       号综合电气楼
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
56                                                       工业            508.64
          动产权第 0044685 号         号澡堂
57        鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316     工业           8,630.85
                                        267
     权
序
     利     房屋权属证书号            坐落地址           建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
          动产权第 0044686 号   号 460 高炉管内外磨主
                                         厂房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
58                                                         工业          11,710.58
          动产权第 0044687 号       号管线管厂房
          鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
59                                                         工业            385.84
          动产权第 0044688 号         号脱水间
60        鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 316       工业            556.29
          动产权第 0044689 号       号循环泵房
61        鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316       工业          12,214.30
          动产权第 0002435 号   号主厂房、小三辊厂房、
                                      材料库房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
62                                                         工业           1,522.08
          动产权第 0002434 号       号酸洗厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
63                                                         工业            559.52
          动产权第 0002439 号         号澡堂
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
64                                                         工业           1,015.77
     特   动产权第 0002436 号         号主电室
     种   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
65                                                         工业            677.97
     材   动产权第 0002437 号       号新备品库房
     料   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
66                                                         工业           1,492.44
          动产权第 0002433 号       号新办公楼
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
67                                                         工业            241.27
          动产权第 0002438 号     号超声波无缝站
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
68                                                         工业           3,661.56
          动产权第 0002441 号     号 220KV 变电站
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
69                                                         工业             532.8
          动产权第 0001539 号     四总降厂房延伸
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
70                                                         工业            640.32
          动产权第 0001541 号       一次除操作室
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
71                                                         工业            744.55
     特   动产权第 0001543 号     试样加工厂房扩建
72   种   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316       工业           1,340.51
     钢   动产权第 0001544 号     配电室、新泵房
     管   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
73                                                         工业            978.58
          动产权第 0001677 号   号出铁场除尘办公室
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
74                                                         工业             7,500
          动产权第 0002062 号       号延伸厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
75                                                         工业            660.76
          动产权第 0002061 号       号板框压滤间
76   特   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316       工业          63,308.77
                                        268
     权
序
     利     房屋权属证书号            坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
     人
     种   动产权第 0002052 号   号热处理厂房、主厂房
     钢   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
77                                                        工业            571.72
     管   动产权第 0002053 号       号参观展厅
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
78                                                        工业           3,918.55
          动产权第 0002054 号       号主电室 ER2
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
79                                                        工业           2,947.03
          动产权第 0002055 号     号主配电室 ER2
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
80                                                        工业          42,149.83
          动产权第 0002056 号         号主厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
81                                                        工业            233.13
          动产权第 0002057 号     号调度区办公室
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
82                                                        工业             263.7
          动产权第 0002058 号   号延伸厂房外综合楼
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
83                                                        工业           2,295.62
          动产权第 0002060 号       号循环水泵房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
84                                                        工业             505.8
          动产权第 0002059 号     号水泵房配电室
                                西塞山区黄石大道 316
          鄂（2019）黄石市不
85                              号一期主厂房、2#连铸      工业          85,132.95
          动产权第 0002051 号
                                      机厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
86                                                        工业           1,058.20
          动产权第 0002050 号     号二次除尘操作室
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
87                                                        工业           2,171.02
          动产权第 0001487 号       除尘造球厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
88                                                        工业           2,314.90
          动产权第 0001674 号       矿渣堆棚厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
89                                                        工业           1,309.54
          动产权第 0001675 号       号喷煤主控楼
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
90                                                        工业           3,475.04
          动产权第 0001676 号       号水泵房厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
91                                                        工业           3,164.34
          动产权第 0001678 号   号鼓风机站及附属物
     特   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
92                                                        工业           1,396.98
     种   动产权第 0001679 号       号高炉主控室
     钢   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
93                                                        工业             242.8
     管   动产权第 0001680 号     号热风炉液压站室
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
94                                                        工业            557.11
          动产权第 0001681 号       号喷煤厂房
          鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
95                                                        工业            247.88
          动产权第 0001682 号   号 1780M 高炉备件库及
                                        269
      权
序
      利     房屋权属证书号           坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
                                       维修间
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
96                                                        工业            184.77
           动产权第 0001683 号       号风机消音房
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
97                                                        工业            130.97
           动产权第 0001684 号       空压站配电室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
98                                                        工业            834.03
           动产权第 0001685 号       空压站厂房
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
99                                                        工业            937.78
           动产权第 0002444 号     号矿槽除尘值班室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
100                                                       工业               504
           动产权第 0001546 号       号综合水泵房
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
101                                                       工业            113.16
      中   动产权第 0001547 号       号 1 变电所
      特   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
102                                                       工业            156.06
      新   动产权第 0001548 号       号 2 变电所
      化                         西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
103   能                         号汽轮发电站、综合电     工业           2,933.17
           动产权第 0001549 号
                                     气室、除氧泵
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
104                                                       工业               525
           动产权第 0001550 号       号破碎机厂房
                                 西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
105                              号酚氰废水处理鼓风机     工业            236.04
           动产权第 0001551 号
                                         室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
106                                                       工业           1,308.45
           动产权第 0001552 号         号锅炉房
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
107                                                       工业            668.34
           动产权第 0001553 号         号筛焦楼
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
108   中                                                  工业            840.84
           动产权第 0001554 号       号综合材料库
      特
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
109   新                                                  工业           1,102.40
           动产权第 0001555 号       号鼓冷工段
      化
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
110   能                                                  工业            529.74
           动产权第 0001556 号         号脱硫
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
111                                                       工业            109.62
           动产权第 0001557 号       号 3 变电所
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
112                                                       工业            956.25
           动产权第 0001558 号         号煤塔
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
113                                                       工业            235.71
           动产权第 0001559 号       号粗苯蒸馏
114        鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316     工业            303.35
                                         270
      权
序
      利     房屋权属证书号           坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
           动产权第 0001560 号   号地面除尘站土建施工
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
115                                                       工业             2,081
           动产权第 0001561 号         号锅炉房
                                 西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
116                              号酚氰废水处理站综合     工业             986.6
           动产权第 0001562 号
                                         楼
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
117                                                       工业             532.5
           动产权第 0001563 号     号循环水泵房房屋
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
118                                                       工业          11,440.80
           动产权第 0001564 号         号干煤棚
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
119                                                       工业           1,207.24
           动产权第 0001565 号     号除盐水站房屋
                                 西塞山区黄石大道 316
                                 号转炉煤气加压站车
           鄂（2019）黄石市不
120                              间、转炉煤气加压站配     工业           1,019.59
           动产权第 0001566 号
                                 电室、转炉煤气加压站
                                     控制、办公室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
121                                                       工业           1,118.46
           动产权第 0001567 号     号厂房及附属物
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
122                                                       工业            174.07
           动产权第 0003217 号       号 C3 转运站
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
123                                                       工业             11.45
           动产权第 0003201 号         号制粒室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
124                                                       工业             947.5
      中   动产权第 0003202 号     号烧结矿筛分室
      特   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
125                                                       工业               550
      新   动产权第 0003203 号       号燃料破碎室
      化   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
126                                                       工业            274.16
      能   动产权第 0003204 号   号整粒布袋除尘器室
                                 西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
127                              号配料破碎系统布袋除     工业            118.36
           动产权第 0003205 号
                                       尘器室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
128                                                       工业            973.12
           动产权第 0003206 号       号主风机室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
129                                                       工业           1,426.54
           动产权第 0003207 号       号机头电除尘
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
130                                                       工业            165.24
           动产权第 0003208 号       号联合水泵房
                                 西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
131                              号成品烧结矿取样制样     工业            181.35
           动产权第 0003209 号
                                         室
                                         271
      权
序
      利     房屋权属证书号           坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
132                                                       工业           3,044.10
           动产权第 0003210 号         号配料室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
133                                                       工业            941.47
           动产权第 0003211 号   号机尾布袋除尘器室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
134                                                       工业             86.65
           动产权第 0003212 号     号白云石受矿槽
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
135                                                       工业            121.33
           动产权第 0003213 号       号 1 转运站
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
136                                                       工业             154.4
           动产权第 0003214 号         号混合室
                                 西塞山区黄石大道 316
           鄂（2019）黄石市不
137                              号燃料破碎系统布袋除     工业             96.93
           动产权第 0003215 号
                                         尘室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
138   中                                                  工业          10,954.56
           动产权第 0003216 号         号烧结室
      特
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
139   新                                                  工业           2,458.92
           动产权第 0001673 号     号厂房及附属物
      化
                                 西塞山区黄石大道 316
      能
                                 号焦炉煤气加压站车
           鄂（2019）黄石市不
140                              间，焦炉煤气加压站配     工业            709.92
           动产权第 0002968 号
                                 电室，焦炉煤气加压站
                                     控制，办公室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
141                                                       工业           1,581.68
           动产权第 0009944 号   号脱硫废液提盐厂房
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
142                                                       工业                92
           动产权第 0009945 号       号 B4 转运站
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
143                                                       工业           2,033.11
           动产权第 0009946 号       号综合控制楼
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
144                                                       工业           4,033.71
           动产权第 0009947 号     号 A2、A3 转运站
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
145                                                       工业               140
           动产权第 0009948 号       号 B3 转运站
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
146                                                       工业          28,727.91
      中   动产权第 0009949 号     号一次料库厂房
      特   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
147                                                       工业             55.83
      新   动产权第 0009950 号     号洒水加压泵房
      化   鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
148                                                       工业            308.85
      能   动产权第 0009951 号       号原料办公室
           鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316
149                                                       工业             211.9
           动产权第 0009952 号       号 A5 转运站
150        鄂（2019）黄石市不    西塞山区黄石大道 316     工业            192.96
                                         272
      权
序
      利     房屋权属证书号             坐落地址           建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
           动产权第 0009953 号        号 C2 转运站
             黄房权证西字第
151                              西塞山区沿湖路 586 号      综合楼          1,735.46
               201202068 号
             黄房权证西字第
152                              西塞山区沿湖路 586 号      办公楼          1,669.91
               201202069 号
             黄房权证西字第
153                              西塞山区沿湖路 586 号      门卫房            19.04
               201202066 号
154          黄房权证西字第      西塞山区沿湖路 586 号       厂房           8,005.90
               201202071 号
155          黄房权证西字第      西塞山区沿湖路 586 号      水泵房            19.08
      新
               201202070 号
      冶
             黄房权证西字第
156   零                         西塞山区沿湖路 586 号      水泵房            28.94
               201202072 号
      部
           鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 666
157   件                                                     工业           1,543.64
           动产权第 0040672 号         号办公楼
           鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 666
158                                                          工业           1,194.08
           动产权第 0040673 号         号倒班房
           鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 666
159                                                          工业             96.31
           动产权第 0040671 号     号化验房、磅房
           鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 666
160                                                          工业             24.51
           动产权第 0040670 号         号门卫室
           鄂（2018）黄石市不    西塞山区黄石大道 666
161                                                          工业           9,562.28
           动产权第 0040669 号       号戊类厂房
           鲁（2019）青岛市黄
                                 黄岛区集成路 1886 号焦
162          岛区不动产权第                                  工业           9,231.93
                                   化生活办公区 1-3 栋
               0003852 号
           鲁（2019）青岛市黄    黄岛区集成路 1886 号煤
163          岛区不动产权第      气柜 101-115 栋、水处理     工业           6,349.19
               0003525 号              135-137 栋
           鲁（2019）青岛市黄     黄岛区集成路 1886 号
164   青     岛区不动产权第      901 栋 B101 转运站 1 层     工业          76,376.54
      岛       0005056 号                 户等
165   特   鲁（2019）青岛市黄     黄岛区集成路 1886 号       工业          53,190.14
      钢     岛区不动产权第      1301 栋 1#烧结主厂房户
               0005104 号                  等
           鲁（2019）青岛市黄
                                 黄岛区集成路 1886 号烧
166          岛区不动产权第                                  工业          60,528.94
                                   铁烧结杯实验室等
               0005109 号
           鲁（2019）青岛市黄
                                 黄岛区集成路 1886 号
167          岛区不动产权第                                  工业         676,329.28
                                 1619 栋 2#电气室等
               0005123 号
                                          273
      权
序
      利     房屋权属证书号            坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
      成    新房权证监证字第
168                              成都市新都区工业东区     办公楼          4,104.09
      都        0687224 号
      帅    新房权证监证字第
169                              成都市新都区工业东区      厂房          23,954.27
      潮        0687223 号
             商房权证城字第      玉皇庙镇政府以北 300
170                                                        办公           1,074.42
               014312 号                 米
             商房权证城字第      玉皇庙镇政府以北 300
171                                                        办公           1,180.92
               014313 号                 米
      泰     商房权证城字第      玉皇庙镇政府以北 300
172                                                        工业          21,679.47
      富       014314 号                 米
      特     商房权证城字第      玉皇庙镇政府以北 300
173                                                        办公            148.56
      钢       014315 号                 米
      悬     商房权证城字第      玉皇庙镇兴源街以北、    自动化车
174                                                                      13,391.04
      架       019791 号             力诺路以西            间
             商房权证城字第      玉皇庙镇兴源街以北、
175                                                        车间           7,323.50
               017497 号             力诺路以西
             商房权证城字第      玉皇庙镇兴源街以北、
176                                                        车间           6,237.45
               017498 号             力诺路以西
      青
      岛
      钢
      铁
      进
             青房地权市字第      市南区汇泉路 17 号 15
177   出                                                   办公           1,901.29
               201391613 号              层
      口
      有
      限
      公
      司
      润
           鲁（2019）青岛市黄
      亿                         黄岛区集成路 1886 号
178          岛区不动产权第                                工业          32,371.14
      能                               14-26 号
               0003953 号
      源
      靖
      江   苏（2019）靖江不动
179                              靖江市西来镇五圩村        工业         356,784.59
      特     产权第 0000999 号
      钢
      铜   皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
180                                                        工业           4,456.82
      陵   动产权第 9002320 号       （综合楼）
181   特   皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号      工业               53.4
      材   动产权第 9002321 号       （人流门卫）
                                         274
      权
序
      利     房屋权属证书号            坐落地址            建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
182                              （鼓风机室及 7#酚氰污       工业            353.93
           动产权第 9002322 号
                                       水变电所）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
183                                                          工业             292.8
           动产权第 9002323 号     （回流污水泵房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
184                                                          工业               368
           动产权第 9002324 号       （加碱泵房）
185        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号        工业            224.73
           动产权第 9002325 号     （预处理泵房）
186        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号        工业            273.07
           动产权第 9002326 号     （焦粉制备室）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
187                                                          工业           1,250.27
           动产权第 9002327 号   （NO.301 粉碎机室）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
188                                                          工业           5,753.93
           动产权第 9002328 号   （炼焦车间 1#、2#焦炉）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
189                                                          工业           9,321.22
           动产权第 9002329 号   （炼焦车间 3#、4#焦炉）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
190                                                          工业           2,333.96
           动产权第 9002501 号       （二期煤塔）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
191                                                          工业            981.89
           动产权第 9002335 号       （脱硫厂房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
192                                                          工业           1,815.09
           动产权第 9002390 号     （热电站主控楼）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
193                                                          工业            916.44
           动产权第 9002419 号       （汽轮机室）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
194   铜                         （主厂房及化学处理间        工业           4,775.13
           动产权第 9002418 号
      陵                               建筑）
      特   皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
195                                                          工业            192.76
      材   动产权第 9002336 号   （生产、消防水泵房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
196                                                          工业           1,302.06
           动产权第 9002337 号     （循环水泵房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
197                                                          工业            462.76
           动产权第 9002338 号       （空压站）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
198                                                          工业            684.31
           动产权第 9002339 号     （溴化锂制冷站）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
199                              （2#回收区 10kv 配电        工业           1,217.04
           动产权第 9002340 号
                                         所）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
200                                                          工业            435.69
           动产权第 9002341 号   （炼焦车间办公楼）
                                         275
      权
序
      利     房屋权属证书号           坐落地址          建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
201                                                       工业            912.47
           动产权第 9002363 号       （机修车间）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
202                                                       工业           1,121.99
           动产权第 9002364 号       （综合仓库）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
203                                                       工业             57.04
           动产权第 9002386 号   （净水项目消毒间）
204        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号     工业            236.39
           动产权第 9002365 号   （油库泵房、汽车装车
                                         台）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
205                                                       工业           2,556.61
           动产权第 9002389 号     （汽机主厂房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
206                                                       工业            444.72
           动产权第 9002378 号   （酚氰废水站综合楼）
      铜   皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
207                                                       工业            163.35
      陵   动产权第 9002366 号     （5#煤场配电所）
      特   皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
208                                                       工业            258.94
      材   动产权第 9002361 号     （综合电气室）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
209                              （1#煤焦区 10KV 配电     工业           1,028.72
           动产权第 9002362 号
                                         所）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
210                                                       工业           1,661.53
           动产权第 9002391 号       （配煤室）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
211                                                       工业            486.47
           动产权第 9002360 号     （焦油渣添加站）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
212                                                       工业            753.83
           动产权第 9002330 号       （粉碎机室）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
213                                                       工业            371.14
           动产权第 9002331 号     （煤焦制样室）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
214                                                       工业           4,309.19
           动产权第 9002387 号     （螺旋卸车槽）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
215                                                       工业            161.28
           动产权第 9002334 号   （1#焦台除尘站房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
216                                                       工业            104.99
           动产权第 9002332 号     （6#炼焦变电所）
      铜
                                 翠湖六路西段 1286 号
      陵   皖（2019）铜陵市不
217                              （焦炉装煤出焦除尘地     工业            492.39
      特   动产权第 9002333 号
                                       面站）
      材
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
218                                                       工业           1,036.72
           动产权第 9002379 号   （焦炉除尘地面站）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
219                                                       工业           2,020.42
           动产权第 9002420 号     （中化控制楼）
                                         276
      权
序
      利     房屋权属证书号            坐落地址           建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
220                              （干熄焦构架及一次除       工业           5,800.66
           动产权第 9002421 号
                                 尘器、热管换热器构架）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
221                              （干熄焦除尘地面站         工业            596.29
           动产权第 9002380 号
                                     （二期））
222        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号       工业           3,480.99
           动产权第 9002392 号   （干熄焦综合电气室及
                                   除氧给水泵房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
223                                                         工业           1,464.78
           动产权第 9002503 号       （筛焦楼）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
224                                                         工业           2,502.22
           动产权第 9002502 号   （NO.301 筛贮焦楼）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
225                              （835f 筛焦楼、835d 转     工业            478.32
           动产权第 9002381 号
                                 运站综合除尘地面站）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
226                              （筛贮焦楼除尘地面         工业            651.23
           动产权第 9002422 号
                                         站）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
227                              （835b 转运站除尘站        工业            209.54
           动产权第 9002382 号
                                         房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
228                                                         工业          51,261.96
           动产权第 9002393 号       （干煤棚）
                                 翠湖六路西段 1286 号
           皖（2019）铜陵市不
229                              （粗苯蒸馏平台及塔         工业             440.7
           动产权第 9002372 号
                                         架）
      铜
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
230   陵                                                    工业           1,564.81
           动产权第 9002373 号       （鼓风机室）
      特
                                 翠湖六路西段 1286 号
      材   皖（2019）铜陵市不
231                              （硫胺厂房仓库及蒸氨       工业           2,427.90
           动产权第 9002388 号
                                       平台）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
232                                                         工业           2,619.59
           动产权第 9002374 号     （脱硫提盐厂房）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
233                                                         工业            960.15
           动产权第 9002370 号     （110Kv 变电站）
           皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号
234                                                         工业             42.92
           动产权第 9002371 号       （物流门卫）
235        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号       工业             87.72
           动产权第 9002383 号       （油泵房）
236        皖（2019）铜陵市不    翠湖六路西段 1286 号       工业             48.42
                                         277
      权
序
      利          房屋权属证书号             坐落地址           建筑用途   建筑面积（㎡）
号
      人
             动产权第 9002384 号     （循环水区域加药间）
             皖（2019）铜陵市不      翠湖六路西段 1286 号
237                                                               工业           2,423.32
             动产权第 9002385 号       （煤气加压站）
             皖（2019）铜陵市不      翠湖六路西段 1286 号
238                                                               工业           5,641.99
             动产权第 9002500 号         （食堂浴室）
             皖（2019）铜陵市不      翠湖六路西段 1286 号
239                                                               工业           1,610.38
             动产权第 9002417 号         （电气楼）
240   扬     苏（2019）江都区不      扬州市江都区经济开发         工业          53,017.40
      州     动产权第 0003341 号       区三江大道 8 号
      特
      材
      扬
      州     苏（2019）江都区不      扬州市江都区经济开发
241                                                               其他          23,101.17
      港     动产权第 0003339 号       区三江大道 8 号
      务
      根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，澄房
权证江阴字 010407535 号房产及花山厂区其他房产已由泰富投资转让予兴澄特
钢，截至本报告书签署日，该等房产尚未办理相关权利人变更程序。根据江阴市
土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区
已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特
钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入政府搬迁程序，暂不再办理相关土地及房产
相关权利人变更程序。
      2）正在办理权属证书的房屋建筑物
      标的公司已建设但正在办理所有权权属证书的房屋共 7 处，建筑面积共计约
为 20.97 万平方米。具体情况如下所示：
 序        权利
                      办理权属证书进展情况                坐落地址          建筑面积（㎡）
 号        人
  1                           ——                江阴市澄江街道西沿山          50,000
  2                  已取得江阴市高新技术产             江阴市滨江东路
           兴澄
  3                  业开发区管理委员会出具              江阴市荣达路
           特钢                                                               103,439.54
                     的对兴澄特钢房产证手续
  4                                                      江阴市渡江路
                       办理情况的确认文件
           特种      《冶钢集团有限公司拟出
  5                                              黄石市西塞山区黄石大道        15,749.21
           材料      售非钢铁板块部分资产项
                                               278
 序      权利
                   办理权属证书进展情况               坐落地址           建筑面积（㎡）
 号      人
                 目资产评估报告书》（鄂
                   众联评报字[2005]第 086
                 号）、确认新冶钢竞得有
                 关固定资产的《民事裁定
                 书》（[2006]黄执字第 12-3
                 字）、根据兴澄特钢提供
                 的相关说明，该等房产已
                 于 2017 年 12 月由新冶钢
                   作为出资注入特种材料
         靖江     待相关土地权属证书办理
  6                                                靖江市新港大道               24,000
         特钢         完成后一并办理
                  已与当地主管部门积极洽
         扬州                                  扬州市江都区经济开发区
  7               谈，待规划调整完成后积                                   16,470.85
         特材                                          三江大道
                          极办理
      根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，花山
厂区正在办理房产权证房产已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本报告书签署
日，该等房产尚未办理权属证书。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25
日出具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应
积极配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已
进入政府搬迁程序，暂不再办理相关房产权属证书，相关土地及房产搬迁补偿费
用归兴澄特钢所有。
      3）购置房屋建筑物
      除上述情况外，根据兴澄特钢提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》及
商品房购房合同等文件资料及说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司
共购买商品性住房/商业物业共计 93 处，其中，已取得房屋所有权权属证书/权属
证明文件的房产共计 63 处，建筑面积共计 7,720.31 平方米。已签署商品房买卖
合同尚在办理房屋所有权权属证书的房产共计 30 处，建筑面积共计 3,041.41 平
方米。
 序   权利                                                              建筑 建筑面积
                     权属证明文件                    座落地址
 号   人                                                                用途 （㎡）
 1              新房权证监证字第 0713519     新都区新都镇万和北路 1 号 2 住宅      86.31
      成都
                          号                     栋 1 单元 17 层 2 号
      帅潮
 2              新房权证监证字第 0708252     新都区新都镇万和北路 1 号 2 住宅      86.31
                                             279
序   权利                                                           建筑 建筑面积
                 权属证明文件                     座落地址
号   人                                                             用途 （㎡）
                      号                     栋 2 单元 11 层 1 号
            新房权证监证字第 0708253   新都区新都镇万和北路 1 号 2
3                                                                  住宅    110.18
                      号                   栋 2 单元 7 层 3 号
            新房权证监证字第 0708211   新都区新都镇万和北路 1 号 2
4                                                                  住宅    110.18
                      号                   栋 2 单元 6 层 3 号
            新房权证监证字第 0710030   新都区新都镇万和北路 1 号 2
5                                                                  住宅    86.31
                      号                   栋 2 单元 12 层 1 号
            新房权证监证字第 0708255   新都区新都镇万和北路 1 号 2
6                                                                  住宅    110.18
                      号                   栋 2 单元 5 层 3 号
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 1
7           商房权证城字第 026043 号                                住宅   62.22
                                             单元 302 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 9
8           商房权证城字第 026044 号                                住宅   16.02
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
9           商房权证城字第 026045 号                                住宅   62.22
                                             单元 201 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 2
10          商房权证城字第 026046 号                                住宅   62.22
                                             单元 201 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 17
11          商房权证城字第 026047 号                              住宅     16.02
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 2
12          商房权证城字第 026048 号                                住宅   62.22
                                             单元 302 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
13          商房权证城字第 026049 号                                住宅   65.74
                                             单元 302 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 25
14   泰富   商房权证城字第 026050 号                              住宅     16.02
                                               号储藏室
     特钢
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 1
15   悬架   商房权证城字第 026051 号                                住宅   104.49
                                             单元 502 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
16          商房权证城字第 026052 号                                住宅   15.66
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 2
17          商房权证城字第 026053 号                                住宅   62.22
                                             单元 402 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
18          商房权证城字第 026054 号                                住宅   65.74
                                             单元 402 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 2
19          商房权证城字第 026055 号                                住宅   62.22
                                             单元 401 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
20          商房权证城字第 026056 号                                住宅   62.22
                                             单元 101 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 23
21          商房权证城字第 026057 号                              住宅     11.15
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 1
22          商房权证城字第 026058 号                                住宅   62.22
                                             单元 202 室
                                       280
序   权利                                                          建筑 建筑面积
                 权属证明文件                  座落地址
号   人                                                            用途 （㎡）
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 1
23          商房权证城字第 026059 号                               住宅    17.48
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 18
24          商房权证城字第 026060 号                              住宅     16.02
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
25          商房权证城字第 026061 号                               住宅    65.74
                                             单元 102 室
26          商房权证城字第 026062 号   商河县宝青幸福里 1 号楼 3   住宅    62.22
                                             单元 301 室
27          商房权证城字第 026063 号   商河县宝青幸福里 1 号楼 2   住宅    62.22
                                             单元 202 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 1
28          商房权证城字第 026064 号                               住宅    62.22
                                             单元 402 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 15
29          商房权证城字第 026065 号                              住宅     9.03
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 2
30          商房权证城字第 026066 号                               住宅    62.22
                                             单元 301 室
                                       商河县宝青幸福里 1 号楼 3
31   泰富   商房权证城字第 026067 号                               住宅    62.22
                                             单元 401 室
     特钢
                                       商河县宝青幸福里 2 号楼 15
32   悬架   商房权证城字第 026069 号                              住宅     31.44
                                                 号车库
                                       商河县宝青幸福里 2 号楼 2
33          商房权证城字第 026070 号                               住宅   148.51
                                             单元 502 室
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 25
34          商房权证城字第 026071 号                              住宅     31.8
                                               号储藏室
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 3
35          商房权证城字第 026072 号                               住宅   147.89
                                             单元 501 室
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 2
36          商房权证城字第 026073 号                               住宅   147.89
                                             单元 501 室
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 18
37          商房权证城字第 026074 号                              住宅     31.8
                                                 号车库
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 29
38          商房权证城字第 026075 号                              住宅     33.44
                                                 号车库
                                       商河县宝青幸福里 4 号楼 3
39          商房权证城字第 026076 号                               住宅   163.34
                                             单元 502 室
                                       商河县宝青幸福里沿街商业
40          商房权证城字第 025365 号                            商业      1,552.83
                                         楼 A-2 号楼 115 号商铺
                                       商河县宝青幸福里沿街商业 商业
41          商房权证城字第 025572 号                                      1,035.00
     泰富                                楼 A-2 号楼 114 号商铺 房
42   特钢   商房权证城字第 026068 号   商河县宝青幸福里沿街商业 商业      166.06
     悬架                                楼 A-2 号楼 102 号商铺 房
43          商房权证城字第 026042 号   商河县宝青幸福里沿街商业 商业      179.04
                                       281
序   权利                                                            建筑 建筑面积
                   权属证明文件                  座落地址
号   人                                                              用途 （㎡）
                                          楼 A-2 号楼 101 号商铺     房
            单位自建（购）房屋权属认定
     青岛
44          证（青房认字（97）第（2219） 汝南路 1 号甲 2 单元 601 户 宿舍    85
     钢铁
                        号）
     进出
            购房协议书（青安居 989 年安
     口有
            字 125 号）、青岛市两证不全
45   限公                               升平东路 22 号 6 号楼 604 户 宿舍    73
            单位自管公房准售证（准售字
       司
               （2000）第 01122 号）
46   铜陵     房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元 住宅   117.34
     特材           005009 号                      201 室
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
47                                                                   住宅   117.34
                    005008 号                      202 室
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
48                                                                   住宅   117.34
                    005007 号                      302 室
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
49                                                                   住宅   117.34
                    005010 号                      102 室
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
50                                                                   住宅   117.34
                    005006 号                      501 室
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
51                                                                   住宅   117.34
                    005011 号                      101 室
              房地权证铜房 2010 字第
52                                       五环国际花园 19 栋 301 室   住宅   110.14
                    010622 号
              房地权证铜房 2014 字第
53                                         恒大绿洲 10 栋 2601 室    住宅   135.1
                    023804 号
              房地权证铜房 2010 字第
54                                       五环国际花园 19 栋 402 室   住宅   88.25
                    010621 号
              房地权证铜房 2014 字第    水晶城 D 组团 18 号楼 2 单元
55                                                                   住宅   117.34
                    005005 号                      502 室
              房地权证铜房 2010 字第
56                                       五环国际花园 19 栋 501 室   住宅   110.14
                    010619 号
              房地权证铜房 2010 字第
57                                       五环国际花园 19 栋 201 室   住宅   110.14
                    010620 号
            苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
58                                                                住宅      116.78
                    0012719 号             国际 16 幢 3001 室
            苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
59                                                                住宅      116.78
                    0012716 号             国际 16 幢 101 室
     扬州
          苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
60   特材                                                       住宅        116.78
                  0012723 号             国际 16 幢 2601 室
61          苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇 住宅      116.78
                    0012722 号             国际 16 幢 2701 室
62          苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇 住宅      116.78
                                        282
 序   权利                                                             建筑 建筑面积
                   权属证明文件                      座落地址
 号   人                                                               用途 （㎡）
                     0012724 号                  国际 16 幢 2801 室
             苏（2017）江都区不动产权第 江都区文昌东路 1402 号双汇
 63                                                                住宅       116.78
                     0013105 号             国际 16 幢 2901 室
      根据兴澄特钢提供的商品房买卖合同等文件资料及说明，截至本报告书签署
日，兴澄特钢及其子公司已签署商品房买卖合同但尚未办理权属证书的房产如下
所示：
 序
         权利人               座落地址                      建筑用途   建筑面积（㎡）
 号
 1                       宝青幸福里 11-3-502                    住宅       85.66
 2                       宝青幸福里 11-3-501                    住宅       85.66
       泰富特钢           宝青幸福里 9-3-501                               86.17
 3                                                              住宅
         悬架                     9-6#                                      9.55
                          宝青幸福里 9-3-502                               86.17
 4                                                              住宅
                                  9-10#                                     7.61
                          宝青幸福里 9-3-402                               94.09
 5                                                              住宅
                              附房 9-9#                                     6.78
                          宝青幸福里 9-3-302                               94.09
 6                                                              住宅
                              附房 9-2#                                     6.78
                          宝青幸福里 9-3-202                               94.09
 7                                                              住宅
                              附房 9-1#                                     7.61
                         宝青幸福里 11-3-402                               93.54
 8                                                              住宅
                             附房 11-19#                                   33.23
                         宝青幸福里 11-3-401                               93.54
 9     泰富特钢                                                 住宅
                             附房 11-17#                                    7.79
         悬架
                         宝青幸福里 11-3-302                               93.54
 10                                                             住宅
                             附房 11-20#                                   33.23
                         宝青幸福里 11-3-301                               93.54
 11                                                             住宅
                             附房 11-16#                                   14.57
                         宝青幸福里 11-3-202                               93.54
 12                                                             住宅
                             附房 11-13#                                   14.57
                         宝青幸福里 11-3-201                               93.54
 13                                                             住宅
                             附房 11-12#                                    7.79
                         宝青幸福里 11-3-102                               93.54
 14                                                             住宅
                             附房 11-14#                                   17.41
                         宝青幸福里 11-2-502                               85.66
 15                                                             住宅
       泰富特钢              附房 11-11#                                    7.79
 16      悬架            宝青幸福里 11-3-101                    住宅       93.54
                             附房 11-15#                                   17.41
 17                      宝青幸福里 11-2-501                    住宅       85.66
                                           283
 序
        权利人                座落地址                  建筑用途      建筑面积（㎡）
 号
                             附房 11-10#                                  14.57
                         宝青幸福里 11-2-402                              93.54
 18                                                       住宅
                              附房 11-9#                                  17.41
                         宝青幸福里 11-2-401                              93.54
 19                                                       住宅
                              附房 11-8#                                  17.41
                         宝青幸福里 11-2-302                              93.54
 20                                                       住宅
                              附房 11-7#                                  14.57
                          宝青幸福里 8-2-301                              93.54
 21                                                       住宅
                              附房 11-6#                                   7.79
 22                      宝青幸福里 11-2-202              住宅            93.54
                             附房 11-25#                                  29.08
                         宝青幸福里 11-2-201                              93.54
 23                                                       住宅
                             附房 11-24#                                  33.23
                         宝青幸福里 11-2-102                              93.54
 24                                                       住宅
                             附房 11-23#                                  33.23
                         宝青幸福里 11-2-101                              93.54
 25                                                       住宅
                             附房 11-22#                                  29.08
       泰富特钢
 26                     宝青幸福里 11-2-100101            住宅            78.51
         悬架
 27                     宝青幸福里 11-2-100102            住宅            78.51
 28                     宝青幸福里 11-3-100101            住宅            78.51
 29                     宝青幸福里 11-3-100102            住宅             71.2
 30                     宝青幸福里 9-3-100102             住宅             52.3
      4）租赁房屋建筑物
      根据兴澄特钢提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及书面说明，
截至本报告书签署日，兴澄特钢及其子公司租赁房屋共计 28 处，建筑面积总计
约 1.94 万平方米。
 序   承租              建筑面积
             出租人                  坐落地址        租赁期限         权属证明文件
 号     人                （m2）
             江阴市白                                                 江阴市白屈港
                                     白屈港抽
      兴澄   屈港水利                                                 水利枢纽工程
 1                         430       水站东南          长期
      特钢   枢纽工程                                                 管理处出具的
                                         角
             管理处                                                       说明
                                                                      沪（2017）普字
                                      常德路     2019.01.01-2023.12
 2           泰富投资     236.79                                        不动产权第
                                      1369 号            .31
      泰富                                                              000407 号
      特钢                                                            沪（2017）普字
                                      常德路     2019.01.01-2023.12
 3           泰富投资      270.8                                        不动产权第
                                      1369 号            .31
                                                                        000390 号
                                           284
 序   承租                建筑面积
              出租人                  坐落地址         租赁期限         权属证明文件
 号     人                  （m2）
                                       黄岛区泊
             青岛董家                  里镇滨海
      青岛   口开发建                 大道以北、 2016.01.01-2018.12     青房地权市字
 4                        16,722.46
      特钢   设有限公                 204 国道以         .30            第 201537693 号
               司                     东、横河以
                                           西
                                      靖江御水     2019.03.01-2019.09   靖房权证城字
 5            朱保华       134.78     湾 2 期宽            .01          第 167518 号
                                      裕 8-1303
 6           陆廷帼、孙    140.91     靖江市碧     2019.01.15-2020.01   苏（2016）靖江
               美骅                   桂园 10 栋           .15            不动产权第
                                      2201 房屋                           0004788 号
                                      靖江锡钢                          苏（2016）靖江
             陈鑫、魏双                            2018.07.10-2021.07
 7                          83.67     花园 8 幢                            不动产权
                 群                                        .09
      靖江                              301                               0017646 号
      特钢                            靖江锡钢                          苏（2016）靖江
             朱荣华、朱                            2018.07.05-2023.07
 8                         177.84     花园 9 幢                           不动产权第
             浩、武学丽                                    .04
                                        204                               0001253 号
                                      靖江锡钢                          苏（2016）靖江
             翟正权、展                            2018.07.05-2021.07
 9                         177.84     花园 9 幢                           不动产权第
               建英                                        .04
                                        202                               0001535 号
             朱云霞、洪               靖江锡钢                          苏（2016）靖江
                                                   2018.07.04-2023.07
 10          根荣、朱洪    116.62     花园 4 幢                           不动产权第
                                                           .03
             峰、王小英                 304                               0000884 号
                                      无锡市梁
                                      溪区汇景
                                      家园、滨湖
             无锡市保
                                      区瑞星家                          无锡市公共租
      江苏   障性住房                              2017.12.01-2020.11
 11                        921.30     园及梁溪                          赁住房整体租
      锡钢   管理办公                                      .30
                                      区双河新                              赁合同
               室
                                      村、中南新
                                      村，18 套
                                        住房
      根据兴澄特钢提供的相关说明，青岛特钢正在与青岛董家口开发建设有限公
司就上表中青房地权市字第 201537693 号租赁房产续签租赁协议事宜进行协商。
      5）难以办理权属证书的房产
      根据兴澄特钢提供相关文件资料及说明，截至本报告书签署日，兴澄特钢及
其子公司占有、使用的无法办理所有权权属证书的房产共有 43 处，建筑面积共
                                         285
计约 1.72 万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约 0.49%。
    兴澄特钢占有及使用的位于江阴市滨江东路的一处房产，建筑面积约
1,050.09 平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
    扬州港务占有及使用的位于扬州市江都区大桥镇迎山村的 15 处房产，涉及
建筑面积约 8,774.03 平方米，因该等房产系扬州港务在租赁土地上自行建设，预
计难以取得房屋权属证书。
    铜陵特材占有及使用的位于铜陵市翠湖六路西段 1286 号的 27 处房屋，建筑
面积约 7,404.67 平方米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书。
    根据兴澄特钢提供的相关方承诺以及土地房产主管部门出具的证明文件等，
兴澄特钢及其子公司能够正常占有及使用前述尚未取得权属证书的物业，不存在
任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；兴澄特
钢及其子公司未收到任何政府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制拆除等
任何影响实际使用房产的命令或决定。鉴于该等房产的建筑面积、账面价值占兴
澄特钢及其子公司自有房产相应指标的比例很小，预计未能取得权属证书的情况
不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
    根据兴澄特钢控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富出具的《关于江阴
兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就标的公司及其下属子公司在
持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地
规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未
办理备案手续等若干不规范情形，泰富投资承诺：“1.若物业不规范情形显著影
响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄
特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，
且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重
大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺
人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄
特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范
情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失
                                  286
后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公
司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
       （2）主要生产设备
       兴澄特钢主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等，
机器设备主要为兴澄特钢及其主要子公司焦化、生产球团、炼铁、炼钢等产线中
的专业设备。截至 2018 年 12 月 31 日，账面价值为 5,000 万元以上的主要生产
设备情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                              权利
 序号     设备名称/编号        设备权属         启用日期     账面价值
                                                                              限制
          热风炉本体设
  1                            兴澄特钢         2010/01/01   8,809.51          无
              备
  2       高炉炉体设备         兴澄特钢         2010/01/01   14,063.97         无
  3         四辊轧机           兴澄特钢         2010/12/01   19,797.83         无
  4        四辊粗轧机          兴澄特钢         2012/05/01   25,519.16         无
  5        四辊精轧机          兴澄特钢         2012/05/01   25,797.12         无
                           江阴泰富兴澄特种材
  6       高炉本体设备                          2015/12/05   5,917.48          无
                               料有限公司
          酸洗及表面处     江阴兴澄合金材料有
  7                                             2018/01/29   5,165.42          无
            理生产线             限公司
  8        穿孔机本体          特种钢管         2009/11/25   6,492.46          无
                           铜陵新亚星能源有限
  9         燃气轮机                            2015/12/01   13,371.14         无
                                 公司
  10        焦炉主体           铜陵泰富         2016/07/21   14,327.88         无
          炼焦系统/公用
  11                           青岛特钢         2015/10/01   5,683.84          无
              系统
  12         1#高炉            青岛特钢         2016/01/06   13,374.82         无
  13         2#高炉            青岛特钢         2016/10/31   13,821.61         无
  14      环境除尘设备         青岛特钢         2018/03/01   5,952.46          无
  15     300t/h 煤粉锅炉       润亿能源         2016/01/01   6,248.82          无
  16      燃气轮机本体         润亿能源         2016/01/01   12,613.77         无
                                          287
      3、无形资产
      （1）土地使用权
      根据兴澄特钢提供的《国有土地使用权证》等文件资料及书面说明，截至本
 报告书签署日，兴澄特钢及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计 110 宗，
 宗地面积共计 1,484.62 万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共 2 处，宗地
 面积共计约 8.77 万平方米，占兴澄特钢及其子公司占有及使用的土地总宗地面
 积 0.59%。
      根据兴澄特钢与泰富投资于 2018 年 1 月 5 日签署的《资产转让协议》，该等
 花山钢厂土地已由泰富投资转让予兴澄特钢，截至本报告书签署日，该等土地尚
 未办理相关权利人变更程序。根据江阴市土地储备中心于 2018 年 12 月 25 日出
 具的《关于花山钢厂搬迁的函》，花山厂区已被列入搬迁范围，兴澄特钢应积极
 配合做好搬迁准备。基于上述，根据兴澄特钢提供的说明，鉴于花山厂区已进入
 政府搬迁程序，无须再办理相关土地及房产相关权利人变更程序，相关土地及房
 产搬迁补偿费用归兴澄特钢所有。
      1）已办理权属证书的土地使用权
序   权利                                                 土地    土地
                土地权属证书号             座落地址                    宗地面积（㎡）
号   人                                                   性质    用途
            澄土国用（2015）第 12217                              工业
1                                    江阴市滨江东路 297 号 出让            1,473,369
                       号                                         用地
            苏（2019）江阴市不动产权
2                                       滨江东路 297 号   出让    工业     357,656
                  第 0002381 号
            苏（2018）江阴市不动产权                              工业
3                                        蟠龙山路 1 号    出让              54,086
                  第 0039581 号                                   用地
4           澄土国用（2013）第 27218    城东街道安全村    出让    工业      26,896
                       号                                         用地
     兴澄
          澄土国用（2011）第 19944                                工业
5    特钢                               城东街道安全村    出让              37,881
                     号                                           用地
            澄土国用（2007）第 12783                              商业、
6                                        澄江镇江虹村     出让              15,036
                       号                                         住宅
            澄土国用（2009）第 10404                              工业
7                                       滨江东路 318 号   出让              16,838
                       号                                         用地
                                                                  商务
            苏（2019）江阴市不动产权
8                                        长山大道 1 号    出让    金融      29,339
                  第 0002910 号
                                                                  用地
                                         288
序   权利                                                      土地   土地
                 土地权属证书号              座落地址                      宗地面积（㎡）
号   人                                                        性质   用途
            苏（2016）江阴市不动产权 城东街道办事处、任桥             工业
9                                                         出让                161,564
                  第 0000043 号              村                       用地
            苏（2018）江阴市不动产权
                  第 0040767 号                                       工业
10                                          荣达路 8 号        出让           147,632
            苏（2019）江阴市不动产权                                  用地
                  第 0007618 号
     兴澄 苏（2019）江阴市不动产权                                    工业
11                                 江阴市澄江东路 89 号        出让           266,155
     金属       第 0007615 号                                         用地
12   兴澄 苏（2019）江阴市不动产权          渡口路 30 号       出让   工业    68,922.60
     合金       第 0000652 号
            苏（2019）江阴市不动产权
                  第 0007622 号
     兴澄 苏（2016）江阴市不动产权 城东街道安全村、任桥               仓储
13                                                      出让                  162,955
     储运       第 0000045 号          村、长山村                     用地
            锡惠国用（2015）第 016438 惠山区洛社镇人民西路            工业
14                                                         出让               65,254.50
                       号                     2号                     用地
            锡惠国用（2015）第 016440 惠山区洛社镇杨市人民            工业
15                                                         出让               2,951.10
                       号                     西路                    用地
            锡惠国用（2015）第 016443                                 工业
16                                    惠山区洛社镇杨市社区 出让               2,378.30
                       号                                             用地
            锡惠国用（2015）第 016441 无锡市惠山区洛社镇杨            工业
17                                                         出让               1,315.30
                       号                   市社区                    用地
     无锡 锡惠国用（2015）第 016435 惠山区洛社镇人民西路              工业
18                                                       出让                 16,470.80
     特材            号                     2号                       用地
            锡惠国用（2015）第 019569 无锡市惠山区洛社镇杨            工业
19                                                         出让               26,354.50
                       号                 市人民西路                  用地
            锡惠国用（2015）第 019564 无锡市惠山区洛社镇杨            工业
20                                                         出让               38,511.50
                       号                 市人民西路                  用地
            锡惠国用（2015）第 016558
                       号             惠山区洛社镇洛圻路与            工业
21                                                         出让               25,274.20
            苏（2019）无锡市不动产权 西一路交叉口西北侧               用地
                  第 0060098 号
                                                                      工业
22          澄土国用 2009 第 23662 号   澄江街道西沿山 58 号   出让           53,780.1
                                                                      用地
                                                                      工业
23          澄土国用 2009 第 23653 号   澄江街道西沿山 58 号   出让           12,524.7
                                                                      用地
     泰富
                                                                      工业
24   投资   澄土国用 2009 第 23658 号   澄江街道西沿山 58 号   出让            9,612.3
                                                                      用地
                                                                      工业
25          澄土国用 2009 第 23659 号   澄江街道西沿山 58 号   出让           17,342.3
                                                                      用地
26          澄土国用 2009 第 23674 号   澄江街道西沿山 58 号   出让   工业    244,102.6
                                           289
序   权利                                                      土地   土地
                土地权属证书号               座落地址                      宗地面积（㎡）
号   人                                                        性质   用途
                                                                      用地
                                        工农河东\站前路西\老          工业
27          澄土国用 2008 第 16947 号                          出让            77,829
                                                鹰北                  用地
                                                                      工业
28          澄土国用 2009 第 23661 号   澄江街道西沿山 58 号   出让            2,512.5
                                                                      用地
            鄂（2018）黄石市不动产权 西塞山区黄石大道 316
                  第 0044694 号            号六食堂
            鄂（2018）黄石市不动产权 综合楼、深度处理间、
                  第 0044695 号            电控室
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                           污泥及加药间
                  第 0044696 号
            鄂（2018）黄石市不动产权 滤池间、反洗间、鼓风
                  第 0044697 号              机房
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                             提升泵房
                  第 0044698 号
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                          炼钢总降变电站
                  第 0044699 号
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                          炼钢总降 SVC 室
                  第 0044700 号
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                           润滑油站机房
                  第 0044711 号
          鄂（2018）黄石市不动产权
                                            主排风机房
     特种       第 0044712 号
29                                                             出让   工业   1,090,934.06
     材料 鄂（2018）黄石市不动产权
                                          炼钢总降变电站
                  第 0044701 号
            鄂（2018）黄石市不动产权
                                          75t 炉发电机厂房
                  第 0044702 号
            鄂（2018）黄石市不动产权