恒逸石化：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股票代码：000703      股票简称：恒逸石化              上市地：深圳证券交易所
         恒逸石化股份有限公司发行股份
  购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                报告书
  序号             交易对方                                 住所
   1          浙江恒逸集团有限公司                 杭州市萧山区衙前镇项漾村
   2         富丽达集团控股有限公司                杭州市萧山区第二农垦场
   3          兴惠化纤集团有限公司                 杭州市萧山区衙前镇吟龙村
                           募集配套资金认购方
                              不超过十名特定对象
                          独立财务顾问
                       二零一八年十一月
                                     1-1-1
                               声    明
一、公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带
的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
    审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司
作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
    为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                                 1-1-2
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
    中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意恒逸石化在本报告书
及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请
文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
                                 1-1-3
                                                           目          录
声      明 ........................................................................................................................... 2
目      录 ........................................................................................................................... 4
释      义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
     一、本次交易相关的风险...................................................................................... 40
     二、标的资产经营风险.......................................................................................... 42
     三、交易对方对外担保风险.................................................................................. 45
     四、其他风险.......................................................................................................... 46
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 48
     一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 48
     二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 51
     三、本次交易具体方案.......................................................................................... 52
     四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 62
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66
     一、基本情况.......................................................................................................... 66
     二、历史沿革.......................................................................................................... 66
     三、最近六十个月的控制权变动.......................................................................... 72
     四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 73
     五、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 73
     六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 74
                                                                1-1-4
   七、上市公司合法合规情况.................................................................................. 77
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
   一、恒逸集团.......................................................................................................... 78
   二、富丽达集团...................................................................................................... 88
   三、兴惠化纤.......................................................................................................... 99
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 106
   一、嘉兴逸鹏基本情况........................................................................................ 106
   二、太仓逸枫基本情况........................................................................................ 149
   三、双兔新材料基本情况.................................................................................... 187
第五章 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 222
   一、发行股份购买资产........................................................................................ 222
   二、发行股份募集配套资金................................................................................ 226
   三、募集配套资金具体情况................................................................................ 227
   四、本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况........................................ 241
   五、本次交易前后上市公司股权结构变化情况................................................ 241
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 243
   一、标的资产评估概况........................................................................................ 243
   二、标的资产评估具体情况 ............................................................................... 255
   三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................ 341
   四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
   性的意见................................................................................................................ 347
第七章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 349
                                                           1-1-5
   一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 349
   二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................. 351
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 356
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 356
   二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 359
   三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................................... 367
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
   ................................................................................................................................ 367
   五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.................................... 369
   六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
   意见........................................................................................................................ 369
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 371
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 371
   二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 376
   三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、盈利能力分析............................................ 392
   四、太仓逸枫最近两年财务状况、盈利能力分析............................................ 422
   五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 442
   六、嘉兴逸鹏和双兔新材料与同行业可比公司的毛利率对比分析................ 479
   七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 480
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 484
   一、嘉兴逸鹏财务情况........................................................................................ 484
   二、太仓逸枫财务情况........................................................................................ 487
   三、双兔新材料财务情况.................................................................................... 491
                                                               1-1-6
   四、上市公司备考财务报告................................................................................ 495
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 504
   一、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................ 504
   二、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 506
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 521
   一、本次交易相关的风险.................................................................................... 521
   二、标的资产经营风险........................................................................................ 523
   三、交易对方对外担保风险................................................................................ 526
   四、其他风险........................................................................................................ 527
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 529
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
   占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形.................... 529
   二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明................................ 529
   三、本次交易相关各方及相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况.... 529
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 535
   五、上市公司最近十二个月内资产交易情况.................................................... 536
   六、上市公司利润分配政策................................................................................ 536
   七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划............................................ 541
   八、上市公司停牌之前股价波动情况................................................................ 541
   九、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 542
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 544
   一、独立董事意见................................................................................................ 544
                                                         1-1-7
   二、独立财务顾问意见........................................................................................ 546
   三、法律顾问对于本次交易的意见.................................................................... 546
第十五章 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 548
   一、独立财务顾问................................................................................................ 548
   二、律师事务所.................................................................................................... 548
   三、审计机构........................................................................................................ 548
   四、资产评估机构................................................................................................ 549
第十六章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 550
   一、备查文件........................................................................................................ 550
   二、备查地点........................................................................................................ 551
第十七章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 552
                                                         1-1-8
                                      释     义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
恒逸石化、 上市公
                     指   恒逸石化股份有限公司
司、本公司、公司
嘉兴逸鹏             指   嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫             指   太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料           指   浙江双兔新材料有限公司
                          恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股
                          权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料
本次交易、本次重组   指
                          100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
                          配套资金
本次配套融资、本次        恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
                     指
募集配套资金              套资金
                          《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
本报告书             指
                          易报告书》
董事会               指   恒逸石化股份有限公司董事会
                          浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有
交易对方             指
                          限公司
标的公司             指   嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
标的资产             指   嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权
恒逸集团             指   浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤             指   兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团           指   富丽达集团控股有限公司
迅嘉贸易             指   浙江迅嘉贸易有限公司
汇诚投资             指   河南汇诚投资有限公司
万永实业             指   杭州万永实业投资有限公司
恒逸有限             指   浙江恒逸石化有限公司
恒逸投资             指   杭州恒逸投资有限公司
伟顺投资             指   浙江伟顺投资有限公司
河广投资             指   杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）
浙银伯乐             指   浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
信恒投资             指   杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）
龙腾科技             指   浙江龙腾科技发展有限公司
明辉科技             指   江苏明辉化纤科技股份有限公司
                                         1-1-9
杭州逸暻             指   杭州逸暻化纤有限公司
恒鸣化纤             指   绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
浙江恒逸物流         指   浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流         指   宁波恒逸物流有限公司
浙江逸盛             指   浙江逸盛石化有限公司
逸盛大化             指   逸盛大化石化有限公司，上市公司联营企业
荣通化纤             指   浙江荣通化纤新材料有限公司，逸盛大化全资子公司
                          恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
《发行股份 购买资
                     指   买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产协议之补充协议
产协议》
                          （二）》
《盈利预测 补偿协         恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
                     指
议》                      协议之补充协议（一）》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》     指
                          司重大资产重组》
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》         指
                          [2007]128 号）
《公司章程》         指   《恒逸石化股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
商务部               指   中华人民共和国商务部
中信证券、独立财务
                     指   中信证券股份有限公司
顾问
会计师、瑞华、瑞华
                     指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联、中
                     指   中联资产评估集团有限公司
联评估师
法律顾问、律师       指   浙江天册律师事务所
最近两年一期、报告
                     指   2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
期
评估基准日           指   2017 年 12 月 31 日
                                           1-1-10
重组交割日           指   标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日
元                   指   人民币元
专业名词释义
                          精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，
                          是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片
PTA                  指
                          和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的
                          各个方面
PX                   指   对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜
                          乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
MEG                  指   防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及
                          炸药等
                          聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由 PTA 和 MEG 为原料经直接酯化连续缩
PET、聚酯            指
                          聚反应而制得的成纤高聚物
                          聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片
聚酯切片             指
                          主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝
                          聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以 PTA 和 MEG 为原料缩聚而成的聚
聚酯纤维、涤纶       指
                          酯经纺丝所得的合成纤维
                          涤 纶 预 取 向 丝 ， 全 称 PRE-ORIENTED YARN 或 者 PARTIALLY
POY                  指   ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝
                          之间的未完全拉伸的涤纶长丝
                          全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称 FULLY DRAWN YARN，是采用纺
FDY                  指   丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直
                          接用于纺织
                          拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是利
DTY                  指   用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及
                          收缩性
                          己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，
CPL                  指
                          可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜
涤纶长丝             指   长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
涤纶短纤             指   由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维
民用涤纶长丝         指   用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝
                          用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得
化学纤维             指
                          的纤维的统称
                          以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制
合成纤维             指
                          成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维
差别化丝             指   在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种
                          纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000 米长的纤维或纱线所具有重量
旦（D）              指
                          的克数，克数越大纤维或纱线越粗
                          纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000 米长的纤维或纱线所具有重
分特（dtex）         指
                          量的克数，克数越大纤维或纱线越粗
                          采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二
有光、半消光、全消
                     指   氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，大于 0.3%为全消
光
                          光纤维
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
                                         1-1-11
                                重大事项提示
      特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
      本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
      恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权。
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日，发行价格为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大
会审议通过了每 10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24
日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
      参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确定为
449,500 万元。具体情况如下：
 序号        交易对象                    事项                发行股份数量（股）
                         发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权                  94,932,191
  1     恒逸集团         发行股份购买太仓逸枫 100%股权                  75,660,242
                         小计                                          170,592,433
  2     富丽达集团       发行股份购买双兔新材料 50%股权                 75,124,910
  3     兴惠化纤         发行股份购买双兔新材料 50%股权                 75,124,910
                           合计                                        320,842,253
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数
量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
      恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
                                      1-1-12
配套资金。本次募集配套资金不超过 30 亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额
除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的
20%。
      本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
      若上市公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
      在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
      本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
                                                        投资总额（万   使用募集资金总额
序号                项目名称                 实施主体
                                                            元）           （万元）
        年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改
  1                                          嘉兴逸鹏         98,500       不超过 935,00
        造项目
  2     智能化升级改造项目                   嘉兴逸鹏         28,170       不超过 28,170
  3     差别化纤维节能降耗提升改造项目       嘉兴逸鹏          8,500        不超过 8,500
        年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
  4                                          太仓逸枫        145,000      不超过 141,500
        项目（二期）
  5     智能化升级改造项目                   太仓逸枫         20,500       不超过 20,500
                          合计                               300,670      不超过 292,170
      本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资
金。募集资金未到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位
后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、标的资产评估和作价情况
      本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估机构中
联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易
                                         1-1-13
各方协商确定。
      本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嘉兴逸
鹏 100%、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权进行评估，并最终选取收益法评
估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如下：
                                                                             单位：万元
 序号           标的资产       净资产账面值       评估值       增值率       交易价格
  1      嘉兴逸鹏 100%股权         87,995.39      133,709.40      51.95%      133,000.00
  2      太仓逸枫 100%股权          78,911.15     106,143.50      34.51%      106,000.00
  3      双兔新材料 100%股权      135,629.03      210,686.14      55.34%      210,500.00
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
      本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集
团和兴惠化纤。
（三）发行价格
      根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董
事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
      股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）           交易均价的90%（元/股）
          前20个交易日                              19.8048                     17.8243
                                         1-1-14
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前60个交易日                            18.5567                    16.7011
      前120个交易日                            17.9239                    16.1315
    经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资
产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 19.81 元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
    2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发 2
元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
（四）发行数量
    本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任
意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股
份价格。
    本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/股计算，
本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对方合计发行股份
320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行股份数量）。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
    恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。同时，恒逸
集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
                                     1-1-15
转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收
购管理办法》的相关规定）。
    富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
    1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12
个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行
利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
    2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣
除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除
限售；
    3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部
分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补
偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
    股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
    若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易
对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
    过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的
公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
                                    1-1-16
（七）滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者
等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
    按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
    发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
    上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份，
                                     1-1-17
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
（五）募集配套资金用途
    本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由嘉兴逸鹏实施的“年
产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤
维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将
利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自
筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
    本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易
取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期间
    恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发
行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承
诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于
2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
                                     1-1-18
2021 年度；以此类推。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
    恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600
万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万
元。
    若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及
承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
    如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产
生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标
的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金
投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行
考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金
成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
    补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
    如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方
式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截
至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
       1、利润补偿期间的补偿
    具体股份补偿数量的计算方式如下：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
                                      1-1-19
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
       当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零
取值，已经补偿的股份不冲回。
    “标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
       2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
    在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
    根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以
现金方式补偿，具体计算公式如下：
       应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补
偿期间已补偿股份总数；
       上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估
值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
       3、补偿股份数量的调整
    若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒
逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
    若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的
尾数应舍去取整。
    如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承
诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
                                      1-1-20
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火
灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
       4、利润补偿方式
    股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当
年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
    在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的
总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回
购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事
宜。
       在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相
关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销
事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒
逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补
偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：
以使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后
达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
       如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化
进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
       本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关
联交易。
                                      1-1-21
       上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会
第十四次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董
事表决通过；公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意
见。上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均
已回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）本次交易不构成重大资产重组
       本次交易标的资产与上市公司 2017 年度财务指标对比如下：
                                                                          单位：万元
                   项目                  资产总额        营业收入        资产净额
                          嘉兴逸鹏         108,839.38      107,144.42       87,995.39
标的资产2017年末          太仓逸枫         120,155.53       45,685.57       78,911.15
/2017年度财务指标         双兔新材料       373,171.93      762,590.85      135,629.03
                          合计             602,166.84      915,420.84      302,535.57
交易金额                                   449,500.00               /      449,500.00
孰高                                       602,166.84               /      449,500.00
上市公司2017年末/2017年度财务指标        3,326,793.76    6,428,384.81    1,585,075.89
标的资产（或交易金额）/上市公司                 18.10%        14.24%          28.36%
                                                                        50%且金额
重大资产重组标准                           50%             50%
                                                                        >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                    否              否              否
       本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
       本次交易前，恒逸集团持有上市公司 41.51%的股权，系上市公司控股股东；邱建
林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%股权，进而通过恒逸
集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）控制上市公司 50.05%的
股权，系上市公司实际控制人。
       本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司
                                       1-1-22
1,128,568,447 股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于
50.43%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 2,307,794,106 股。按照本次交易方案，
公司发行股份购买资产预计发行股份数为 320,842,253 股，同时拟向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情
况如下表所示（根据截至 2018 年 6 月 30 日股权结构情况统计）：
                                                                    本次交易后
                                    本次交易前
       股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                           持股数量（股）         占比       持股数量（股）     占比
恒逸集团                         957,976,014       41.51%       1,128,568,447    42.93%
恒逸投资                         197,183,098        8.54%         197,183,098     7.50%
富丽达集团                                  -            -         75,124,910     2.86%
兴惠化纤                                    -            -         75,124,910     2.86%
项兴富及其其他关联方              20,817,524        0.90%          20,817,524     0.79%
其他股东                        1,131,817,470      49.04%       1,131,817,470    43.06%
           合计                 2,307,794,106     100.00%       2,628,636,359   100.00%
注 1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注 2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
    本次交易前，恒逸集团持有上市公司 957,976,014 股股份，占总股本的 41.51%，为
上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团
84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）
控制上市公司 50.05%股权，系上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司
1,128,568,447 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.93%；邱建林先生通过
                                         1-1-23
恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
       根据瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标
的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
                                                                               单位：万元
                       2018-06-30/2018 年 1-6 月              2017-12-31/2017 年度
        项目
                    本次交易前         本次交易后         本次交易前        本次交易后
资产总额              4,174,102.01        4,833,428.89      3,326,793.76      3,986,926.99
归属于母公司所
                      1,294,183.26        1,719,793.27      1,196,589.02      1,599,658.50
有者权益
营业收入              3,978,168.29        4,458,327.77      6,428,384.81      7,092,549.86
利润总额                157,469.58          186,071.41       196,257.71         233,532.71
归属于母公司所
                        110,111.56          131,740.41       162,198.96         188,370.83
有者净利润
基本每股收益（元
                              0.48                 0.53             1.00              1.04
/股）
每股净资产（元）              5.61                 6.78             7.26              8.53
       本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、
每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公
司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
    1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通
过；
       2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审
议通过；
       3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议
及第十届董事会第十四次会议审议通过；
                                          1-1-24
    4、本次交易方案已经本公司 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过；
    5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作出《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
    6、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存尚需履行
的审批程序。
九、本次重组相关各方作出的重要承诺
          出具承诺
 承诺方                                           承诺的主要内容
            名称
                     “1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理
         关于嘉兴    权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主
         逸鹏和太    管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，
恒逸集团 仓逸枫瑕    由本公司向其全额补偿。
         疵房产的    2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上
         承诺函      市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或
                     标的公司不会因此受到任何损失。”
                     “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材
                     料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极
                     办理相关瑕疵房产的权属证明文件。
         关于双兔
富丽达集             2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理
         新材料瑕
团、兴惠             权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标
         疵房产的
化纤                 的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。
         承诺函
                     3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上
                     市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，
                     以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
                     “截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维项
         关于太仓
                     目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸枫股东期间将
         逸枫环保
恒逸集团             敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问
         事项的承
                     题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，
         诺函
                     由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失。”
                     “1、标的公司曾分别在 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 31 日因安全事故、违
                     规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局萧山分局
         关于浙江
                     以‘浙杭质监罚字（2015）15 号’、‘萧土处字[2015]第 1070 号’《行政处罚决定
         双兔新材
富丽达集             书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的
         料有限公
团、兴惠             公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。
         司行政处
化纤                 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部
         罚情况的
                     门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，
         承诺函
                     由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补
                     偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
恒逸集团 关于对标 “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
                                            1-1-25
         出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
           名称
         的资产权 不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
         利完整性 标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
         的承诺函 何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
                  2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
                  金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
                  出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
                  有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
                  存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
                  代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
                  或安排。
                  3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
                  导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
                  任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
                  4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
                  纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
                  关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                  法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
                  5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
                  人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
                  在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
                  的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
                  签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
                  何行为。
                  6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
                  当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
                  批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
                  有效。
                  7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
                  司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
                  经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
                  好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
                  与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
                  为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”
                  “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
                  不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
                  标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
                  何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
                  2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
                  金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
         关于对标
                  出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
         的资产权
兴惠化纤          有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
         利完整性
                  存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
         的承诺函
                  代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
                  或安排。
                  3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
                  导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
                  任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
                  4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
                                       1-1-26
          出具承诺
 承诺方                                        承诺的主要内容
            名称
                     纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
                     关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                     法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
                     5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
                     人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
                     在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
                     的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
                     签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
                     何行为。
                     6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，
                     未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的
                     公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有
                     任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间
                     不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权
                     转让协议、股份认购协议等。
                     7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
                     当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
                     批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
                     有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
                     8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
                     司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
                     经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
                     好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
                     与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
                     为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”
                     “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
                     不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
                     标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
                     何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
                     2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
                     金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
                     出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
                     有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
                     存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
         关于对标
                     代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
         的资产权
                     或安排。
富丽达集 利完整性
                     3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
团       及涉诉相
                     导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
         关事项的
                     任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
         承诺函
                     4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
                     纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
                     关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                     法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
                     5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
                     人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
                     在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
                     的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
                     签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
                                          1-1-27
          出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
            名称
                  何行为。
                  6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，
                  未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的
                  公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有
                  任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间
                  不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权
                  转让协议、股份认购协议等。
                  7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
                  当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
                  批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
                  有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
                  8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
                  司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
                  经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
                  好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
                  与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
                  为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
                  9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本公司特
                  此声明和承诺：
                  （1）除本公司于 2018 年 4 月 3 日调取的征信报告中列示的信贷信息和对外
                  担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。
                  （2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期
                  产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的
                  合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期
                  限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。
                  对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本
                  公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到
                  任何处置。”
                  “1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：
                  （1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届
                  满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
                  股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈
                  利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除
                  限售；
                  （2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
                  的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增
                  股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应
富丽达集 关于股份
                  补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
团、兴惠 锁定的承
                  （3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
化纤     诺函
                  的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定
                  后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义
                  务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除
                  限售。
                  2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                  符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                  3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等
                  事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
                  4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                        1-1-28
          出具承诺
 承诺方                                        承诺的主要内容
            名称
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                  件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
                  “1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司就本次发行股
                  份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰
                  晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上
                  市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。
                  在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
                  二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低
         关于股份 于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长
恒逸集团 锁定的承 六个月。
         诺函     2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                  符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                  3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而
                  增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
                  4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                  件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
                  “1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁
                  定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前本公司
                  已持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实
         关于股份 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守
         锁定期的 《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
恒逸集团
         承 诺 函
                  2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上
         （二）
                  市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
                     3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                     符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
                  “1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其
                  他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子
                  公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及
                  本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托
                  管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公
                  司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场
                  公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从
                  业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。
                  2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不
恒 逸 集 关于避免
                  直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从
团、邱建 同业竞争
                  事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权
林       的承诺函
                  益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市
                  公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公
                  司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相
                  同或相类似的业务。
                  3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不
                  利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上
                  市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
                  4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不
                  再控股上市公司之日止。
                                          1-1-29
          出具承诺
 承诺方                                        承诺的主要内容
            名称
                     5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司
                     因此所受到的全部损失。”
                     “1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影
                     响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市
                     公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
                     生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认
                     的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有
                     关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联
                     交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
                     2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加
                     重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公
                     司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取
         关于减少
                     由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
         及规范关
恒逸集团             3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
         联交易的
                     文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在
         承诺函
                     上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避
                     表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公
                     司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非
                     关联股东的合法权益。
                     4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其
                     控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。
                     如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                     以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法
                     违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公
                     司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”
                     “（一）人员独立
                     1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
                     财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司
                     或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
                     司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
                     2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职
                     或领取薪酬。
                     3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本
                     公司或本公司控制的其他企业完全独立。
                     4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司
         关于保障
恒 逸 集             不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作
         上市公司
团、邱建             出人事任免。
         独立性的
林                   （二）资产独立
         承诺函
                     1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，
                     独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
                     2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业
                     提供担保。
                     3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
                     金或资产。
                     （三）财务独立
                     1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                     2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务
                     管理制度。
                                          1-1-30
          出具承诺
 承诺方                                         承诺的主要内容
            名称
                     3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接
                     控制的其他企业共用相同银行账户。
                     4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不
                     以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
                     （四）机构独立
                     1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
                     2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                     法规和公司章程独立行使职权。
                     3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其
                     他企业产生混合经营、合署办公的情形。
                     （五）业务独立
                     1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资
                     产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
                     2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正
                     常经营活动进行干预。
                     3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对
                     于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并
                     保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履
                     行回避表决的义务。
                     本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控
                     股上市公司之日止。
                     如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受
                     的损失对上市公司进行赔偿。”
         关于本次    “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
         发行股份    （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期
         购买资产    回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
         并配套募    自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
恒 逸 集 集资金暨    （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作
团、邱建 关联交易    出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/
林       事项涉及    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
         摊薄即期    和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
         回报及填    本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺
         补回报措    给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
         施的承诺    的补偿责任。”
                     “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                     用其他方式损害公司利益。
         关于本次
                     （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
         发行股份
                     （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
         购买资产
                     （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
         并配套募
上市公司             行情况相挂钩。
         集资金暨
董事、高             （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
         关联交易
级管理人             与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
         事项涉及
员                   （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
         摊薄即期
                     （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
         回报及填
                     填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
         补回报措
                     监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
         施的承诺
                     （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
                     任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
                                          1-1-31
           出具承诺
 承诺方                                         承诺的主要内容
             名称
                      成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
                      “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不
上 市 公
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的
司、上市
                      法律责任。
公 司 董
                      2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、监事
           关于所提   被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
和高级管
           供信息真   不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
理人员、
           实、准确   将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
恒 逸 集
           和完整的   券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
团、富丽
           承诺函     权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身
达集团、
                      份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
兴 惠 化
                      本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
纤、邱建
                      相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
林
                      于相关投资者赔偿安排。”
恒 逸 投
                  “1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
资、上市
         关于减持 （本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转
公 司 董
         计划的承 增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
事、监事
         诺函     2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本
和高级管
                  人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
理人员
         关于不存 “本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制
         在泄露本 的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组
         次重组内 内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
恒 逸 集
         幕信息以 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的
团、富丽
         及利用本 其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组
达集团、
         次重组信 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
兴惠化纤
         息进行内 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
         幕交易的 况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
         承诺函   行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
         关于恒逸
         石化股份
         有限公司
         发行股份 “1、本公司原则性同意本次交易。
         购买资产 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及
         并募集配 本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公
恒逸集团
         套资金暨 司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
         关联交易 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上
         的原则性 述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”
         意见以及
         减持计划
         的承诺函
         关于嘉兴
                  “1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标的公司
         逸鹏、太
                  发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。
         仓逸枫瑕
恒逸集团          2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维
         疵房产及
                  项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺函签署之日
         环保事项
                  起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承担。”
         的补充承
                                           1-1-32
          出具承诺
 承诺方                                          承诺的主要内容
            名称
          诺函
                     “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函签署之
                     日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按照所持股权比
         关于双兔
                     例（50%）予以承担。
         新材料瑕
富丽达集             2、双兔新材料正在进行“年产 50 万吨差别化纤维二期项目”环保竣工验收
         疵房产及
团、兴惠             事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手
         环保事项
化纤                 续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。
         的补充承
                     3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日到期，
         诺函
                     对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按照所持股权
                     比例（50%）予以承担。”
                     “1、除本公司于 2018 年 4 月 2 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁
                     定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设置质
         关于不质    押等任何形式的权利负担。
富丽达集
         押新增股    2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本
团、兴惠
         份的承诺    公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。
化纤
         函          3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准
                     为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一
                     个交易日）市值的 20%。”
                     “1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》以及于
                     2018 年 9 月 30 日作出的《关于股份锁定期的承诺函（二）》中的锁定承诺外，
                     本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设置质押等任何形
         关于不质
                     式的权利负担。
         押新增股
恒逸集团             2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本
         份的承诺
                     公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。
         函
                     3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准
                     为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一
                     个交易日）市值的 20%。”
                     “1、本人已于 2018 年 5 月 3 日出具《关于自查期间买卖恒逸石化股票的说
                     明》，自查期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方买卖恒逸石化股
          关于不存
                     票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒
          在利用本
                     逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸石化股票是独立和
          次重组信
项兴富               正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内
          息进行内
                     幕信息的情形，不构成内幕交易。
          幕交易的
                     2、若本人在自查期间内上述买卖恒逸石化股票的行为被主管机关认定为内幕
          承诺函
                     交易的，本人自愿向恒逸石化作出补偿，补偿金额为因上述交易而获得的全
                     部收益总额。”
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
    本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过 4 亿股，其中社会公众股东合计持股比
例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》
以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化
                                           1-1-33
    本次交易前，恒逸集团与恒逸投资为持有上市公司 5%以上股份的股东；本次交易
完成后，不考虑配套融资的影响，持有上市公司 5%以上股份的股东仍为恒逸集团与恒
逸投资。本次交易不会造成持有上市公司 5%以上股份的股东发生较大变化。
十二、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）本次交易的原则性意见
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资已出具
承诺函，原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资、上市
公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司复牌之日起至本次
交易实施完毕期间不会减持上市公司股份；在此期间，如由于上市公司发生送股、转增
股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。上述主体并承诺愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易
已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十四次
会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。本次交易方案在提交历次董事会讨论时，
                                     1-1-34
独立董事均就交易事项发表了独立意见。
（三）业绩承诺及补偿安排
    上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了恒逸集团、富丽达
集团及兴惠化纤作为补偿义务人在相关标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公
司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管
理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）本次交易资产定价公允性
    为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分
析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
    股东大会审议本次交易方案时，公司采用了现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司单独统计并披露了其他股东
的投票情况。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
    本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 1.00 元/股。本次交易完成后，根
据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年每股收益为 1.04 元/股。本次交易完成后上
市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    同时，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；
富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润数分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。根据上述业绩
承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
                                     1-1-35
    但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全
实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。
    1、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    （1）加快完成对标的资产整合，提升公司的盈利能力
    本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的公司从组
织架构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等全面整合，增加对标的公司的全
方位投入，统筹资源，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，不断提升
标的公司的经营效益，充分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理各方面的资源，
实现预期收益。
    （2）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等要求，公司持续完
善《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制
制度》和《货币资金管理制度》等内控制度，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到账后将存放于募集资金
专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募
集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴
证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    （3）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
    本次募集资金投资项目是围绕标的公司主营业务而继续发展经营优势和实现规模
效应的重要举措，经过科学论证，并获得公司董事会批准，符合国家产业政策及公司整
体战略发展方向。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于嘉
兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项
目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功
能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。根据募集资金投资项目
                                      1-1-36
的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将得以提高。本次募集配套资
金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东
回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （4）提高公司经营管理水平
    管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放
思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，
积极拓展外销市场，提高聚酯纤维产品的贸易水平，深化现有产品的经营方针。坚持以
市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
    （5）持续挖掘成本领先优势
    成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术
工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购管理，进一步控制好生产成本、原
料成本和财务成本。
    （6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券
法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （7）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机
制，切实维护投资者合法权益。
    2、关于填补摊薄即期回报的承诺
    （1）控股股东、实际控制人的承诺
                                      1-1-37
    上市公司控股股东恒逸集团和实际控制人邱建林先生对公司本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
    2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    （2）董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    上市公司董事和高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
    5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
                                   1-1-38
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问保荐资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准
设立，具备保荐资格。
                                   1-1-39
                                 重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的
风险。
    2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前 20 个交
易日内累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第五条的相关标准。
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕
信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内
人员买卖公司股票情况，具体见本报告书“第十一章 其他重要事项”有关内容。按照
《128 号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调
查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
    3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。
若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）重组方案可能调整的风险
    本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相
关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要
条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本
次重组方案可能面临被调整的风险。
                                    1-1-40
（三）标的资产估值风险
    截至本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏 100%股权的评估值为
133,709.40 万元，较净资产账面价值 87,995.39 万元评估增值 45,714.01 万元，增值率为
51.95%。太仓逸枫 100%股权的评估值为 106,143.50 万元，较净资产账面价值 78,911.15
万元评估增值 27,232.35 万元，增值率为 34.51%。双兔新材料 100%股权的评估值为
210,686.14 万元，较净资产账面价值 135,629.03 万元评估增值 75,057.11 万元，增值率
为 55.34%。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监
管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测等，导致出现上述标的资产评估值与实际情况不符的情形。
    上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度
来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影
响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）标的公司资金被占用的风险
    报告期内，双兔新材料存在资金被关联方占用的情形。截至本报告书签署日，相关
资金占用已清理完毕。如本次交易完成前发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不
利影响。
（六）标的公司业绩承诺不能达标的风险
    根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏
和太仓逸枫于 2018、2019、2020 三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800 万
元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、
                                     1-1-41
2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、
24,000 万元。若本次重组未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺
净利润数作相应调整。
    如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能
达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计
数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由
补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
    上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出
的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达
到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到
承诺净利润的风险。
（七）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
    上市公司购买双兔新材料 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，
商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定
金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所
形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商
誉减值的风险。关于商誉减值风险的分析详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“三、双兔新材料基本情况”之“（十二）商誉减值风险”。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动风险
    本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进
一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生
显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
    标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供
                                     1-1-42
需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、
进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期
性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
    标的资产主要产品的生产原料 PTA、MEG 最终主要来自原油，原料价格受石油价
格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈
波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资
产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营
及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（三）产业政策风险
    民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。
国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》、《化纤工业
“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业
发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果
国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产
经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
    标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有
关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然
标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，
但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的
公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
    标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生
产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；
第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司
                                       1-1-43
近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和
完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有
可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
    为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、
隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安
全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（六）房屋权属瑕疵风险
    截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴
逸鹏有 12.67 万平方米房屋已取得房产权属证书，除新建员工宿舍尚在办理房产权属证
书外，尚有 0.23 万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有 12.74 万平方米房屋已
取得房产权属证书，尚有 2.14 万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有 36.08
万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26 万平方米房屋未取得房产权属证书。相
关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
    各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵
资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政
主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易
对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主
管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的
公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
    鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可
能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
    太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产 24.5
万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文
件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关
手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在
办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
                                     1-1-44
    交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司
或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因
此遭受的罚款，由交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的
公司不会因此受到任何损失。
    鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，本次重组存在重
大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
    标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后
运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至
今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定
的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、交易对方对外担保风险
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已
判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承
担连带担保责任，目前涉诉总额为 48,019.29 万元及相应的利息及手续费等。根据富丽
达集团的确认，截至 2018 年 6 月 30 日，其对外担保（不含对子公司及对双兔新材料的
担保，下同）总额度为 30.55 亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.96 亿元，
不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金
额的基础上进一步扩大的可能性。
    根据富丽达集团提供的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的合并财务报表（未
经审计），富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为 1,140,567.91 万元、1,328,046.17
万元和 643,925.06 万元，净利润分别为 39,909.01 万元、30,032.53 万元和 48,019.89 万
元；截至 2018 年 6 月末，富丽达集团总资产规模 156.88 亿元，净资产规模 44.70 亿元，
流动资产 78.47 亿元，流动负债 92.09 亿元，2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额 7.64
亿元，期末现金及现金等价物余额 24.48 亿元。此外，截至 2018 年 10 月 9 日，富丽达
                                      1-1-45
集团持有上市公司中泰化学（002092.SZ）128,508,261 股股票（截至 2018 年 9 月 19 日
处于质押状态的股票为 127,310,061 股）。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良
好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本
公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债
权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连
带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承
诺本公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何
处置。”
    截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权权属清晰，不存在质
押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，但未来存在
被查封、冻结、诉讼保全、被强制执行的风险。相关风险详见本报告书“第八章 本次
交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之
“（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续”。为此，富丽达集团已出具承诺：“如本公司持有的标的股权
被任何主体基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而查封、冻结、诉讼保全的，
本公司将向相关主体提供其他担保措施以申请解除对标的股权的查封、冻结等诉讼保
全，或提供其他等值且有利于执行的担保财产以申请变更保全标的物；如本公司持有的
标的股权基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而被申请强制执行的，本公司将
在得知该强制执行事宜或收到执行通知（以孰早为准）之日起三日内履行相应债务，确
保不影响标的股权之权属转移手续的办理。”同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔
新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料 50%股权不违反相关法律法规
要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
    但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措
施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。另外，本次交
易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取
强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽
达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
四、其他风险
                                     1-1-46
（一）股票价格波动的风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市
公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资
本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。
本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波
动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
                                   1-1-47
                          第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
       1、涤纶化纤行业发展前景广阔
       涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切
相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳
健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各
种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平
进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加
之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。
同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动
下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空
间。
    与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然
纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来
支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发
展提供了重要支撑。
    此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、
家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部
分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新
兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、
航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。从
长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
    2000 年以后，纺织产品消费品种逐渐多样化，我国涤纶行业蓬勃发展，尤其是涤
纶长丝进入了高成长期，总产能从 2000 年的不到 500 万吨，增长至 2017 年约 3,592 万
                                      1-1-48
吨，年复合增长率约 12.30%。2011-2012 年是涤纶长丝产能高速发展的两年，年产能增
幅均超过了 10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度
调整期。在供给侧改革的推动下，自 2013 年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经
明显放缓，根据中纤网数据，2016 年新增产能约 123 万吨，同比增长约 3.61%；2017
年新增产能约 65 万吨，同比增长约 1.84%，增速继续保持较低水平。
    随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从 2000 年的约
300 万吨，增长至 2017 年的约 2,932 万吨，年复合增长率约 14.35%。2013-2016 年，在
产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017 年受下游纺织企业需求增加，
涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长 15.58%。
    根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018 年、2019 年我国新增涤纶长
丝产能约为 175 万吨和 123 万吨，同比增速 4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长，
同期需求将保持约 6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，
涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将
继续向好。
    2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
    2018 年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的
供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配
置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极
推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能
力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
    上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资
源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多
的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整
合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，
从而实现产业转型升级。
    3、国家政策大力支持并购重组发展
    2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼
                                      1-1-49
并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理
和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制
企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用”。
    中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一
步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立
的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
    这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、
优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
    4、上市公司积极布局产业一体化战略
    上市公司主要从事 PTA 和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，
不断扩大产业规模，积极布局 PTA 和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。
为解决 PTA 原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱 PMB 石油化工项目建设。而本次交
易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域
布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
    1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
    公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚
酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升
级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场
覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增
强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
    2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
    聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤
产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构
                                    1-1-50
特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA 产能用于自身产业链
内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进
一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能
力。
       3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
    通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，
通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标
的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业
高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
       4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
    公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次
交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司
发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
    1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审
议通过；
    2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审
议通过；
    3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议
及第十届董事会第十四次会议审议通过；
    4、本次交易方案已经本公司 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过；
    5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作出《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
    6、本次交易已取得中国证监会的核准。
                                      1-1-51
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存尚需履行
的审批程序。
三、本次交易具体方案
    本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
    上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，同时拟采用询
价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30
亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
    募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万
吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降
耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二
期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价
格的 100%。
    本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
    1、发行股份的种类及面值
    本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，本次发行的股份均在深交所上市。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集
团和兴惠化纤。
    3、发行股份的价格
    （1）发行价格和定价依据
                                     1-1-52
    根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董
事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                            19.8048                    17.8243
       前60个交易日                            18.5567                    16.7011
      前120个交易日                            17.9239                    16.1315
    经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资
产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了每
10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
    在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
    （2）发行价格调整机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
    ① 发行价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
    ② 价格调整生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
                                     1-1-53
    ③ 可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    ④ 触发条件
    可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
    A. 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 11,341.35
点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交
易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即
17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股后即为 12.61 元/
股）；
    B. WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即
3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股
的 90%，即 17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股后
即为 12.61 元/股）。
    ⑤ 调价基准日
    可调价期间内，满足“④ 触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10 个工
作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为
调价基准日。
    ⑥ 发行价格调整机制
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
                                      1-1-54
    ⑦ 发行股份数量调整
    标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调
整。
    2018 年 10 月 15 日，恒逸石化召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整
方案的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关
于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行
价格调整方案。同日，恒逸石化分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定
的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第 2.6.2 条/2.7.2 条“发行价
格”第（3）款“价格调整方案”的相关内容。
    根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不
构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方
案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
       4、发行数量
    本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任
意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股
份价格。
    本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/股计算，
本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对方合计发行股份
320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行股份数量）。
       在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
       5、股份锁定情况
    恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
                                      1-1-55
内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
    同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
    交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让”的相关规定。
    富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
    （1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12
个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行
利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
    （2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润
补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分
扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解
除限售；
    （3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润
补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余
部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润
补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
    股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
    若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易
对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                                    1-1-56
    如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
       6、过渡期期间损益安排
       过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的
公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
       7、滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
       8、业绩承诺及补偿
       （1）利润补偿期间
    恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发
行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承
诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于
2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
2021 年度；以此类推。
       （2）保证责任及盈利预测与承诺
    恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600
万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万
元。
    若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及
承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
                                       1-1-57
    如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产
生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标
的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金
投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行
考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金
成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
    补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
    如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方
式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截
至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
       （3）利润补偿实施
    ① 利润补偿期间的补偿
    具体股份补偿数量的计算方式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
       当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零
取值，已经补偿的股份不冲回。
    “标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
    ② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿
    在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
                                      1-1-58
    根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以
现金方式补偿，具体计算公式如下：
    应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补
偿期间已补偿股份总数；
    上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估
值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    ③ 补偿股份数量的调整
    若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒
逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
    若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的
尾数应舍去取整。
    如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承
诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火
灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
    ④ 利润补偿方式
    股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当
年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
    在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的
总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回
                                    1-1-59
购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事
宜。
       在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相
关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销
事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒
逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补
偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：
使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达
到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
       S：无偿赠与的股份总数；
       X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
       A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他
股东持股数；
       B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
       每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有
被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
       如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化
进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
       1、发行股份种类及面值
       募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1 元。
                                      1-1-60
    2、发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者
等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    3、发行价格
    按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
    发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
    4、发行股份的数量
    上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份，
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
    5、募集配套资金用途
    本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
                                                                    单位：万元
                                     1-1-61
                                                                      使用募集资金总额
序号               项目名称               实施主体 投资总额（万元）
                                                                          （万元）
       年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改
 1                                        嘉兴逸鹏           98,500       不超过 93,500
       造项目
 2     智能化升级改造项目                 嘉兴逸鹏           28,170       不超过 28,170
 3     差别化纤维节能降耗提升改造项目     嘉兴逸鹏            8,500        不超过 8,500
       年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
 4                                        太仓逸枫          145,000      不超过 141,500
       项目（二期）
 5     智能化升级改造项目                 太仓逸枫           20,500       不超过 20,500
                        合计                                300,670      不超过 292,170
       募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后
将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所
需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
       6、募集配套资金所涉股份的锁定期
       本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易
取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
       若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
       7、滚存未分配利润安排
       本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
       1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
       公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚
酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级
改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆
盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富
                                         1-1-62
产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤
维行业的竞争优势。
    2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
    公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯
-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
    公司依托强大的 PTA 和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱 PMB
石油化工项目，解决 PTA 原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进
一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
    本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有 PTA
产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，
整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
    截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 2,307,794,106 股。按照本次交易方案，
公司发行股份购买资产预计发行股份数为 320,842,253 股，同时拟向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情
况如下表所示（根据截至 2018 年 6 月 30 日股权结构情况统计）：
                                                                    本次交易后
                                    本次交易前
       股东名称                                                 （不考虑配套融资）
                           持股数量（股）         占比       持股数量（股）     占比
恒逸集团                         957,976,014       41.51%       1,128,568,447    42.93%
恒逸投资                         197,183,098        8.54%         197,183,098     7.50%
富丽达集团                                  -            -         75,124,910     2.86%
兴惠化纤                                    -            -         75,124,910     2.86%
项兴富及其其他关联方              20,817,524        0.90%          20,817,524     0.79%
其他股东                        1,131,817,470      49.04%       1,131,817,470    43.06%
           合计                 2,307,794,106     100.00%       2,628,636,359   100.00%
注 1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注 2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
                                         1-1-63
    本次交易前，恒逸集团持有上市公司 957,976,014 股股份，占总股本的 41.51%，为
上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团
84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）
控制上市公司 50.05%股权，系上市公司实际控制人。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司
1,128,568,447 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.93%；邱建林先生通过
恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司财务状况的影响
    根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
                                                                               单位：万元
                          2018-06-30/2018 年 1-6 月             2017-12-31/2017 年度
           项目
                        本次交易前        本次交易后         本次交易前      本次交易后
资产总额                 4,174,102.01      4,833,428.89       3,326,793.76     3,986,926.99
归属于母公司所有者权
                         1,294,183.26      1,719,793.27       1,196,589.02     1,599,658.50
益
营业收入                 3,978,168.29      4,458,327.77       6,428,384.81     7,092,549.86
利润总额                   157,469.58        186,071.41         196,257.71      233,532.71
归属于母公司所有者净
                           110,111.56        131,740.41         162,198.96      188,370.83
利润
基本每股收益（元/股）            0.48                 0.53            1.00             1.04
每股净资产（元）                 5.61                 6.78            7.26             8.53
    本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、
每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公
司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（四）对上市公司治理结构的影响
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要
                                        1-1-64
求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易
管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
    本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法
人治理结构，规范上市公司运作。
                                   1-1-65
                        第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称       恒逸石化股份有限公司
英文名称       HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.
注册地址       广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
主要办公地点   浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸南岸明珠3栋
法定代表人     方贤水
成立日期       1990年5月8日
注册资本       2,307,794,106元
企业类型       股份有限公司（上市）
联系电话       [phone]
联系传真       [phone]
               对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及
               配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和
经营范围
               生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国
               家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）
               上市地：深交所
               上市日期：1997 年 3 月 28 日
A 股上市信息
               证券代码：000703
               证券简称：恒逸石化
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
    1、公司的设立
    公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990 年 2
月 10 日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3 号文批复，同意由四川
省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集
团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸
有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托
投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司、南
宁桂银综合服务公司等 13 家企业共同发起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）
有限公司。
    1990 年 2 月 26 日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第 27 号文
                                       1-1-66
批准，公司向社会公众发行 3,600 万元股票，每股 1 元，计 3,600 万股。
    1990 年 5 月 8 日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为
19931183-2 的《企业法人营业执照》。公司注册资本 4,800 万元，其中发起人股本 1,200
万元，社会公众股本 3,600 万元。
    2、1992 年公司名称变更及增资
    1992 年 3 月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23 号文批准，
公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金 4,800 万
元的基础上增资扩股到 16,220 万元。公司于 1992 年 5 月 14 日在北海市工商局办理完
成工商变更登记。
    3、1993 年国家体改委确认
    1993 年 12 月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237 号文批复同意公司进行
规范化股份制企业试点。
    4、1996 年公司名称变更及分立
    1996 年 7 月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员
会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。
    1996 年 8 月 8 日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181 号文批准，公司依
照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，
总股本 8,200 万股，其中法人股 4,600 万股，社会公众股 3,600 万股，分立出的公司为
“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本 9,800 万股，全部为法人股。分立后的两
个公司于 1996 年 8 月 13 日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和
注册登记。
    截至 1996 年 10 月 31 日，公司股本结构如下：
               股份类别                       股份数量（万股）     股权比例
                      发起人股份                        3,061.81          37.34%
非流通股
                      募集法人股份                      1,538.19          18.76%
流通股                社会公众股份                      3,600.00          43.90%
                   合计                                 8,200.00         100.00%
                                     1-1-67
      其中，公司前十大股东持股情况如下：
序号                    股东名称                     股份数量（万股）       股权比例
  1      海南成都企业（集团）股份有限公司                          546.75       6.67%
  2      成都三利商贸有限责任公司                                  291.60       3.56%
  3      成都市银建房地产开发公司                                  236.93       2.89%
  4      成都中银经济发展中心                                      236.93       2.89%
  5      四川省石油总公司                                          218.70       2.67%
  6      中国烟草总公司四川公司                                    218.70       2.67%
  7      四川省成都全兴酒厂                                        218.70       2.67%
  8      四川省建设信托投资公司南充办事处                          218.70       2.67%
  9      四川省长江企业（集团）股份有限公司                        182.25       2.22%
 10      中国工商银行成都市信托投资公司                            182.25       2.22%
                      合计                                       2,551.51      31.12%
（二）公司上市后的股本变动具体情况
      1、1997 年公司股票上市
      经中国证监会证监发字[1997]第 49 号文以及深交所深证发[1997]第 104 号《上市通
知书》批准，公司发行的 3,600 万股社会公众股于 1997 年 3 月 28 日在深交所挂牌交易，
公司股票简称“招商股份”。
      2、1997 年公司送红股分红
      1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660
万股。
      3、1998 年 5 月四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东
      1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、四川
恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑
县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六家企业持有的公
司部分法人股。
      本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司25,765,707股股份，占总
股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
                                            1-1-68
    4、2000 年 9 月河南九龙水电集团有限公司成为第一大股东
    2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以
协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。
    本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股
本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
    5、2001 年公司名称变更
    2001 年 5 月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技
股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
    6、2005 年 12 月汇诚投资成为第一大股东
    2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其
所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。
    本次股权转让后，汇诚投资持有公司30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成
为上市公司第一大股东。
    7、2007 年公司送转股并分红
    2007 年 3 月，公司实施每 10 股送股 1 股转增 2.5 股并派送 0.35 元现金红利的利润
分配方案，实施后公司总股本增至 14,391 万股。
    8、2010 年重大资产重组、控制权变更
    2010 年 2 月，公司发布重大资产出售及发行股份购买资产报告书，以 2009 年 12
月 31 日为交易基准日，上市公司将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，
汇诚投资以现金支付对价；上市公司同时以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、天
津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）合计
持有的恒逸有限 100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司 1,223.705
万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。该重大资产出售、发行股份购买
资产和股份转让互为条件，同步实施。
    2011 年 5 月 28 日，本次重大资产重组实施完毕。2011 年 5 月 31 日，上市公司名
称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。
                                      1-1-69
    2011 年 6 月 7 日，本次新增股份上市，上市公司证券简称变更为“恒逸石化”。
    本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
                   重组交易前           重组发行股    重组转让股         重组交易后
   类别
               股数（股）       比例    数（股）        数（股）     股数（股）     比例
一、有限售条
                  1,506,600     1.05%   432,883,813    12,237,050    446,627,463    77.43%
件的流通股
二、无限售条
件的流通股      142,403,400   98.95%              0    -12,237,050   130,166,350    22.57%
份
   合计         143,910,000 100.00%     432,883,813    12,237,050    576,793,813   100.00%
    本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团直接持有上市公司
410,490,158 股股份，占总股本 71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市
公司实际控制人。上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
    9、2012 年公司送转股并分红
    2012 年 3 月，公司以 2011 年末总股本 576,793,813 股为基数，向全体股东实施每
10 股送红股 3 股，派 10 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股的利润分配方案。实施后公司股份总数增加到 1,153,587,626 股。
    10、2015 年公司第一期限制性股票激励
                                         1-1-70
    2015 年 8 月 25 日，公司以 5.35 元/股的价格向 15 名激励对象授予限制性股票 1,170
万股。首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来
源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到
1,165,287,626 股。
       11、2015 年公司非公开发行股票
    2015 年 11 月 5 日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格
为 7.10 元/股，新增股份 140,845,070 股，募集资金总额为 999,999,997.00 元，限售期 36
个月，由恒逸投资认购。发行后公司股份总数增加到 1,306,132,696 股。
       12、2016 年公司限制性股票回购
    2016 年 6 月 3 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股
票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司
2015 年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未
达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的 25%
部分）共计 292.5 万股限制性股票，回购价格为 5.35 元/股。本次第一期限制性股票激
励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由 1,306,132,696 元减少至 1,303,207,696
元。
       13、2016 年公司非公开发行股票
    2016 年 10 月 19 日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价
格为 12.00 元/股，新增股份 316,666,666 股，募集资金总额为 3,799,999,992.00 元，限售
期 12 个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等 7 名合格投资者
以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到 1,619,874,362 股。
       14、2017 年公司第二期限制性股票激励
    2017 年 6 月 12 日，公司以 6.60 元/股的价格向 50 名激励对象授予限制性股票 2,855
万股。本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来
源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到
1,648,424,362 股。
                                       1-1-71
      15、2018 年公司权益分派
      2018 年 5 月，公司以 2017 年末总股本 1,648,424,362 股为基数，向全体股东实施每
10 股派发现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的权
益分派方案。实施后公司股份总数增加到 2,307,794,106 股。
（三）公司股本结构
      截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,307,794,106 股，股本结构如下：
           股份类别                 持股总数（万股）                      持股比例
一、有限售条件的流通股                            233,201,598                           10.10%
      国家股                                                -                                   -
      国有法人股                                            -                                   -
      境内法人股                                  197,183,098                            8.54%
      境内自然人持股                               36,018,500                            1.56%
二、无限售条件的流通股                          2,074,592,508                           89.90%
               合计                             2,307,794,106                         100.00%
      截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号                        股东名称                            持股数量（股）       持股比例
  1      恒逸集团                                                    957,976,014        41.51%
  2      恒逸投资                                                    197,183,098         8.54%
         五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公
  3                                                                   69,050,591         2.99%
         司投资2号单一资金信托
         中航信托股份有限公司－中航信托天启[2017]299号恒
  4                                                                   38,937,177         1.69%
         逸石化员工持股集合资金信托计划
  5      天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）                         27,066,666         1.17%
         厦门国际信托有限公司－证德一号证券投资集合资金
  6                                                                   26,371,447         1.14%
         信托计划
         西藏信托有限公司－西藏信托－泓景16号集合资金信
  7                                                                   24,305,349         1.05%
         托计划
         金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投韶
  8                                                                   22,196,427         0.96%
         夏2号定向投资集合资金信托计划
         上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合
  9                                                                   22,166,785         0.96%
         资金信托计划
 10      中央汇金资产管理有限责任公司                                 21,387,380         0.93%
                           合计                                    1,406,640,934       60.94%
三、最近六十个月的控制权变动
                                         1-1-72
      最近六十个月，恒逸集团一直为公司控股股东，邱建林先生一直为公司实际控制人，
最近六十个月公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
      公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人情况
      截至本报告书签署日，公司控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。公司
与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下（根据截至 2018 年 6 月 30 日股权结
构情况统计）：
                                                    邱建林            与邱祥娟系姐弟关系
                      与邱利荣系叔侄关系
                                                                                       邱祥娟          朱军民
                                    与邱杏娟系兄妹关系 与邱奕博系父子关系
                                                                                        95.00%             5.00%
                                                    26.19%
 周玲娟、徐力方、方
                                                                                               杭州万永实业
 柏根、俞兆兴、潘伟        邱利荣          邱杏娟            邱奕博         方贤水
     敏、项三龙                                                                                投资有限公司
      7.40%             3.94%         1.42%                  26.19%            7.83%              27.04%
                                           浙江恒逸集团有限公司       60.00%     杭州恒逸投资有限公司
                                                    41.51%
                                           恒逸石化股份有限公司                        8.54%
                                                                                    注：
邱建林持有恒逸集团 26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%的
股权（根据 2018 年 2 月 8 日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致
行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东
分别持有恒逸集团 27.04%、26.19%、3.94%和 1.42%股权）；而恒逸集团直接持有恒逸石化 41.51%
的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化 8.54%的股份，合计控制恒逸石化 50.05%的股份。
（一）控股股东的基本情况
      控股股东恒逸集团的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“一、恒逸集团”。
                                                        1-1-73
（二）实际控制人的基本情况
    邱建林先生，1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高
级经济师，浙江恒逸集团有限公司董事长，兼任中国化学纤维工业协会副会长、杭州市
萧山区纺织印染行业协会会长，具有 30 多年石化化纤行业的丰富决策管理经验，曾先
后获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、全国纺织行业企业家创业奖、
中国纺织品牌文化建设杰出人物、国家纺织工业系统劳动模范、浙江省劳动模范、浙江
省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省乡镇企业中小企业家突出成就奖、浙江省
首届伯乐奖、首届浙商社会责任大奖、杭州市杰出人才奖、杭州市第四届最佳青年企业
家等荣誉称号。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
    1、公司的主营业务和主营产品
    公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大
数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。
公司主要产品包括 PTA、聚酯切片、聚酯瓶片以及 POY、FDY、DTY 等产品。
    公司所处石化、化纤产业链布局如下图所示：
                                   1-1-74
公司主要产品性能及用途说明如下：
   产品名称                  性能概述                            用途说明
               PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相    用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯
               氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、   瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、
     PTA
               结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机   电子、建筑等国民经济的各个方面。
               原料之一，产品为白色晶体或粉末。
               聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产生。
POY/FDY/DTY/   聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接   纤维级用于制造涤纶短纤维和涤纶
  聚酯切片     石化产品和多个行业产品的一个重要中     长丝，用于服装和家纺产品。
               间产品。
                                                      聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应
   聚酯瓶片    性能概述同上。                         用于包装业、电子电器、医疗卫生、
                                                      建筑、汽车等领域。
    2、公司的主营业务发展历程
    2010 年重大资产重组完成后，公司主营业务变更为 PTA 和聚酯纤维相关产品的生
产与销售。
    2012 年 8 月，公司与中国石化合资设立的浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年
产 20 万吨己内酰胺项目建成投产。
    2013 年 1 月，公司获得国家发改委批复，同意公司在文莱建设文莱 PMB 石油化工
项目，项目实施主体为公司控股子公司恒逸文莱实业。项目总投资 206 亿元，预计
2018-2019 年投产，项目计划建设 800 万吨/年常减压装置、220 万吨/年加氢裂化装置、
150 万吨/年轻烃回收装置、150 万吨/年 PX 联合装置、220 万吨/年柴油加氢装置、130
万吨/年航煤加氢精制装置、100 万吨/年灵活焦化装置、2*6 万吨/年硫磺回收装置等及
相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。文莱 PMB 石油化工项目
将与公司原有的聚酯产业链和正在拓展的 CPL-锦纶产业链形成一体化布局，从而实现
石油化纤行业的整体化经营。
    2016 年以来，公司所处产业链从过去上下游之间的不均衡发展逐步转向上下游之
间的均衡协调发展，因此公司从过去的单产品竞争转为产品和产业链一体化的综合竞
争；公司将从区域整合、板块协调、职能优化、智能化改造以及科技创新等方面深入推
进一体化经营战略，深化推进 PTA-聚酯纤维一体化整合，着眼于资源利用效率和劳动
生产率的提升，稳步推进一体化运营。
                                        1-1-75
（二）主要财务数据及财务指标
    公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，2015 年-2017 年
财务数据经瑞华会计师审计，2018 年 1-6 月财务数据经瑞华会计师审阅）：
    1、资产负债表主要数据
                                                                                            单位：万元
     项目            2018-06-30          2017-12-31                  2016-12-31           2015-12-31
资产总额               4,174,102.01        3,326,793.76                2,753,430.14         2,520,875.49
负债总额               2,440,148.66        1,741,717.87                1,432,087.25         1,688,086.50
所有者权益             1,733,953.35        1,585,075.89                1,321,342.90          832,788.98
归属于母公司所
                       1,294,183.26        1,196,589.02                1,092,409.36          625,236.75
有者权益
    2、利润表主要数据
                                                                                            单位：万元
     项目           2018 年 1-6 月       2017 年度                   2016 年度            2015 年度
营业收入               3,978,168.29        6,428,384.81                3,241,933.95         3,031,770.67
营业利润                 155,941.70            195,023.58                92,400.99            16,691.85
利润总额                 157,469.58            196,257.71                99,211.18            21,442.33
净利润                   130,567.40            184,398.03                88,864.54            16,213.88
归属于母公司股
                         110,111.56            162,198.96                83,033.74            18,460.58
东的净利润
    3、现金流量表主要数据
                                                                                            单位：万元
     项目           2018 年 1-6 月       2017 年度                   2016 年度            2015 年度
经营活动产生的
                          78,705.45            236,252.53               309,611.55            41,018.74
现金流量净额
投资活动产生的
                        -588,682.72            -590,045.36             -109,945.05          -134,420.09
现金流量净额
筹资活动产生的
                         359,674.26            337,680.97                14,621.07            25,618.85
现金流量净额
现金及现金等价
                        -156,292.59             -29,250.26              226,415.98            -57,281.57
物净增加额
    4、主要财务指标
                              2018 年 1-6 月       2017 年度             2016 年度          2015 年度
             项目
                               /2018-06-30        /2017-12-31           /2016-12-31        /2015-12-31
资产负债率（%）                        58.46                 52.35                52.01           66.96
                                           1-1-76
销售毛利率（%）                  3.97         3.72         3.43         4.36
销售净利率（%）                  3.28         2.87         2.74         0.53
基本每股收益（元）               0.48         1.00         0.61         0.16
加权平均净资产收益率（%）        8.79        14.21        11.41         3.55
七、上市公司合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
                                    1-1-77
                          第三章 交易对方基本情况
一、恒逸集团
（一）基本情况
公司名称             浙江恒逸集团有限公司
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期             1994 年 10 月 18 日
营业期限             1994 年 10 月 18 日至 2029 年 10 月 18 日
注册资本             5,180 万元
法定代表人           邱建林
注册地址             浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村
主要办公地点         浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋
统一社会信用代码     91330109143586141L
                     一般经营项目：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除
                     化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企
经营范围             业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪
                     器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
     1、设立
     1994 年 10 月 10 日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具《关
于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（1994）871 号），批准恒逸集团设立。1994
年 10 月 18 日，恒逸集团正式注册成立，注册资本为 5,180 万元。
     恒逸集团设立时的股权结构如下：
序号                      股东名称                       出资额（万元）     出资比例
 1     杭州恒逸实业总公司                                        3,780.00        72.97%
 2     北京隆兴经贸公司                                          1,000.00        19.31%
 3     宁波经济技术开发区江南能源物资公司                         400.00          7.72%
                      合计                                       5,180.00       100.00%
     2、历次股权变更情况
     （1）第一次股权变更
                                           1-1-78
      1999 年 6 月 5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意杭州恒逸实业总公司、北京隆
兴经贸公司、宁波经济技术开发区江南能源物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给
萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会、邱建林、陆长
水、方贤水等 17 家单位和个人。
      本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况如下：
 序号                    股东名称                    出资额（万元）    持股比例
  1      邱建林                                             2,009.97         38.80%
  2      浙江恒逸集团有限公司职工持股协会                   1,090.40         21.01%
  3      陆长水                                              367.17           7.09%
  4      方贤水                                              310.06           5.99%
  5      孙传友                                              310.06           5.99%
  6      萧山市衙前镇集体资产经营公司                        211.15           4.08%
  7      邱正南                                              203.98           3.94%
  8      朱军民                                               97.91           1.89%
  9      徐卫良                                               73.43           1.42%
 10      徐力方                                               73.43           1.42%
 11      周玲娟                                               73.43           1.42%
 12      方柏根                                               73.43           1.42%
 13      周韩明                                               73.43           1.42%
 14      俞兆兴                                               73.43           1.42%
 15      贺良震                                               48.96           0.95%
 16      潘伟敏                                               48.96           0.95%
 17      项三龙                                               40.80           0.79%
                       合计                                 5,180.00       100.00%
      （2）第二次股权变更
      2001 年 8 月 17 日，恒逸集团作出股东会决议，同意孙传友将其持有的恒逸集团
5.99%股权转让给浙江恒逸集团有限公司职工持股协会，同意徐卫良将其持有的恒逸集
团 1.42%股权转让给邱亚民。
      （3）第三次股权变更
      2002 年 4 月 10 日，恒逸集团作出股东会决议，同意陆长水将其持有的恒逸集团
                                            1-1-79
7.09%股权转让给邱建林，同意贺良震将其持有的恒逸集团 0.52%股权转让给邱建林。
    （4）第四次股权变更
    2003 年 2 月 15 日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱亚民将其持有的恒逸集团
1.42%股权转让给邱杏娟。
    （5）第五次股权变更
    2003 年 5 月 5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意周韩明将其持有的恒逸集团 1.42%
股权转让给方贤水，同意萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团 4.08%股
权转让给邱建林。
    （6）第六次股权变更
    2004 年 4 月 30 日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团有限公司职工持
股协会将其持有的恒逸集团 27%股权转让给万永实业，同意朱军民将其持有的恒逸集团
1.89%股权转让给邱建林。
    （7）第七次股权变更
    2006 年 3 月 24 日，恒逸集团作出股东会决议，同意贺良震将其持有的恒逸集团
0.42%股权转让给方贤水。
    （8）第八次股权变更
    2010 年 3 月 26 日，基于股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山
区人民法院作出民事判决书（（2009）杭萧民初字第 4599 号），一审判决邱建林与朱
丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权由邱建林与朱丹凤各半享有。2010 年 4
月 12 日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定：邱建林所持恒逸集团 52.38%的股
权中的一半，即 26.19%的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸
集团 26.19%的股权，朱丹凤持有恒逸集团 26.19%的股权。2010 年 4 月 12 日，恒逸集
团作出股东会决议，同意股东邱建林将其所持公司 52.38%的股权中的一半，即 26.19%
的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。
    （9）第九次股权变更
    2010 年 9 月 16 日，恒逸集团作出股东会决议，同意周玲娟将其持有的恒逸集团
                                     1-1-80
1.42%股权转让给浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司。
    （10）第十次股权变更
    2011 年 5 月 5 日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团建筑装饰工程有
限公司将其持有的恒逸集团 1.42%股权转让给周玲娟。
    （11）第十一次股权变更
    2011 年 11 月 21 日，恒逸集团作出股东会决议，同意朱丹凤将其所持公司 26.19%
的股权赠与其儿子邱奕博。
    （12）第十二次股权变更
    2015 年 8 月 14 日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱正南将其所持公司 3.94%的
股权赠与其儿子邱利荣。
    本次股权变更后，恒逸集团的股权结构如下：
       序号                股东名称            出资额（万元）      持股比例
        1           万永实业                            1,400.46          27.04%
        2           邱建林                              1,356.58          26.19%
        3           邱奕博                              1,356.58          26.19%
        4           方贤水                                405.49              7.83%
        5           邱利荣                                203.98              3.94%
        6           周玲娟                                 73.43              1.42%
        7           徐力方                                 73.43              1.42%
        8           方柏根                                 73.43              1.42%
        9           俞兆兴                                 73.43              1.42%
        10          邱杏娟                                 73.43              1.42%
        11          潘伟敏                                 48.96              0.95%
        12          项三龙                                 40.80              0.79%
                 总计                                   5,180.00         100.00%
    3、最近三年注册资本变化情况
    恒逸集团最近三年的注册资本均为 5,180 万元，未发生变化。
                                      1-1-81
（三）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，恒逸集团的产权控制关系结构图如下：
                                                    邱建林                与邱祥娟系姐弟关系
                     与邱利荣系叔侄关系
                                                                                          邱祥娟             朱军民
                                   与邱杏娟系兄妹关系   与邱奕博系父子关系
                                                                                           95.00%            5.00%
                                                    26.19%
周玲娟、徐力方、方
                                                                                               杭州万永实业
柏根、俞兆兴、潘伟        邱利荣          邱杏娟             邱奕博             方贤水
    敏、项三龙                                                                                 投资有限公司
     7.40%             3.94%          1.42%                      26.19%          7.83%              27.04%
                                           浙江恒逸集团有限公司
注：邱建林持有恒逸集团 26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%
的股权。根据 2018 年 2 月 8 日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一
致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，万永实
业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟分别持有恒逸集团 27.04%、26.19%、3.94%和 1.42%股权。
（四）主要股东情况
     1、邱建林
     邱建林先生的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股
股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
     2、万永实业
公司名称                       杭州万永实业投资有限公司
企业类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期                       2004 年 4 月 26 日
营业期限                       2004 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日
注册资本                       500 万元
法定代表人                     朱军民
注册地址                       萧山区衙前镇凤凰村（交通村）
统一社会信用代码               913301097595448985
                                                        1-1-82
                        经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资；货物及技术
经营范围
                        进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）
       3、邱奕博
       邱奕博先生，中国国籍，1987 年 12 月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销
售有限公司华东分公司，现任恒逸石化副董事长兼副总裁。
       4、方贤水
       方贤水先生，中国国籍，1964 年 3 月出生，大学本科，高级经济师，具有 20 多年
的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限
公司总经理、恒逸集团总经理。现任恒逸石化董事长，同时担任恒逸集团董事、恒逸有
限董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛董事、浙江恒逸高新材料有限公司
董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳
栢国际投资有限公司董事。
（五）下属企业情况
       1、控股企业情况
       截至本报告书签署日，恒逸集团的主要控股企业情况如下：
 序号                    企业名称                                    主营业务
  1        浙江恒逸物流有限公司                     物流
  2        宁波恒逸物流有限公司                     物流
           杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中
  3                                                 研究开发
           心
  4        浙江恒逸锦纶有限公司                     锦纶的生产和销售
  5        浙江恒逸能源有限公司                     实际无业务经营
  6        杭州恒逸投资有限公司                     己内酰胺及苯产品的贸易
  7        香港逸天有限公司                         化工原料产品进口
  8        杭州萧山俊博盛明贸易有限公司             实际无业务经营
  9        杭州鑫君睿康贸易有限公司                 实际无业务经营
  10       恒逸 JAPAN 株式会社                      化工原料产品国际贸易
  11       上海恒逸聚酯纤维有限公司                 资产设备已拆除，无业务经营
  12       上海恒逸纺织原料发展有限公司             房产租赁
                                                    聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注
  13       嘉兴逸鹏
                                                    入
                                           1-1-83
 序号                   企业名称                                     主营业务
                                                    聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注
  14      太仓逸枫
                                                    入
                                                    聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司
  15      杭州逸暻
                                                    签署《委托管理协议》
                                                    聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司
  16      恒鸣化纤
                                                    签署《委托管理协议》
  17      恒逸石化股份有限公司                      实业投资
  18      浙江恒逸石化有限公司                      化纤产品制造
  19      浙江恒逸高新材料有限公司                  化纤产品制造
  20      香港天逸国际控股有限公司                  贸易、投资
  21      佳柏国际投资有限公司                      贸易、投资
  22      宁波恒逸贸易有限公司                      商贸业
  23      宁波恒逸实业有限公司                      危险化学品批发
  24      恒逸石化国际有限公司（新加坡）            商贸业
  25      上海逸通国际贸易有限公司                  贸易
  26      香港逸盛石化投资有限公司                  贸易、咨询
  27      福建恒逸化工有限公司                      贸易
  28      浙江逸盛                                  PTA 生产销售
  29      浙江恒逸聚合物有限公司                    PTA 生产销售
  30      恒逸实业（文莱）有限公司                  投资
  31      宁波恒逸工程管理有限公司                  工程管理
  32      浙江恒逸石化销售有限公司                  贸易
  33      浙江逸昕化纤有限公司                      化学纤维销售
  34      海宁恒逸新材料有限公司                    聚酯切片生产销售
  35      恒逸实业国际有限公司                      贸易
  36      海宁恒逸热电有限公司                      热电项目开发经营管理
  37      福建逸锦化纤有限公司                      涤纶产品生产销售
  38      宿迁逸达新材料有限公司                    涤纶产品生产销售、化纤原料销售
注：上述 17-38 为恒逸集团子公司恒逸石化及其控股公司。
       2、联营、合营、参股企业情况
       截至本报告书签署日，恒逸集团的主要联营、合营或参股企业情况如下：
 序号                        企业名称                                     业务性质
  1       浙商银行股份有限公司                                 金融市场
                                           1-1-84
 序号                         企业名称                                        业务性质
  2        上海东展船运股份公司                                  船舶运输
  3        宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司                  投资
  4        浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司                      化纤产品制造
  5        海南逸盛石化有限公司                                  PTA 生产销售
  6        大连逸盛投资有限公司                                  贸易、投资
  7        逸盛大化                                              PTA 生产销售
  8        海南逸盛贸易有限公司                                  贸易
  9        宁波金侯产业投资有限公司                              投资
  10       宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）              投资
  11       杭州慧芯智识科技有限公司                              人脸识别
注：上述 4-11 为恒逸集团子公司恒逸石化的联营、合营或参股企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
       恒逸集团成立于 1994 年，历经数十年的发展，现已成为一家专业从事化纤与化纤
原料生产的现代大型民营企业。恒逸集团主要通过子公司恒逸石化从事 PTA、CPL、聚
酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY 等石化产品的生产和销售。恒逸集团连续多年
跻身中国企业 500 强、中国制造业 500 强、浙江省百强企业。
（七）主要财务数据及财务指标
       1、最近两年主要财务指标
                                                                                         单位：万元
               项目                       2017-12-31                          2016-12-31
资产总额                                             5,080,693.18                        3,795,853.16
负债总额                                             3,093,471.81                        2,341,125.93
所有者权益                                           1,987,221.38                        1,454,727.22
资产负债率                                                  60.89%                           61.68%
               项目                           2017 年度                        2016 年度
营业收入                                             7,251,378.15                        3,382,552.86
利润总额                                              160,176.61                           70,677.79
净利润                                                148,946.83                           60,487.95
经营活动产生的现金流量净额                                82,468.14                       371,447.82
毛利率                                                       3.75%                             3.38%
                                          1-1-85
注：2016 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未经审计。
       2、最近一年简要财务报表（未经审计）
       （1）简要资产负债表
                                                                                 单位：万元
         项目                2017-12-31                项目                  2017-12-31
货币资金                           600,482.78   短期借款                         1,154,047.75
以公允价值计量且其                              以公允价值计量且其
变动计入当期损益的                   1,760.45   变动计入当期损益的                   5,776.71
金融资产                                        金融负债
应收票据                           249,575.52   衍生金融负债                         8,889.07
应收账款                           182,136.02   应付票据                           267,318.01
预付款项                           119,243.65   应付账款                           319,239.68
其他应收款                         169,718.36   预收款项                            41,659.21
存货                               245,423.76   应付职工薪酬                         8,748.63
其他流动资产                       324,164.12   应交税费                            24,092.59
可供出售金融资产                   227,040.56   应付利息                            26,537.52
长期应收款                           4,440.32   应付股利                                  0.08
长期股权投资                       912,205.11   其他应付款                          32,052.14
                                                一年内到期的非流动
固定资产                           999,081.52                                       80,917.81
                                                负债
在建工程                           524,189.27   其他流动负债                       670,000.00
工程物资                            28,647.03   长期借款                           108,110.30
固定资产清理                         1,563.59   应付债券                           173,512.54
无形资产                            69,833.58   长期应付款                         164,892.10
商誉                               108,626.57   递延收益                             7,677.67
递延所得税资产                      22,395.89   其他非流动负债                               -
其他非流动资产                     290,165.07   负债合计                         3,093,471.81
资产总计                         5,080,693.18   所有者权益合计                   1,987,221.38
       （2）简要利润表
                                                                                 单位：万元
                   项目                                          2017 年度
营业总收入                                                                       7,251,378.15
营业总成本                                                                       7,172,419.72
营业利润                                                                           167,337.72
                                           1-1-86
利润总额                                                                              160,176.61
净利润                                                                                148,946.83
归属于母公司所有者的净利润                                                             51,138.48
       （3）简要现金流量表
                                                                                     单位：万元
                           项目                                    2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                             82,468.14
投资活动产生的现金流量净额                                                          -1,115,275.19
筹资活动产生的现金流量净额                                                           1,025,836.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                       -11,189.54
现金及现金等价物净增加额                                                               -18,297.55
（八）与其他交易对方的关联关系
       截至本报告书签署日，恒逸集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方富丽达集
团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署日，恒逸集团为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产的交
易构成关联交易。
       截至本报告书签署日，恒逸集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员如下表所
示：
 序号               姓名                 在上市公司担任的职务          在恒逸集团担任的职务
   1       方贤水                 董事长                        董事
   2       倪德锋                 董事                          董事、总裁
（十）恒逸集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
       根据中国证监会于 2014 年 6 月 19 日作出的[2014]41 号《中国证监会行政处罚决定
书》，恒逸集团构成《证券法》第 77 条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券
市场行为，依据《证券法》第 203 条的规定，对恒逸集团处以 60 万元罚款，对时任恒
逸集团财务负责人给予警告，并处以 10 万元罚款。恒逸集团及相关人员已按照该处罚
决定书支付了罚款。
                                                  1-1-87
    除上述事项外，截至本报告书签署日，恒逸集团及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
二、富丽达集团
（一）基本情况
公司名称           富丽达集团控股有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期           1996 年 11 月 5 日
营业期限           1996 年 11 月 5 日至 2056 年 11 月 4 日
注册资本           25,000 万元
法定代表人         戚建尔
注册地址           杭州市萧山区第二农垦场
主要办公地点       浙江省杭州大江东临江高新区长风路 3999
统一社会信用代码   913301001435290919
                   棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料，针纺织品；
                   经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
                   辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营范围           经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”
                   业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及
                   鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业
                   资产管理。
（二）历史沿革
    1、设立
    富丽达集团的前身为萧山富丽达丝绸实业公司。1996 年 3 月 18 日，萧山市之江实
业总公司（萧山市第二农垦场下属的负责农垦场国有资产经营管理、投资开发、转让、
收益的经营实体）、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署
《关于共同出资组建萧山富丽达纺织有限公司的协议》；1996 年 5 月 3 日，萧山市农
垦国有资产经营有限公司出具《关于同意萧山富丽达丝绸实业公司改组为萧山富丽达纺
织有限公司的批复》（萧农国资（1996）06 号），同意萧山富丽达丝绸实业公司正式
改组为萧山富丽达纺织有限公司，注册资本 250 万元。
                                         1-1-88
     1996 年 10 月 8 日，萧山市之江实业总公司、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝
绸实业公司职工持股协会签署《关于萧山富丽达纺织有限公司决定增加注册资本的协
议》，决定对改组后的萧山富丽达纺织有限公司增加注册资本 550 万元，增资后注册资
本为 800 万元。
     1996 年 11 月 5 日，萧山富丽达纺织有限公司取得了杭州市工商行政管理局核发的
注册号为 3301812010195 的《企业法人营业执照》。
     萧山富丽达纺织有限公司设立时的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）    出资比例
 1     萧山市之江实业总公司                                120.00        15.00%
 2     杭州市丝绸工贸公司                                   80.00        10.00%
 3     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                  600.00        75.00%
                      合计                                 800.00       100.00%
     2、历次股权变更情况
     （1）第一次股权转让
     1997 年 5 月 8 日，萧山市之江实业总公司、萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协
会以及杭州市丝绸工贸公司就股权转让事宜签署了《关于萧山富丽达纺织有限公司股本
金转让的协议书》。
     本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）    出资比例
 1     萧山市之江实业总公司                                408.00        51.00%
 2     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                  392.00        49.00%
                      合计                                 800.00       100.00%
     （2）第二次股权转让
     2000 年 8 月 7 日，萧山市国有资产管理局分别以萧国资评（2000）第 64 号、65
号《萧山市资产评估立项通知书》同意对萧山市丝绸色织化纤厂和萧山富丽达纺织有限
公司截至 2000 年 7 月 31 日的全部资产（不包括土地）以股权转让为目的进行评估。
     2000 年 11 月 7 日，萧山市国有资产管理局分别以《关于确认萧山富丽达纺织有限
公司的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）140 号）和《关于确认萧山市丝
                                        1-1-89
绸色织化纤厂的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）138 号）对杭萧评报告
2000 第 108 号和杭萧评报告 2000 第 114 号资产评估报告书的资产评估结果予以确认。
     2000 年 12 月 1 日，萧山市农场管理局和萧山市国有资产管理局作出批复，同意国
有股以 310 万元底价转让。2000 年 12 月 4 日，萧山第二农垦场就萧山富丽达纺织有限
公司及萧山市丝绸色织化纤厂的国有股转让事宜发布公告，实行股权内部转让，转让价
格 310 万元。2000 年 12 月 7 日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致
同意萧山市之江实业总公司将其所持有的 51%的股权转让给自然人戚建尔。
     2000 年 12 月 8 日，萧山市之江实业总公司与戚建尔签署《企业国有产权转让合同》，
约定将其持有的萧山富丽达纺织有限公司 51%的股权转让给戚建尔，转让价格为 310
万元。萧山市公证处以（2000）萧证字第 6951 号《公证书》对该股权转让合同的签订
进行了公证。
     本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）       出资比例
 1     戚建尔                                              408.00           51.00%
 2     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                  392.00           49.00%
                       合计                                800.00          100.00%
     （3）第一次增资
     2000 年 12 月 7 日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司
注册资本由 800 万元增加至 3,800 万元，其中，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会
认购新增注册资本 1,470 万元，戚建尔先生认购新增注册资本 1,530 万元。
     本次增资完成后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）       出资比例
 1     戚建尔                                             1,938.00          51.00%
 2     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                 1,862.00          49.00%
                       合计                               3,800.00         100.00%
     （4）第一次名称变更
     2002 年 3 月 11 日，萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“杭州萧山富丽达纺织有
限公司”，并就上述名称变更以及相应的章程修改事项在杭州市工商行政管理局萧山分
                                        1-1-90
局办理了变更登记手续。
     （5）第二次增资
     2002 年 9 月 3 日，杭州萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意
公司注册资本由 3,800 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 6,200 万元全部由戚建尔
以现金方式认购。
     本次增资完成后，杭州萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）     出资比例
 1     戚建尔                                            8,138.00         81.38%
 2     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                1,862.00         18.62%
                       合计                             10,000.00        100.00%
     （6）第二次名称变更
     2002 年 11 月 7 日，杭州萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“浙江杭州富丽达纺
织有限公司”。
     （7）第三次名称变更
     2003 年 9 月 4 日，浙江杭州富丽达纺织有限公司名称变更为“富丽达集团控股有
限公司”。
     （8）第三次增资
     2003 年 12 月 20 日，富丽达集团召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由
10,000 万元增加至 25,000 万元，其中，股东戚建尔以现金方式认购新增注册资本 14,332
万元，新股东高宜常以现金方式认购新增注册资本 668 万元。
     本次增资完成后，富丽达集团的股权结构如下：
序号                    股东名称                  出资额（万元）     出资比例
 1     戚建尔                                           22,470.00         89.88%
 2     萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会                1,862.00          7.45%
 3     高宜常                                              668.00          2.67%
                       合计                             25,000.00        100.00%
     （9）第三次股权转让
                                        1-1-91
      2007 年 8 月 16 日，富丽达集团召开临时股东会，全体股东一致同意，萧山富丽达
丝绸实业公司职工持股协会将其持有的富丽达集团 7.448%的股权（对应出资额为 1,862
万元）转让给伟顺投资，戚建尔将其持有的富丽达集团 38.88%的股权（对应出资额为
9,720 万元）转让给伟顺投资，转让价格分别为 1,862 万元和 9,720 万元。股东高宜常就
上述转让股权放弃优先购买权。同日，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会及戚建尔
分别就上述股权转让事宜与伟顺投资签订了股权转让协议。
      本次股权转让后，富丽达集团的股权结构如下：
序号                         股东名称                          出资额（万元）          出资比例
 1      戚建尔                                                       12,750.00               51.00%
 2      伟顺投资                                                     11,582.00               46.33%
 3      高宜常                                                          668.00               2.67%
                            合计                                     25,000.00             100.00%
      3、最近三年注册资本变化情况
      富丽达集团最近三年的注册资本均为 25,000 万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
      截至本报告书签署日，戚建尔直接持有富丽达集团 51%股权，为富丽达集团的控股
股东及实际控制人。
      富丽达集团的产权控制关系结构图如下：
                                     与戚建利系兄妹关系
       与钱珏美系夫妻关系
                                                                      诸建明、王晓红、王勤
     戚建尔         钱珏美              励向明            戚建利      英、钱国华、方保康
      12.81%        42.70%              23.00%            1.08%               20.42%
                                   浙江伟顺投资有限公司              高宜常
51.00%
                                         46.33%                      2.67%
                               富丽达集团控股有限公司
                                                 1-1-92
（四）主要股东情况
      1、戚建尔
      戚建尔先生，富丽达集团董事长、总裁，1963 年 8 月出生，浙江杭州人，硕士学
位，高级经济师。1981 年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区第
十五届人大常务委员会委员；曾当选为杭州市工商联副主席、萧山区工商联主席、省知
识界人士联谊会常务理事、中国纺织工程学会理事会副理事、省棉纺织行业协会副理事
长。先后获浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、全国纺织系统劳动模范、杭州市
第六届优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时
期及“十一五”时期十大杰出工业企业家。
      2、伟顺投资
公司名称               浙江伟顺投资有限公司
企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期               2007 年 8 月 8 日
营业期限               2007 年 8 月 8 日至 2027 年 8 月 7 日
注册资本               11,582 万元
法定代表人             王晓红
注册地址               杭州市萧山区农二场 3-1 幢
统一社会信用代码       91330000666150582X
经营范围               实业投资，投资管理。
（五）下属企业情况
      截至本报告书签署日，除持有双兔新材料 50%股权外，富丽达集团的主要下属企业
情况如下：
 序号                      企业名称                                   主营业务
  1        杭州富丽达资产管理有限公司                    资产管理，投资管理
  2        杭州富丽达企业管理有限公司                    企业资产管理、企业管理
  3        杭州富延企业管理有限公司                      投资管理、企业管理
                                                         纺织品的质量检验与检测，纺织品技术的
  4        杭州国达纺织品检验检测有限公司
                                                         技术咨询、技术服务
  5        浙江富丽达投资有限公司                        实业投资、资产管理
                                                         房地产开发与经营、建筑材料销售、建筑
  6        杭州晶华房地产开发有限公司
                                                         设计咨询服务
                                             1-1-93
 序号                   企业名称                                主营业务
                                                 生物技术研究开发；农业技术咨询服务；
 7       浙江澳乐投资有限公司                    销售：国家政策允许上市的食用农产品；
                                                 蔬菜的种植
                                                 高档织物面料的印染及后整理加工；高档
 8       浙江富丽达染整有限公司
                                                 纱线染色；特种纤维混纺纱生产
                                                 污水处理；水处理技术服务；污水管网的
 9       杭州富丽达环保科技有限公司
                                                 运行管理
                                                 高档织物面料的印染及后整理加工；高档
 10      杭州卓达染整有限公司
                                                 纱线染色，特种纤维混纺纱生产
                                                 高档织物面料的印染及后整理加工；高档
 11      杭州宙富染整有限公司
                                                 纱线染色；特种纤维混纺纱生产
                                                 高档织物面料的印染及后整理加工；高档
 12      杭州庄丽染整有限公司
                                                 纱线染色；特种纤维混纺纱生产
 13      杭州江东富丽达热电有限公司              热电生产
                                                 棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他纺织
 14      浙江达丰纺织有限公司
                                                 品
                                                 纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、纺
 15      富丽达集团杭州进出口有限公司
                                                 织机械的经销
                                                 粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶
 16      浙江富丽达股份有限公司
                                                 纤维的生产和销售
                                                 纺织及原辅材料的技术研制、开发、引进
 17      浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司
                                                 推广、转让
 18      杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙）    实业投资；投资管理及咨询
                                                 纺织及原辅材料的技术开发、技术咨询、
 19      浙江富丽达时尚科技有限公司
                                                 成果转让
 20      香港唐诚（国际）投资有限公司            投资管理
 21      香港富丽达国际贸易有限公司              国际贸易
 22      香港汉嘉国际贸易有限公司                国际贸易
                                                 化工产品生产销售；货运代理；煤炭及制
 23      新疆中泰化学股份有限公司
                                                 品的销售
                                                 房地产开发经营；建筑材料销售；建筑设
 24      杭州新知置业有限公司
                                                 计咨询服务
 25      杭州衣布优品纺织有限公司                经销纺织品及原辅材料等
 26      杭州之江化工有限公司                    化学助剂生产
（六）最近三年主要业务发展情况
      富丽达集团总部位于杭州大江东临江高新技术产业园区，历经数十年的发展，已形
成覆盖浆粕、粘胶短纤维、聚酯新材料、纺纱、织造、印染等“研产销”一体化的纺织
产业体系，并配套热电、环保等基础产业。富丽达集团连续多年跻身中国民营企业 500
强、中国制造业企业 500 强，为中国纺织工业联合会特邀副会长、中国印染行业协会副
                                        1-1-94
会长、中国纺织工程学会副理事长单位。
（七）主要财务数据及财务指标
       1、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
                项目                       2017-12-31                2016-12-31
资产总额                                            1,798,996.05            1,914,786.12
负债总额                                            1,315,361.88            1,337,942.43
所有者权益                                           483,634.17               576,843.69
资产负债率                                                73.12%                    69.87%
                项目                       2017 年度                 2016 年度
营业收入                                            1,328,046.17            1,140,567.91
利润总额                                                35,168.67                 57,859.97
净利润                                                  30,032.53                 39,909.01
经营活动产生的现金流量净额                           148,572.95                  42,295.59
毛利率                                                     5.02%                    5.51%
注：2016 年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017 年财务数据未经审计。
       2、最近一年简要财务报表（未经审计）
       （1）简要资产负债表
                                                                             单位：万元
         项目                2017-12-31                   项目          2017-12-31
货币资金                           293,715.79   短期借款                      427,005.63
交易性金融资产                     280,251.84   应付票据                      333,726.82
应收票据                            32,534.04   应付帐款                          89,078.15
应收帐款                            87,609.39   预收帐款                          18,524.22
预付帐款                            48,848.70   应付利息                           1,670.04
其它应收款                         265,918.28   其它应付款                    163,084.20
存货                               149,177.09   应付职工薪酬                      12,932.47
应收利息                            14,409.25   应付股利                            258.44
其它流动资产                         1,742.43   应交税费                           7,766.23
长期股权投资                        20,606.01   一年内到期的长期负
                                                                                   4,621.62
固定资产                           396,435.24   债
                                           1-1-95
在建工程                        46,761.44    长期借款                      210,407.56
无形资产                        28,905.45    专项应付款                        760.00
长期待摊费用                      1,024.08   长期应付款                     12,186.70
递延所得税资产                    2,168.86   递延所得税负债                 31,261.14
可供出售金融资产                29,497.30    递延收益                         2,078.67
商誉                            99,390.89    负债合计                     1,315,361.88
资产总计                      1,798,996.05   所有者权益合计                483,634.17
       （2）简要利润表
                                                                          单位：万元
                     项目                                     2017 年度
营业收入                                                                  1,328,046.17
营业总成本                                                                1,388,748.69
投资收益                                                                    92,073.84
营业利润                                                                    31,371.31
利润总额                                                                    35,168.67
净利润                                                                      30,032.53
归属于母公司的利润                                                            7,748.52
       （3）简要现金流量表
                                                                          单位：万元
                     项目                                     2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 148,572.95
投资活动产生的现金流量净额                                                  -37,386.52
筹资活动产生的现金流量净额                                                -156,354.50
汇率变动对现金的影响                                                          1,555.27
现金及现金等价物净增加额                                                    -43,612.79
（八）与其他交易对方的关联关系
       截至本报告书签署日，富丽达集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集
团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
       截至本报告书签署日，富丽达集团与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司
                                        1-1-96
推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
       截至 2018 年 6 月 30 日，富丽达集团存在以下与经济纠纷有关的未决或已判决未执
行完毕的重大民事诉讼案件：
序号       诉讼原因                           案情概要                            案件状态
                        北京银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
                                                                                 已判决支持
                        院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 5,000
 1                                                                               原告诉讼请
                        万元借款及相应的利息，富丽达集团、胡建庆、陆春利承担
                                                                                 求
                        连带责任。
                        浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
                                                                                 已判决支持
                        院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 2,000
 2                                                                               原告诉讼请
                        万元借款及相应的利息，杭州宏福锦纶有限公司、富丽达集
                                                                                 求
                        团、陆张法、孙妙琴承担连带责任。
                        中国银行股份有限公司杭州大江东支行向杭州市萧山区人民
                                                                                 已判决支持
                        法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还
 3                                                                               原告诉讼请
                        1,999.79 万元借款及相应的利息，浙江宏发集团有限公司、
                                                                                 求
                        富丽达集团、陆张法、孙妙琴承担连带责任。
                        浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法     已判决支持
         浙江宏发集团
 4                      院提起诉讼，请求法院判决杭州宏发进出口有限公司偿还       原告诉讼请
         有限公司或其
                        500 万元借款及相应的利息，富丽达集团承担连带责任。       求
         关联方（杭州
                        招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
         宏福锦纶有限                                                            已判决支持
                        院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 4,200
 5       公司、杭州宏                                                            原告诉讼请
                        万元借款及相应的利息，富丽达集团、胡建庆、陆张法、浙
         发进出口有限                                                            求
                        江宏发集团有限公司承担连带责任。
         公司）发生贷
                        招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
         款逾期导致。                                                            已判决支持
                        院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 3,938
 6                                                                               原告诉讼请
                        万元借款及相应的利息，富丽达集团、胡建庆、陆张法承担
                                                                                 求
                        连带责任。
                        温州银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
                        院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还到期
 7                      借款，浙江宏发集团有限公司、富丽达集团、浙江宇展印染     审理中
                        有限公司、陆张法、孙妙琴、胡建庆在 1,980 万元的最高债
                        权余额范围内承担连带责任。
                        温州银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
                        院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还到期
 8                      借款，富丽达集团、浙江宇展印染有限公司、陆张法、孙妙     审理中
                        琴、胡建庆、陆春利在 2,200 万元的最高债权余额范围内承
                        担连带责任。
         浙江恒达实业   中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人     已判决支持
         集团有限公司   民法院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达环保实业有限公司     原告诉讼请
 9
         或其关联方     偿还 4,490 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、俞建国、浙江    求
         （杭州恒达环   恒达实业集团有限公司、富丽达集团承担连带责任。
         保实业有限公   浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法
 10                                                                              审理中
         司、杭州恒达   院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达钢构股份有限公司偿还
                                           1-1-97
        钢构股份有限   3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团、俞建国
        公司）发生贷   承担连带责任。
        款逾期导致。   宁波银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市西湖区人民法
                       院提起诉讼，请求法院判决浙江恒达实业集团有限公司偿还
 11                                                                             审理中
                       3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团、俞建国
                       承担连带责任。
                       上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市中级
                       人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江恒达实业集团有限公
 12                                                                             审理中
                       司及其关联方偿还相关银行借款本金及利息，富丽达集团在
                       4,000 万元本金及相应利息等范围内承担连带清偿责任。
                       杭州银行股份有限公司萧山支行向杭州市萧山区人民法院提
        浙江三弘国际                                                            已判决支持
                       起诉讼，请求法院判决浙江三弘国际羽毛有限公司偿还 3,350
 13     羽毛有限公司                                                            原告诉讼请
                       万元借款及相应的利息，杭州大泓家纺有限公司、富丽达集
        或其关联方                                                              求
                       团、章军华承担连带责任。
        （杭州大泓家
                       交通银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市江干区人民法
        纺有限公司）                                                            已判决支持
                       院提起诉讼，请求法院判决杭州大泓家纺有限公司偿还 3,800
 14     发生贷款逾期                                                            原告诉讼请
                       万元借款及相应的利息，浙江三弘集团有限公司、富丽达集
        导致。                                                                  求
                       团、章军华承担连带责任。
                       恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法
 15                    院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田化工有限公司偿还 2,000   审理中
        杭州宇田工贸
                       万元借款及相应的利息，富丽达集团、徐土根承担连带责任。
        有限公司或其
                       恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法
        关联方（杭州
                       院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田科技有限公司偿还
 16     宇田化工有限                                                            审理中
                       1,176.60 万元借款及相应的利息，富丽达集团、徐土根承担
        公司、宇田科
                       连带责任。
        技有限公司）
                       恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法
        发生贷款逾期
                       院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田工贸有限公司偿还
 17     导致。                                                                  审理中
                       1,764.90 万元借款及相应的利息，富丽达集团、徐土根承担
                       连带责任。
      上述诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承
担连带担保责任，目前涉诉总额为 48,219.29 万元及相应的利息及手续费等，但不排除
未来发生新的诉讼导致涉诉金额进一步增加的可能性。
      富丽达集团 13.96 亿元主债务已逾期的对外担保余额中，约 7.90 亿元的逾期主债务
人为浙江宏发集团有限公司或其关联方（下称“宏发系”）。在地方政府的协调下，宏
发系的债务重组方案已引入重组方第一产业集团有限公司，第一产业集团有限公司、富
丽达集团及浙江宏发集团有限公司已签署《合作框架协议》，约定由第一产业集团有限
公司收购宏发系的全部金融债权，其中富丽达集团承担 10%即约 7,897.50 万元的担保责
任。截至 2018 年 9 月 30 日，第一产业集团有限公司已完成 5 家银行的债权收购，富丽
达集团并已根据重组方案向第一产业集团有限公司支付由其承担部分的担保金额，即富
丽达集团关于宏发系的 7.9 亿元逾期债务担保已减少了 3.56 亿元；此外有 3 家银行已书
面函复同意或基本同意重组方案，富丽达集团在该 3 家银行涉及的对外担保总额为
                                          1-1-98
11,403.81 万元，根据重组方案，富丽达集团只需承担其中的 440.07 万元；其他银行的
金融债权收购工作正在推进中。如宏发系重组方案顺利完成，富丽达的主债务已逾期的
对外担保余额将从 13.96 亿元降至 6.06 亿元，将大大降低偿债风险。
    根据富丽达集团提供的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的合并财务报表（未
经审计），富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为 1,140,567.91 万元、1,328,046.17
万元和 643,925.06 万元，净利润分别为 39,909.01 万元、30,032.53 万元和 48,019.89 万
元；截至 2018 年 6 月末，富丽达集团总资产规模 156.88 亿元，净资产规模 44.70 亿元，
流动资产 78.47 亿元，流动负债 92.09 亿元，2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额 7.64
亿元，期末现金及现金等价物余额 24.48 亿元。此外，截至 2018 年 10 月 9 日，富丽达
集团持有上市公司中泰化学（002092.SZ）128,508,261 股股票（截至 2018 年 9 月 19 日
处于质押状态的股票为 127,310,061 股）。
    富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企
业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的
合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等
进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责
任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料 50%股权
不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
    综上，结合富丽达集团的财务状况及对外担保事项的处理进展，在富丽达集团保持
正常生产经营及对外担保事项有序处置的情况下，富丽达集团具备承担对外担保责任的
偿付能力。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，富丽达集团及其主要管理人员最近五年内不
存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、兴惠化纤
（一）基本情况
公司名称            兴惠化纤集团有限公司
                                      1-1-99
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            1996 年 1 月 31 日
营业期限            1996 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 31 日
注册资本            10,000 万元
法定代表人          项兴富
注册地址            浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村
主要办公地点        浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村
统一社会信用代码    91330109255697604H
                    化纤布织造，化纤加弹。经销：化纤原料，轻纺产品；实业投资；经营本
                    企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
经营范围
                    材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
                    除外。
（二）历史沿革
     1、设立
     1996 年 1 月 31 日，经萧山市工商局核准，萧山市兴惠实业有限公司成立，注册资
本 500 万元。
     萧山市兴惠实业有限公司设立时的股权结构如下：
序号                   股东名称                         出资额（万元）    出资比例
 1     项兴富                                                    375.00        75.00%
 2     曹伟良                                                    125.00        25.00%
                     合计                                        500.00       100.00%
     2、历次股权变更情况
     （1）第一次股权转让
     1999 年 3 月 6 日，萧山市兴惠实业有限公司召开股东会会议，同意股东曹伟良将
其持有的 125 万元的出资（占注册资本的 25%）转让给原股东项兴富先生 100 万元，其
余 25 万元的出资转让给项云花。同日，曹伟良与项兴富及项云花就前述股权转让事项
签署《股份转让协议》。
     本次股权转让后，萧山市兴惠实业有限公司的股权结构如下：
序号                   股东名称                         出资额（万元）    出资比例
 1     项兴富                                                    475.00        95.00%
                                         1-1-100
序号                    股东名称                 出资额（万元）      出资比例
 2     项云花                                              25.00           5.00%
                       合计                               500.00         100.00%
     （2）第一次名称变更
     1999 年 7 月 6 日，经全体股东同意并经萧山市工商行政管理局核准，萧山市兴惠
实业有限公司正式更名为“杭州兴惠化纤有限公司”。
     （3）第一次增资
     1999 年 9 月 3 日，经全体股东同意，杭州兴惠化纤有限公司注册资本由 500 万元
增资至 7,000 万元；其中，项兴富出资额由 475 万元增加至 6,650 万元，项云花出资额
由 25 万元增加至 350 万元。
     本次增资完成后，杭州兴惠化纤有限公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                 出资额（万元）      出资比例
 1     项兴富                                           6,650.00          95.00%
 2     项云花                                             350.00           5.00%
                       合计                             7,000.00         100.00%
     （4）第二次名称变更
     2002 年 6 月 25 日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，杭州兴惠化
纤有限公司更名为“浙江兴惠化纤集团有限公司”，同时以该企业为核心企业组建企业
集团浙江兴惠集团。
     （5）第三次名称变更
     2005 年 12 月 22 日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，浙江兴惠
化纤集团有限公司更名为“兴惠化纤集团有限公司”。
     （6）第二次股权转让及增资
     2006 年 12 月 8 日，兴惠化纤召开股东会会议，同意股东项云花将其持有的 350 万
元（占注册资本的 5%）股权转让予项琬淇；同日，股权转让后的股东会决定增加兴惠
化纤注册资本，由 7,000 万元增至 10,000 万元，其中项兴富增资 2,350 万元，项琬淇增
资 650 万元。
                                     1-1-101
     本次股权转让及增资后，兴惠化纤的股权结构如下：
序号                        股东名称                          出资额（万元）    出资比例
 1       项兴富                                                      9,000.00        90.00%
 2       项琬淇                                                      1,000.00        10.00%
                       合计                                         10,000.00       100.00%
       3、最近三年注册资本变化情况
       兴惠化纤最近三年的注册资本均为 10,000 万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，项兴富直接持有兴惠化纤 90%股权，为兴惠化纤的控股股东
及实际控制人。
     兴惠化纤的产权控制关系结构图如下：
                   项兴富                与项琬淇系父女关系            项琬淇
                   90.00%                                             10.00%
                                       兴惠化纤集团有限公司
（四）主要股东情况
       1、项兴富
     项兴富先生，兴惠化纤董事长、总裁，1963 年 2 月出生，浙江杭州萧山人，硕士
学位，高级经济师，中共党员。1979 年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常
委、萧山区工商联副主席、萧山区纺织印染行业副会长、中国化学纤维工业协会副会长。
曾被评为浙江省优秀企业家、全国纺织工业系统劳动模范、杭州市劳动模范、杭州市优
秀社会主义事业建设者、杭州市优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经
营者、萧山区“十五”时期优秀创业企业家、萧山区“十一五”时期十大杰出工业企业
家。
       2、项琬淇
     项琬淇女士，兴惠化纤监事，1988 年 11 月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位。2013
                                             1-1-102
年参加工作，现任杭州悦爱健康管理有限公司总经理、杭州淇悦贸易有限公司董事长。
（五）下属企业情况
       截至本报告书签署日，除持有双兔新材料 50%股权外，兴惠化纤的主要下属企业情
况如下：
 序号                    企业名称                                主营业务
   1       杭州惠邦纺织有限公司                   纺织品制造加工和经销
   2       杭州惠力房地产开发有限公司             房地产开发、经营
                                                  化纤布，涤纶布，服装辅料制造加工和纺织
   3       杭州兴惠纺织有限公司
                                                  品经销
   4       杭州兴惠进出口有限公司                 货物、技术进出口
   5       浙江邦隆投资有限公司                   实业投资、投资管理
   6       杭州邦联氨纶股份有限公司               氨纶产品的生产和销售
   7       浙江得力房地产开发有限公司             房地产开发、经营
   8       杭州惠丰化纤有限公司                   涤纶产品的生产和销售
   9       香港富盛有限公司                       贸易
（六）最近三年主要业务发展情况
       兴惠化纤始建于 1996 年 1 月，公司经过多年的快速发展，现已成为一家以切片纺
丝、化纤加弹、服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为辅业，产业链
整合度高，主辅业相互支持的现代民营企业集团。兴惠化纤历年来被评为全国民营 500
强企业、全国制造业 500 强企业、浙江省百强企业、杭州市百强企业、萧山区百强企业、
萧山区诚信企业、萧山区突出贡献企业、萧山区总部企业、AAA 级银行资信企业、AAA
级信用单位。
（七）主要财务数据及财务指标
       1、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
              项目                      2017-12-31                     2016-12-31
资产总额                                          691,300.44                    722,193.31
负债总额                                          305,641.95                    371,130.41
所有者权益                                        385,658.49                    351,062.90
资产负债率                                           55.79%                         48.61%
                                        1-1-103
                项目                        2017 年度                       2016 年度
营业收入                                             474,650.83                       517,164.73
利润总额                                                46,276.34                       70,224.44
净利润                                                  33,253.10                       51,400.16
经营活动产生的现金流量净额                              33,896.02                       43,646.47
毛利率                                                    11.17%                          18.69%
注：2016 年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017 年财务数据未经审计。
       2、最近一年简要财务报表（未经审计）
       （1）简要资产负债表
                                                                                    单位：万元
         项目                 2017-12-31                  项目                  2017-12-31
货币资金                            120,172.42   短期借款                               60,400.00
短期投资                             65,000.00   应付票据                             133,026.42
应收票据                             13,566.37   应付账款                                6,189.91
应收账款                             10,391.67   预收账款                               39,263.61
其他应收款                           69,822.04   应付福利费                               237.18
预付账款                             49,612.23   未交税金                                1,195.16
存货                                159,702.02   其他未交款                                  4.23
长期投资                            134,540.59   其他应付款                              4,224.66
固定资产                             56,636.32   长期借款                               60,000.00
无形资产及其他资产                    1,189.53   递延税款贷项                            1,100.77
递延税款借项                          1,760.01   负债合计                             305,641.95
资产总计                            691,300.44   所有者权益合计                       385,658.49
       （2）简要利润表
                                                                                    单位：万元
                       项目                                         2017 年度
主营业务收入                                                                          474,650.83
主营业务成本                                                                          421,650.29
主营业务利润                                                                            47,473.50
营业利润                                                                                43,247.69
利润总额                                                                                46,276.34
净利润                                                                                  33,253.10
                                           1-1-104
    （3）简要现金流量表
                                                                   单位：万元
                  项目                               2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           33,896.02
投资活动产生的现金流量净额                                          -33,245.16
筹资活动产生的现金流量净额                                           13,592.75
汇率变动对现金的影响额                                                    6.47
现金及现金等价物净增加额                                             14,250.07
（八）与其他交易对方的关联关系
    截至本报告书签署日，兴惠化纤与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团
及富丽达集团不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
    截至本报告书签署日，兴惠化纤与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情况。
（十）兴惠化纤及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    截至本报告书签署日，兴惠化纤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
                                     1-1-105
                            第四章 交易标的基本情况
       本次交易标的资产为嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权及双兔新材料 100%
股权。
一、嘉兴逸鹏基本情况
（一）基本信息
公司名称              嘉兴逸鹏化纤有限公司
企业性质              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址              浙江省嘉兴市秀洲区洪业路 1288 号
主要办公地址          浙江省嘉兴市秀洲区洪业路 1288 号
法定代表人            吴忠亮
注册资本              80,000 万元
成立日期              2017 年 3 月 1 日
统一社会信用代码      91330411MA28BLMY30
                      聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出
经营范围              口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门 批
                      准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、设立
       为参与龙腾科技破产资产的拍卖，恒逸集团与河广投资于 2017 年 3 月以现金方式
出资设立嘉兴逸鹏，嘉兴逸鹏设立时注册资本为 80,000 万元。
       2017 年 3 月 15 日，嘉兴逸鹏领取了嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330411MA28BLMY30 的《营业执照》。
       嘉兴逸鹏设立时的股权结构如下：
 序号            股东名称           认缴出资（万元）     出资比例      实缴出资（万元）
   1       恒逸集团                           4,000.00         5.00%                 0.00
   2       河广投资                          76,000.00        95.00%                 0.00
             合计                            80,000.00       100.00%                 0.00
注：河广投资为恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
                                             1-1-106
       2、第一次股权转让
       2017 年 3 月 14 日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏
0.9%股权暨 720 万元出资额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给浙银伯乐；同意恒逸集团
将其持有的嘉兴逸鹏 4.1%股权暨 3,280 万元出资额（尚未实缴）以 0 元的价格转让给河
广投资。同日，恒逸集团分别与浙银伯乐及河广投资签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让主要系股东间协商的投资结构调整。本次股权转让时，恒逸集团未实
际缴纳注册资本，且嘉兴逸鹏未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为 0
元。
       2017 年 3 月 22 日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》（杭萧永设验[2017]011
号），确认截至 2017 年 3 月 21 日，嘉兴逸鹏已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8 亿
元，各股东以货币出资。
       本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
 序号          股东名称        认缴出资（万元）        出资比例      实缴出资（万元）
   1       浙银伯乐                        720.00            0.90%              720.00
   2       河广投资                     79,280.00           99.10%            79,280.00
             合计                       80,000.00          100.00%            80,000.00
注：浙银伯乐系河广投资的普通合伙人与执行事务合伙人。
       3、第二次股权转让
       2018 年 1 月 26 日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意河广投资将其持有的嘉兴逸鹏
99.10%股权暨 79,280 万元出资额以 1,317,736,168.50 元的价格转让给恒逸集团；同意浙
银伯乐将其持有的嘉兴逸鹏 0.90%股权暨 720 万元出资额以 11,967,331.50 元的价格转让
给恒逸集团。同日，恒逸集团分别与河广投资及浙银伯乐签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让的主要原因为原股东河广投资存在结构化安排，恒逸集团计划收购其
所持股权以实现直接持股，经各方协商，河广投资及其执行事务合伙人浙银伯乐同意将
嘉兴逸鹏全部股权转让与恒逸集团。
       本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收
购嘉兴逸鹏化纤有限公司 100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。
按照上述定价依据，嘉兴逸鹏 100%股权的实际支付总价款为 132,970.35 万元。本次评
                                        1-1-107
估的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况”。
         本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
 序号                  股东名称          认缴出资（万元）          出资比例           实缴出资（万元）
     1          恒逸集团                           80,000.00            100.00%                80,000.00
                  合计                             80,000.00            100.00%                80,000.00
         4、历史股东情况
         （1）浙银伯乐的情况
         浙银伯乐为标的公司嘉兴逸鹏的原股东。
         ①     基本情况
         截至本报告书出具日，浙银伯乐的基本情况如下：
公司名称                      浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
企业类型                      有限责任公司
成立日期                      2015 年 8 月 31 日
营业期限                      2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
注册资本                      1,000 万元
法定代表人                    姚立庆
注册地址                      浙江省上城区甘水巷 39 号 106 室
统一社会信用代码              913301023524634986
                              服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。
经营范围                      （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
                              理财等金融服务）
          ② 股权结构
          截至本报告书出具日，浙银伯乐的股权结构如下：
序号                               股东名称                       出资额（万元）           出资比例
 1            浙江浙商产融资产管理有限公司                                     510                 51%
 2            姚立庆                                                           350                 35%
 3            杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）                         140                 14%
                                  合计                                        1,000            100.00%
         其中，杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
                                                   1-1-108
企业名称            杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2015 年 7 月 30 日
合伙期限            2015 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 29 日
执行事务合伙人      汪竹青
主要经营场所        上城区南复路 69 号 113 室
统一社会信用代码    913301023281854750
                    服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不
经营范围            得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息          姚立庆、汪竹青、黄海峰、高思元、高远
    ③ 资金来源
    浙银伯乐投资嘉兴逸鹏的资金来源为其自有资金。
    ④ 结构化安排
    浙银伯乐系资产管理公司，其股东之间不存在结构化安排。
    （2）河广投资的情况
    标的公司嘉兴逸鹏的原股东河广投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
    ① 设立目的
    为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，整合行业资源，优化资源配置，
恒逸集团参与设立河广投资，用于投资、并购、整合产业项目，并对产业项目进行改造、
提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生产运行效率。
    ② 基本情况
    截至本报告书出具日，河广投资的基本情况如下：
企业名称            杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2017 年 1 月 9 日
合伙期限            2017 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
执行事务合伙人      浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
注册地址            上城区甘水巷 39 号 106 室-2
                                         1-1-109
统一社会信用代码     91330102MA28LD2HXR
                     服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
                     融资担保、代客理财等金融服务）
       ③ 股权结构
       截至本报告书出具日，河广投资的股权结构如下：
                                                                 认缴出资额
序号               合伙人名称                       合伙人类型                 出资比例
                                                                 （万元）
 1     浙银伯乐                            普通合伙人                   100      0.02%
 2     北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司    普通合伙人                   100      0.02%
 3     东证融汇证券资产管理有限公司        优先级有限合伙人          375,000    74.97%
 4     恒逸集团                            劣后级有限合伙人          125,000    24.99%
                                合计                                 500,200   100.00%
     其中，东证融汇证券资产管理有限公司系作为“东证融汇明珠 450 号定向资管计
划”的管理人代表“东证融汇明珠 450 号定向资管计划”作为有限合伙人。
     ④ 资金来源
     河广投资投资嘉兴逸鹏的资金主要来源于两位有限合伙人的出资，其中恒逸集团的
出资来源于其自有资金，“东证融汇明珠 450 号定向资管计划”的出资来源于其募集的
资金。
     ⑤ 结构化安排
     河广投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“⑥ 合伙协议的主要内容”。
     ⑥ 合伙协议的主要内容
     河广投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
     A. 有限合伙企业费用
     有限合伙企业应每年向普通合伙人浙银伯乐支付优先级有限合伙人的各期实际出
资额之和的一定比例的管理费。
     合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙企业提供
资金托管服务，为此托管银行将按照约定收取托管费。
     B. 合伙人全体表决事项
                                          1-1-110
    合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除协议另有约定外，合伙
人会议决议经过半数表决方可通过。
    除协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    a. 改变本有限合伙企业的名称；
    b. 改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    c. 修改投资决策委员会的职权和工作程序；
    d. 修改补充协议约定的投资原则；
    e. 合伙协议及补充协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
    C. 投资决策委员会
    本有限合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）作为本有限合伙企业的最高投资
决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业
经营管理以及被投资项目/公司对外融资和担保等重大事项，均需投委会做出批准的决
议后方可实施。投委会由三人组成，分别由两位普通合伙人共同委派一人，优先级有限
合伙人委派一人，劣后级有限合伙人委派一人。
    本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此
等事项包括但不限于：
    a. 本有限合伙企业存续期间所有与项目投资、收益分配等相关的事务；
    b. 本有限合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件
       的签署及执行等；
    c. 本有限合伙企业之资金支出事项；
    d. 本有限合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
    e. 被投资企业对外融资、担保等重大事项；
    f. 协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业投资及经营事
       项。
    投委会每名委员享有 1 票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同
                                    1-1-111
意方为有效。其中，优先级有限合伙人委派的代表具有一票否决权。
    D. 分配与亏损分担
    在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收
益的分配；合伙企业存续期限内，对合伙企业获得的投资收益，以投资项目为单位进行
分配。
    在东证融汇证券资产管理有限公司（代表东证融汇明珠 450 号定向资管计划）作为
有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资年化固定收益。劣后
级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
    除上述固定收益分配以外，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或
投资项目退出时，合伙企业在扣除合伙企业费用后应按照如下原则和顺序进行分配（如
下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分
配）：
    a. 按各项目所确认的优先级有限合伙人固定收益率标准，向优先级有限合伙人以
         各期实缴金额为基数支付全部固定收益；
    b. 向优先级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
    c. 向劣后级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金。向普通合伙
         人北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司以各期实缴金额为基数支付实缴出资本
         金；
    d. 如有剩余，则在普通合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司及劣后级有限
         合伙人浙江恒逸集团有限公司之间分配收益。
    有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
（三）产权控制关系
    1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
    截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。
嘉兴逸鹏的产权控制关系结构图如下：
                                     1-1-112
                                                    邱建林            与邱祥娟系姐弟关系
                      与邱利荣系叔侄关系
                                                                                     邱祥娟        朱军民
                                    与邱杏娟系兄妹关系 与邱奕博系父子关系
                                                                                     95.00%            5.00%
                                                    26.19%
 周玲娟、徐力方、方
                                                                                           杭州万永实业
 柏根、俞兆兴、潘伟        邱利荣          邱杏娟            邱奕博         方贤水
     敏、项三龙                                                                            投资有限公司
      7.40%             3.94%         1.42%                  26.19%         7.83%             27.04%
                                           浙江恒逸集团有限公司
                                                     100%
                                           嘉兴逸鹏化纤有限公司
     2、嘉兴逸鹏章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利
影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
     3、交易完成后的调整计划
     截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的嘉兴逸鹏管理团队及技术团
队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的
公司组织架构及管理层进行优化调整。
     4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
     2017 年 3 月，嘉兴逸鹏通过嘉兴市秀洲区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以
7.22 亿元竞拍取得嘉兴市秀洲工业区洪业路 1288 号土地使用权、厂房、辅助用房、机
器设备等资产。
                                                      1-1-113
    1、拍卖资产来源
    上述拍卖资产原为龙腾科技所有。龙腾科技成立于 2003 年 8 月 8 日，原主营业务
为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015 年 8 月 5 日起全面停产。嘉兴
市秀洲区人民法院于 2016 年 1 月 28 日受理了债权人对龙腾科技的破产重整申请并于
2016 年 2 月 3 日指定破产管理人。2017 年 1 月 17 日，龙腾科技破产管理人发布竞买公
告，对龙腾科技相关破产资产进行拍卖。
    2、拍卖资产具体情况
    拍卖资产具体如下：
    （1）位于嘉兴市秀洲工业区洪业路 1288 号的土地使用权，登记土地面积为 358,271
平方米，其中 11,171 平方米已被政府收回；
    （2）房屋建筑物、其他建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中房屋及建筑物建筑
面积合计 202,074.12 平方米，构筑物及其他辅助设施共 18 项；
    （3）机器设备。包括聚酯设备，切片车间生产线设备，熔体纺丝生产线，热煤系
统设备，乙二醇储存设备，供电系统设备，空压站设备，综合动力站设备，其他设备等
共计 15 项；
    （4）运输工具，包括各类叉车等 22 辆；
    （5）电子及其它设备，包括电脑等共 77 项；
    （6）存货，包括 MEG 原料等 65 项。
    3、拍卖资产的竞拍和交付
    上述拍卖资产经评估的清算价值为 725,573,842.49 元，起拍价为 72,200 万元，嘉兴
逸鹏以起拍价竞得。2017 年 3 月 23 日，嘉兴市秀洲区人民法院出具《民事裁定书》
（（2016）浙 0411 民破 1-6 号），裁定嘉兴逸鹏买受破产人龙腾科技所有的土地使用权、
厂房、辅助用房、机器设备等财产的行为有效。
    截至 2017 年 3 月 22 日，嘉兴逸鹏已向龙腾科技破产管理人支付全部竞拍价款。
    2017 年 3 月 24 日，龙腾科技破产管理人与嘉兴逸鹏签署《拍卖财产交付确认书》，
确认自即日起，龙腾科技破产管理人已向嘉兴逸鹏实际交付上述拍卖资产。
                                     1-1-114
    4、破产公司基本情况
    （1）龙腾科技破产原因
    龙腾科技成立于 2003 年 8 月 8 日，主要经营范围包括：生产销售差别化化学纤维
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    根据相关报道，龙腾科技因行业整体下滑导致产品亏损进而导致资金链断裂，无法
清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，于 2015 年 8 月停止经营。
    2016 年 1 月 28 日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙 0411 民破 00001-1 号《民
事裁定书》受理申请人中国建设银行股份有限公司嘉兴分行对被申请人龙腾科技的重整
申请。
    2016 年 11 月 3 日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙 0411 民破 1-5 号《民事
裁定书》，因管理人浙江峻德律师事务所未按期提出重整计划草案，依照《中华人民共
和国企业破产法》第 79 条第 3 款之规定，裁定中止龙腾科技重整程序并宣告龙腾科技
破产。
    （2）龙腾科技的主要财务指标
    龙腾科技于 2015 年 8 月停产，后被债权人申请破产并由法院指定破产管理人进行
破产重整。由于龙腾科技非公众公司，相关财务数据无公开渠道可以查询；根据龙腾科
技破产管理人提供的信息，其停产前三年的部分财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         项目          2014-12-31/2014 年度    2013-12-31/2013 年度    2012-12-31/2012 年度
资产总额                          202,326.11              185,474.05              126,180.94
负债总额                          175,339.75              159,986.68              101,122.73
所有者权益                         26,986.36               25,487.47               25,058.22
营业收入                          223,199.34              149,043.79                          /
营业利润                            1,878.86                 322.96                           /
净利润                              1,498.99                 525.26                           /
注：2014 年财务数据经嘉兴市禾城中佳会计师事务所审计；2012-2013 年财务数据未经审计。破产
管理人未能提供 2012 年营业收入、营业利润和净利润相关数据。
    根据浙江中联兴会计师事务所有限公司 2016 年 4 月 25 日出具的《浙江龙腾科技发
展有限公司破产重整专项审计报告》（浙中会师专审（2016）第 33 号），截至重整申请
                                         1-1-115
日 2016 年 1 月 28 日，龙腾科技的主要财务指标如下：
                                                                               单位：万元
                      项目                                       2016-1-28
资产总额                                                                        159,593.47
负债总额                                                                        162,906.06
所有者权益                                                                       -3,312.59
资产负债率                                                                        102.08%
注：龙腾科技已于 2015 年 8 月停产，专项审计报告仅对截至重整申请日 2016 年 1 月 28 日的破产
重整资产、负债和净资产情况进行专项审计。据向龙腾科技破产管理人了解，重整申请日后至今龙
腾科技未再编制财务报表。
       （3）导致破产的因素已经消除
       导致龙腾科技破产的因素主要为经营亏损进而导致的资金链断裂。经营亏损与企业
内部经营管理及 2011 年-2016 年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
    收购破产拍卖资产后的嘉兴逸鹏已不存在导致原龙腾科技破产的相关因素，具体如
下：
       ① 龙腾科技的原债务纠纷与嘉兴逸鹏无关
       嘉兴逸鹏通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接龙腾科技的任何债务。
龙腾科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规
定进行清偿。嘉兴逸鹏通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所
有权，原龙腾科技债权人与龙腾科技的债务纠纷与嘉兴逸鹏无关，其无权向嘉兴逸鹏主
张任何权利。
       ② 嘉兴逸鹏拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
       嘉兴逸鹏依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产
后，嘉兴逸鹏组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，
投产至今保持了稳定的生产经营。
       ③ 涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
       涤纶长丝行业经历了 2011 年-2016 年的结构性深度调整后，自 2016 年下半年以来，
随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将
有望保持平稳健康发展。
                                         1-1-116
    ④ 嘉兴逸鹏独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
    嘉兴逸鹏自设立以来保持独立经营；报告期内，嘉兴逸鹏与关联方存在一定关联交
易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
    本次交易收购的标的公司嘉兴逸鹏自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖
资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等
一系列准备工作，于 2017 年 5 月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017
年 5-12 月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144 万元、实现净利润 8,230 万元。嘉兴逸鹏主
要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购嘉兴逸鹏后，上市
公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，
本次交易收购嘉兴逸鹏 100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
    （4）相关资产盈利能力提高的具体原因及合理性
    嘉兴逸鹏的主要生产设备来自于竞拍取得的破产资产，但其复产后的盈利能力较原
破产企业有较大提高，主要原因如下：
    ① 原龙腾科技的机器设备属于行业内较为先进的设备，其长丝产能在嘉兴当地具
备一定规模。嘉兴逸鹏的控股股东恒逸集团在化纤行业具有较丰富的经验、同时具备较
强的资金实力，因此在竞拍取得破产资产后，通过对破产资产的整修、管理团队的组建、
业务发展的规划、销售市场的开拓等，实现了资产的快速盘活，并在试生产后较短的时
间内达到了原产线可实现的实际产能，并稳定生产，因此实现了与产销量相匹配的收入。
    ② 2011 年起，伴随涤纶长丝行业产能集中投放叠加需求端增长疲软，涤纶长丝行
业陷入结构性深度调整期，直至 2016 年下半年涤纶长丝行业景气度开始较大幅度的回
升。在行业深度调整期间，龙腾科技因产品亏损导致资金链断裂，无法清偿到期债务而
破产。龙腾科技破产前的经营亏损与其内部经营管理、2011 年-2016 年涤纶长丝行业的
结构性调整存在一定关系。而嘉兴逸鹏投产时间处于行业景气度复苏时点，且产品品质
较好、产销率接近 100%，因此效益情况较好。随着市场需求的稳步增长和行业集中度
的提高，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望继续保持平稳健康发展。
                                     1-1-117
    综上，嘉兴逸鹏投产后盈利能力较好具有其合理性。
    5、嘉兴逸鹏关于破产资产整合、资本投入的具体情况
    嘉兴逸鹏竞拍取得破产资产后，从各方面进行了整合和投入，具体如下：
    （1）机器设备方面，对竞拍取得的机器设备进行检测和修复，同时根据环保要求
对已有生产装置安装脱硫脱硝除尘设施、烟气净化装置等，并根据投产需求补充采购部
分机器设备；
    （2）土地房产方面，对竞拍取得的房屋进行勘察修整，消防验收，办理房产权属
证书，同时对道路、绿化、宿舍楼等进行改造和施工；
    （3）人员方面，招聘生产经营所需的管理、生产、采购、销售、财务等人员，为
投产及业务开发做充分的准备；
    （4）资金方面，除支付拍卖价款外，嘉兴逸鹏为办理破产资产过户支付了约 5,200
万元税费和其他费用（主要为原破产企业欠缴的税费和电费等），在设备检修、购置等
方面投入约 2,100 万元，投产前期人员成本支出约 400 万元，同时为保证投产，嘉兴逸
鹏于 2017 年 5 月开始采购必要的原辅料；相关资金主要来源于股东投入的资本金及恒
逸集团提供的借款。
    经过两个多月的准备工作，嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月开始试生产，并于 2017 年 6
月全面投产，投产至今经营稳定、业绩良好。
    6、拍卖取得的主要固定资产和无形资产的入账价值及计提折旧、摊销情况
    嘉兴逸鹏拍卖取得资产的价值包含拍卖价款以及为取得相关资产而发生的税费，包
括办理相关拍卖标的物过户登记等手续过程中承担的不可抵扣的税费及其他费用（主要
为缴纳的原破产企业欠缴的土地使用税、房产税等各项税费以及电费等）。嘉兴逸鹏确
认相关拍卖资产入账价值的方法如下：
    （1）拍卖价款：以各项资产的拍卖资产清算评估值占拍卖资产清算评估值总额的
比例进行分配，以确认各拍卖资产入账价值；
    （2）相关税费及费用：按照税费及费用的相关性将土地使用税计入土地使用权成
本，房产税计入房屋建筑物成本，电费为停产期间机器设备保温耗电，计入机器设备成
                                     1-1-118
本。
        嘉兴逸鹏拍卖取得的主要固定资产和无形资产情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                主要固定资产                              无形资产
           项目
                           房屋及建筑物            构筑物              机器设备          土地使用权
拍卖价值                          15,156.12                744.11           32,411.27            13,485.66
相关税费及费用                     1,171.89                       -          1,367.52             2,678.33
入账价值                          16,328.01                744.11           33,778.79            16,163.99
折旧或摊销方法              年限平均法           年限平均法           年限平均法           直线法
折旧或摊销年限                 30 年               10 年                 12 年                 37 年
折旧或摊销起始月            2017 年 7 月        2017 年 7 月          2017 年 7 月       2017 年 3 月
折旧/  2018 年 1-6 月                  195.73               35.35            1,337.08                  218.43
摊销额 2017 年                         248.06               35.35            1,337.08                  364.05
注：嘉兴逸鹏因建设二期生产线已于 2017 年 11 月对部分拍卖获取的房屋建筑物转入在建工程，对
应资产的拍卖价值 3,965.88 万元。
（五）下属企业情况
        截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
        1、主要资产的权属情况
        （1）房屋建筑物
        嘉兴逸鹏的房屋建筑物系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴
逸鹏拥有的房屋产权情况如下：
                                                                          建筑面积                他项权
 序号      所有权人            权证编号                    坐落                         用途
                                                                          （㎡）                    利
                        浙（2017）嘉秀不动产权      嘉兴市秀洲区
  1       嘉兴逸鹏                                                          31,143.15   工业      无
                        第 0030260 号               工业园
                        浙（2017）嘉秀不动产权      嘉兴市秀洲区
  2       嘉兴逸鹏                                                           2,100.64   工业      无
                        第 0030260 号               工业园
                        浙（2017）嘉秀不动产权      嘉兴市秀洲区
  3       嘉兴逸鹏                                                           3,228.31   工业      无
                        第 0030260 号               工业园
                        浙（2017）嘉秀不动产权      嘉兴市秀洲区
  4       嘉兴逸鹏                                                          24,091.23   工业      无
                        第 0030260 号               工业园
                        浙（2017）嘉秀不动产权      嘉兴市秀洲区
  5       嘉兴逸鹏                                                          45,867.74   工业      无
                        第 0030260 号               工业园
                                                1-1-119
                                                             建筑面积            他项权
序号      所有权人         权证编号                坐落                   用途
                                                             （㎡）                利
                     浙（2017）嘉秀不动产权   嘉兴市秀洲区
 6       嘉兴逸鹏                                              1,732.46   工业   无
                     第 0030260 号            工业园
                     浙（2017）嘉秀不动产权   嘉兴市秀洲区
 7       嘉兴逸鹏                                              5,110.07   工业   无
                     第 0030260 号            工业园
                     浙（2017）嘉秀不动产权   嘉兴市秀洲区
 8       嘉兴逸鹏                                              4,866.78   工业   无
                     第 0030260 号            工业园
                     浙（2017）嘉秀不动产权   嘉兴市秀洲区
 9       嘉兴逸鹏                                              8,594.60   工业   无
                     第 0030260 号            工业园
        合计                   -              -              126,734.98     -         -
       2018 年上半年，嘉兴逸鹏建成一幢建筑面积约 15,967 平方米的员工宿舍，正在办
理房屋竣工验收手续及房产权属证书。
       截至本报告书签署日，除上述员工宿舍外，嘉兴逸鹏尚有 2,262 平方米的房屋建筑
物未取得房产权属证书，占房屋总面积的 1.75%。相关房屋未取得房产权属证书系因龙
腾科技在房屋建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
       相关瑕疵房产主要为配电站及污水处理站等，不属于嘉兴逸鹏主要生产用房，且占
房产总面积的比例较小。嘉兴逸鹏拟对其进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，
相关改扩建行为不会影响其正常生产经营。
       交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促嘉兴逸鹏积极办理相关权属证书，如
因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相
关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或嘉兴逸鹏造成的经济损失，由
其进行全额补偿；如上市公司或嘉兴逸鹏因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则
就上市公司或嘉兴逸鹏因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或嘉兴逸鹏不
会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺自承诺函签署之日起嘉兴逸鹏发生的与完
善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
       嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局已于 2018 年 7 月 18 日出具《证明》，确认：1）嘉
兴逸鹏用地规划、工程规划等规划行为均符合规划管理法律、法规和规范性文件的规定，
不存在与用地规划、工程规划等本局管辖事项有关的处罚记录；2）嘉兴逸鹏建设行为
符合工程建设管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在与工程建设管理等本局管辖
事项有关的处罚记录；3）嘉兴逸鹏使用房屋行为符合房产管理法律、法规和规范性文
件的规定，不存在与房产管理等本局管辖事项有关的处罚记录。截至目前，嘉兴逸鹏所
                                         1-1-120
持的房屋所有权不存在权属争议或潜在纠纷。
       综上，相关房屋的权属瑕疵对嘉兴逸鹏持续经营不存在重大不利影响。
       （2）土地使用权
       嘉兴逸鹏的土地使用权系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴
逸鹏拥有的土地使用权情况如下：
                                       使用面积
 权利人             证号                                 坐落        他项权利    使用期限
                                     （平方米）
            浙（2017）嘉秀不动产权                  嘉兴市秀洲区洪
嘉兴逸鹏                                  347,100                  无           2054.3.11 止
            第 0030260 号                           业路 1288 号
       （3）知识产权
       截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
       2017 年 3 月 1 日，嘉兴逸鹏与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许可协议》，
恒逸有限许可嘉兴逸鹏使用注册号为 15038903、3001700 的商标，商标许可期限至各商
标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，嘉兴逸鹏每年向恒逸有限支付 10 元/
吨产品的商标许可使用费。2017 年 8 月 21 日，国家工商行政管理总局商标局出具《商
标使用许可备案通知书》，对上述商标使用许可予以备案。上述许可使用的商标具体情
况如下：
序号     注册人          图标        注册号       类别   到期日期        核定服务项目
                                                                   聚乙烯单丝（纺织用）；人
                                                                   造丝；落丝；棕丝；长丝；
 1      恒逸有限                     15038903       23   2025.8.13 弹力丝（纺织用）；人造线
                                                                   和纱；毛线和粗纺毛纱；丝
                                                                   线和纱；纺织用弹性线和纱
                                                                   弹力丝；人造丝；长丝；聚
                                                                   乙烯单丝（纺织用）；落丝；
 2      恒逸有限                     3001700        23   2023.1.20
                                                                   厂丝；棕丝；纺织用弹性纱
                                                                   和线；纺织线和纱
       截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会
对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方
面均具有合理性，不会影响嘉兴逸鹏的持续经营。
       （4）业务资质
       截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
                                           1-1-121
序号        资质证书名称         资质证书编号           发证机关    发证日期    有效期至
                             （浙嘉内河）港经证     浙江省嘉兴市港
 1      港口经营许可证                                             2017.8.16    2020.3.11
                             （1265）号             航管理局
        嘉兴内河港港口岸线使 嘉内河岸证第（1265）   浙江省嘉兴市港
 2                                                                  2017.8.8    2054.3.11
        用登记证             号                     航管理局
        对外贸易经营者备案登
 3                           02798260               /               2017.8.28       /
        记表
       根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）的规定，分步实现排污许可全覆盖。排污许可
证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步
实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完
成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。
       同时，根据环境保护部（现为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）的规定，现有企业事
业单位和其他生产经营者应当按照该名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。
       嘉兴逸鹏的主营业务为民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，所属行业为
化学纤维制造业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，从事
化学纤维制造业生产经营的企业申请排污许可证的实施时限为 2020 年。
       综上，嘉兴逸鹏需根据《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办
发[2016]81 号）及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令
第 45 号）的规定申请排污许可证。
       截至目前，因当地环保部门尚未对嘉兴逸鹏所属行业发放排污许可证，嘉兴逸鹏尚
未申领排污许可证。
       2018 年 9 月 19 日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司排
污许可证发放情况的说明》，确认“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年
版）》‘十五、化学纤维制造业 28’的核发时限为 2020 年，因相关技术规范尚未出台，所
以该企业排污许可证暂不核发”。
       （5）主要生产经营设备
       截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏拥有账面原值为 387,158,734.37 元、账面净值为
                                        1-1-122
357,339,785.46 元的机器设备；拥有账面原值为 3,985,167.99 元、账面净值为 3,467,765.85
元的运输设备；拥有账面原值为 5,889,210.97 元、账面净值为 5,144,271.80 元的办公设
备及其他。
       2、对外担保情况
    截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东
及关联方提供担保的情形。
       3、主要负债情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏主要负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                     项目                                 2018-06-30
流动负债：
  应付票据及应付账款                                                         5,048.35
  预收款项                                                                   1,320.13
  应付职工薪酬                                                                614.11
  应交税费                                                                   1,010.12
  其他应付款                                                                27,639.05
                 流动负债合计                                               35,631.76
非流动负债：
  递延收益                                                                   3,983.42
               非流动负债合计                                                3,983.42
                   负债合计                                                 39,615.18
    截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在正在履行的银行借款合同。
（七）主营业务发展情况
    嘉兴逸鹏主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为
FDY 和纤维级聚酯切片。
    根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，嘉兴逸鹏所处行业属于“C28 化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制
造。
       1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
                                      1-1-123
    （1）行业主管部门及自律性组织
    我国对化学纤维制造业主要实行政府职能部门监管与行业主管部门自律相结合的
监管体制。
    ① 政府职能部门
    化学纤维制造业主要受工信部下设的消费品工业司和国家发改委下设的产业协调
司以及各地分支机构监督管理。
    工信部主要职能为拟订实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运
行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护
国家信息安全等。其下设消费品工业司，主要承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的
行业管理工作。
    国家发改委产业协调司主要职责包括：提出推进产业结构战略性调整、促进产业协
调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工业和服务业发展进
行宏观指导；综合分析工业和服务业发展形势，协调解决工业和服务业发展中的重大问
题；统筹做好工业、服务业发展规划与国民经济和社会发展规划的衔接平衡，组织拟订
需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业专项规划并组织实施等。
    ② 行业自律性组织
    中国化学纤维工业协会是经中国民政部登记注册的全国性社团组织，由从事化学纤
维生产、研究的企事业单位和个人以及有关的社会团体自愿结成的行业性、全国性、非
营利性社会组织，该协会负责制订化纤行业的行规行约，以建立行业自律性机制，规范
行业自律行为，促进企业平衡竞争，提高行业整体素质，维护行业整体利益，行使自律
监管职能。中国化学纤维工业协会下设涤纶长丝专业委员会负责引导、联系、交流、协
调和促进、服务于我国涤纶长丝产业的发展及应用。
    （2）主要法律法规及政策
    2013 年 2 月 16 日，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
修正）》，将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫
外、有色纤维等）”列入鼓励类产业。
    2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，指出“支持重点行业、高端产品、
                                     1-1-124
关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、
制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端
发展。”“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融
合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方
式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
    2015 年 5 月 13 日，国务院发布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，
指出应当“发挥竞争优势，提高轻工纺织行业国际合作水平。发挥轻纺行业较强的国际
竞争优势，在有条件的国家，依托当地农产品、畜牧业资源建立加工厂，在劳动力资源
丰富、生产成本低、靠近目标市场的国家投资建设棉纺、化纤、家电、食品加工等轻纺
行业项目，带动相关行业装备出口。在境外条件较好的工业园区，形成上下游配套、集
群式发展的轻纺产品加工基地。把握好合作节奏和尺度，推动国际合作与国内产业转型
升级良性互动。”
    2016 年 9 月 20 日，工信部发布《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》，规划指出
化纤行业应“利用工业强基工程等专项实施，加强化纤基础技术工艺研究，优化生产工
艺流程，加强与下游产业协同开发，推进高性能纤维、生物基纤维高品质、低成本产业
化生产及批量化应用。发展高效、低能耗、柔性化、自动化、信息化化纤技术装备，开
发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化
与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。
定期发布中国纤维流行趋势，引导纤维新产品开发方向，提升丰富终端产品功能。”
    2016 年 11 月 25 日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意
见》，指出“创新驱动，升级发展。加快完善化纤工业创新体系，推进跨行业跨领域融
合创新。”“坚持优化存量，从严控制新增产能，依法淘汰落后产能，加快化解过剩产
能。优化企业组织结构、产品结构和区域结构，加大兼并重组力度，推动产业集聚，提
升行业综合竞争能力。”“坚持低能耗、循环再利用，加快推广应用先进节能减排技术
和装备，完善绿色制造的技术支撑体系。”“落实国家‘一带一路’战略要求，推进化纤
工业装备、技术、标准、服务的国际化。加强国际合作交流，积极引进高端技术、先进
管理经验以及高素质人才，加快形成化纤工业国际化发展的新格局。”
    2017 年 6 月 28 日，国家发改委及商务部发布《外商投资产业指导目录（2017 年修
                                    1-1-125
订）》，鼓励外商投资“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚
（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）”生产以及“聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、
聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对
苯二甲酸乙二醇酯（PETG）”等纤维及非纤维用新型聚酯生产。
      （3）主要产品上下游行业和企业
      FDY、POY、纤维级聚酯切片产品的上游主要为 PTA、MEG 等原料生产及贸易企
业，FDY 产品的下游主要为纺织面料生产、贸易企业，POY 产品的下游主要为加弹企
业，纤维级聚酯切片的下游主要为涤纶长丝及涤纶短纤生产、贸易企业。
      2、主要产品及报告期的变化情况
      （1）主要产品及特征
  产品               定义               图示          产品特性             主要用途
           涤 纶 全 牵 伸 丝 （ Fully             具有强度高，热塑性   涤纶 FDY 经常通过
           Drawn Yarn），在纺丝过程               好，耐磨性好，耐光   经编加工成里料、
FDY        中引入拉伸作用，可获得                 性好，耐腐蚀，弹性   衬布等，在服装和
           具有高取向度和中等结晶                 及蓬松性一般等特     家纺方面有广泛的
           度的卷绕丝，为全牵伸丝。               点。                 用途。
                                                  具有耐热性和较好     纺制各种涤纶短纤
           聚合生产得到的聚酯原料
                                                  的耐光性、耐酸性，   维和长丝等，用于
纤维级聚   加工而成的片状颗粒，纤
                                                  与氧化剂、还原剂接   制作各种服饰面
酯切片     维级聚酯切片主要用于制
                                                  触时不易发生作用     料、帘子线和编织
           造涤纶短纤和涤纶长丝。
                                                  等特点。             造纸过滤网等。
      （2）主要产品报告期内变化情况
      嘉兴逸鹏收购龙腾科技破产资产后，经过一系列投产准备工作后，于 2017 年 5 月
投产。报告期内，嘉兴逸鹏主要从事 FDY 及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业
务及主要产品在报告期内无重大变化。
      3、主要产品工艺流程图
      报告期内，嘉兴逸鹏主要采取熔体直纺生产工艺生产 FDY，并将剩余产能的熔体
用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产
涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工艺流程图如下：
                                        1-1-126
                                                               质量
                                                   聚酯切片              包装入库
                                                               检测
 PTA+MEG   酯化反应    聚合反应   熔体分配
                                                   熔体输送   纺丝加工    FDY
                                                                          质量
                                                                          检测
                                                                         包装入库
    4、主要经营模式
    （1）采购模式
    FDY 及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为 PTA 和 MEG，其价格变化与原油价格
的波动具有一定的正相关性。嘉兴逸鹏在对下一年市场需求谨慎预测的基础上结合自身
产量情况，编制年度产销计划和原材料供应计划。嘉兴逸鹏选择原料供应商时首要考虑
其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。嘉
兴逸鹏通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
    嘉兴逸鹏对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进
行合理的优化以降低原材料持有成本。嘉兴逸鹏根据采购管理的相关制度，从供应商选
择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合嘉兴逸鹏的要求。
    （2）生产模式
    嘉兴逸鹏会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，
在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证
熔体生产能力的基础上，生产部门会根据嘉兴逸鹏制定的年度产销计划优先满足 FDY
产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
    嘉兴逸鹏的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，
大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”和“两班倒”的方式进行生产，
有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
    （3）销售模式和结算模式
    嘉兴逸鹏 FDY 及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，主要面向吴江、
海宁等地区进行销售。
                                         1-1-127
      嘉兴逸鹏建立了良好的客户管理机制，对客户进行信用等级评价，并按照客户的成
交数量及成交频率对其进行客户等级划分，进行持续性管理。
      在销售方面，除按照订单销售外，嘉兴逸鹏还与部分客户签署长期的战略销售合同。
      在结算方面，嘉兴逸鹏一般采用款到发货的结算模式。
      （4）盈利模式
      嘉兴逸鹏产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内嘉兴逸鹏
产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
      嘉兴逸鹏通过将 FDY 销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯切片销售
给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。嘉兴逸鹏通过规模化生产和精细化管理来提升
生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而
提升企业整体盈利水平。
      5、主要产品的生产销售情况
      （1）主要产品的产能、产量及产能利用率
      报告期内，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                    2018 年 1-6 月
         产品
                            产能（吨）               产量（吨）            产能利用率
FDY                                                          83,041.95
                                   100,000.00                                       116.76%
纤维级聚酯切片                                               33,720.00
         合计                      100,000.00               116,761.95              116.76%
                                                    2017 年 5-12 月
         产品
                            产能（吨）               产量（吨）            产能利用率
FDY                                                          99,726.40
                                   116,666.67                                       111.79%
纤维级聚酯切片                                               30,699.60
         合计                      116,666.67               130,426.00              111.79%
注：嘉兴逸鹏目前投产项目的聚酯产能为 20 万吨/年，聚酯主要用于生产 FDY，少量剩余熔体用于
生产纤维级聚酯切片。嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月开始试生产，6 月全面投产，2017 年 5 月试生产期
间 FDY 产量为 7,349.63 吨，聚酯切片产量为 2,056.75 吨。本表 2017 年产量未含 5 月试生产期间的
产量，故产能亦按 200,000/12*7 计算。
      截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏主要生产装置经过更新改造重新投入运营生产，
                                          1-1-128
设备整体成新率较高，满足满产产能生产需求。公司根据设备使用情况对主要生产装置
的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如下：
         名称             预计使用年限             尚可使用年限           成新率
卷绕设备                                 16                          12              75%
熔体装置                                 16                          12              75%
注：预计使用年限为设备预计实际使用年限。
      综上，嘉兴逸鹏主要生产装置的成新率较高，报告期产能利用率较高，具有合理性。
      （2）主要产品的产量、销量及产销率
      报告期内，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
                                                   2018 年 1-6 月
         产品
                           产量（吨）               销量（吨）            产销率
FDY                               83,041.95                 83,504.20           100.56%
纤维级聚酯切片                    33,720.00                 32,655.20              96.84%
         合计                    116,761.95                116,159.40              99.48%
                                                   2017 年 5-12 月
         产品
                           产量（吨）               销量（吨）            产销率
FDY                               99,726.40                 96,566.78              96.83%
纤维级聚酯切片                    30,699.60                 30,640.40              99.81%
         合计                    130,426.00                127,207.18              97.53%
注：本表 2017 年产量、销量未含 5 月试生产期间的产量及对应的销量。5 月试生产期间 FDY 产量
及报告期内实现的销量为 7,349.63 吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为 2,056.75 吨。
      独立财务顾问和会计师对标的资产报告期产能、产品产量、销量，产能利用率、产
销率进行了核查。具体核查情况（以下核查情况同时适用嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新
材料）如下：
      ① 对标的资产报告期产能的核查
      A. 核查手段
      就标的资产报告期内的产能，独立财务顾问和会计师采取了如下核查手段：
      a. 查阅项目可行性研究报告、项目环评文件、机器设备设计文件等资料；
      b. 访谈各标的公司相关生产技术人员；
                                         1-1-129
    c. 现场查看生产线运转情况等。
    B. 核查范围
    具体核查范围涵盖了嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料具备产能的全部生产线，包
括聚酯设备和纺丝设备。
    C. 核查结论
    经核查，嘉兴逸鹏报告期内的聚酯产能为 20 万吨/年，主要用于生产 FDY，少量剩
余熔体用于生产纤维级聚酯切片；太仓逸枫报告期内的聚酯产能为 24.5 万吨/年，主要
用于生产 POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片；双兔新材料报告期内的聚酯
产能为 100 万吨/年，主要用于生产 FDY 和 POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切
片。
    ② 对标的资产报告期产量及产能利用率的核查
    A. 核查手段
    就标的资产报告期内的产量及产能利用率，独立财务顾问和会计师采取了如下核查
手段：
    a. 获取各标的公司各月产量统计表，与生产报表进行核对，并计算产能利用率；
    b. 获取各标的公司主要原料 PTA 和 MEG 的采购数量、耗用数量、行业理论耗用
率，获取生产用能源耗用数量，计算并比较分析产量真实性；取得同行业公司产能利用
率数据，分析产能利用率合理性；同行业产能利用率情况如下：
         公司             类别           2018 年 1-6 月    2017 年     2016 年
双兔新材料        聚酯聚合产能利用率             99.76%      100.57%       91.05%
嘉兴逸鹏          聚酯聚合产能利用率             116.76%     111.79%             --
太仓逸枫          聚酯聚合产能利用率             105.29%     105.82%             --
桐昆股份          聚酯聚合产能利用率                  --      96.57%      100.19%
恒力石化          聚酯聚合产能利用率                  --      95.31%       94.97%
新凤鸣            纤维长丝产能利用率                  --      99.03%       94.93%
    c. 函证、走访报告期内主要供应商，抽查原料采购的合同、发票、入库单/物流单、
银行付款凭证等单据，核查原料采购的真实性。
                                       1-1-130
     B. 核查范围
     具体核查范围涵盖各标的公司的主要原材料 PTA 和 MEG 以及主要能源。
     为核实原料采购的真实性，财务顾问和会计师履行了供应商函证、供应商走访，具
体比例如下：
                                                          直接回函
       期间           标的公司        函证比例                          走访比例
                                                          确认比例
                   双兔新材料               92.74%             92.12%        82.20%
2018 年 1-6 月     嘉兴逸鹏                 75.82%             75.82%        74.90%
                   太仓逸枫                 90.44%             90.44%        71.26%
                   双兔新材料               83.28%             61.24%        67.85%
2017 年度          嘉兴逸鹏                 85.62%             85.62%        89.03%
                   太仓逸枫                 92.14%             92.14%        88.85%
2016 年度          双兔新材料               84.53%             63.81%        52.74%
     C. 核查结论
     经核查，各标的公司主要供应商真实存在，标的公司采购数量、金额真实，原料和
能源的采购与耗用情况具有匹配性，产量和产能利用率真实准确。
     ③ 对标的资产报告期销量、产销率的核查
     A. 核查手段
     就标的资产报告期内的销量及产销率，独立财务顾问和会计师采取了如下核查手
段：
     a. 获取各标的公司各月销量统计表，计算产销率；
     b. 获取同行业公司的产销率数据，分析合理性。同行业产销率情况如下：
       公司             类别        2018 年 1-6 月        2017 年       2016 年
双兔新材料         绦纶长丝产销率           98.16%             99.76%       100.91%
嘉兴逸鹏           绦纶长丝产销率          100.56%             96.83%              --
太仓逸枫           绦纶长丝产销率          101.27%             90.44%              --
桐昆股份           绦纶长丝产销率                    --        99.52%       101.24%
恒力石化           绦纶长丝产销率                    --        98.29%       102.32%
新凤鸣             绦纶长丝产销率                    --       100.22%       100.32%
                                       1-1-131
双兔新材料         切片产销率           100.75%        100.43%         100.22%
嘉兴逸鹏           切片产销率            96.84%           99.81%              --
太仓逸枫           切片产销率            93.19%           96.64%              --
桐昆股份           切片产销率                 --       107.30%         118.75%
恒力石化           切片产销率                 --          98.31%       105.26%
新凤鸣             切片产销率                 --       102.02%                --
     c. 函证、走访报告期内主要客户，抽查产品销售的合同/订单、发票、出库单/物流
单、银行收款凭证等单据，核查产品销售的真实性。
     B. 核查范围
     具体核查范围涵盖各标的公司的主营业务产品。
     为核实产品销售数量和金额的真实性，财务顾问和会计师履行了客户函证、客户走
访程序，具体比例如下：
                                                   直接回函
      期间            标的公司     函证比例                        走访比例
                                                   确认比例
                   双兔新材料            63.00%           54.58%        34.90%
2018 年 1-6 月     嘉兴逸鹏              60.44%           48.20%        47.27%
                   太仓逸枫              53.76%           30.00%        60.50%
                   双兔新材料            38.74%           28.57%        33.43%
2017 年度          嘉兴逸鹏              52.94%           40.88%        37.52%
                   太仓逸枫              54.36%           32.93%        48.28%
2016 年度          双兔新材料            32.86%           27.32%        32.78%
     其中，报告期各期前二十大客户的函证和走访比例如下：
                                                   直接回函
      期间            标的公司     函证比例                        走访比例
                                                   确认比例
                   双兔新材料           100.00%           98.17%        87.21%
2018 年 1-6 月     嘉兴逸鹏             100.00%           85.03%        94.81%
                   太仓逸枫             100.00%           55.13%        97.63%
                   双兔新材料           100.00%           81.70%        96.43%
2017 年度          嘉兴逸鹏             100.00%           86.71%        95.37%
                   太仓逸枫             100.00%           59.40%       100.00%
2016 年度          双兔新材料           100.00%           81.40%        93.51%
                                    1-1-132
      C. 核查结论
      经核查，各标的公司主要客户真实存在，标的公司销售数量、金额真实，产品产量
和销量具有匹配性，销量和产销率真实准确。
      综上，独立财务顾问和会计师认为，已对标的资产报告期产能、产能利用率、产销
率执行了充分必要的核查程序，核查手段、核查范围充分、有效。
      （3）主营业务收入按产品类别分类情况
      报告期内，嘉兴逸鹏主营业务收入按产品类别分类情况如下：
                                                          2018 年 1-6 月
            产品
                                          金额（万元）                          占比
FDY                                                    76,040.73                           77.39%
纤维级聚酯切片                                         22,211.35                           22.61%
            合计                                       98,252.08                          100.00%
                                                            2017 年度
            产品
                                          金额（万元）                          占比
FDY                                                    86,342.51                           81.31%
纤维级聚酯切片                                         19,851.83                           18.69%
            合计                                      106,194.35                          100.00%
注：嘉兴逸鹏 2017 年 5 月试生产期间生产 FDY 和聚酯切片实现的销售收入共计 6,403.70 万元（其
中 FDY5,289.89 万元，聚酯切片 1,113.82 万元），该部分收入冲减在建工程，未计入当年主营业务收
入。
      （4）主要客户情况
      报告期内，嘉兴逸鹏对前五名客户的销售情况如下：
           序                                                           销售金额       占当期营业
报告期                     客户名称                   主要销售内容
           号                                                           （万元）       收入的比例
           1     吴江前恒新纤维科技有限公司               切片             9,521.01         9.61%
           2     浙江恒逸石化有限公司                     FDY              5,200.67         5.25%
2018 年    3     江苏荣翔贸易有限公司                     FDY              3,334.81         3.37%
 1-6 月    4     吴江市港洋化纤有限公司                   切片             3,218.97         3.25%
           5     吴江赴东瑞圣化纤有限公司                 切片             2,745.55         2.77%
                           合计                             -           24,020.72          24.24%
2017 年    1     吴江前恒新纤维科技有限公司               切片             8,738.44         8.16%
                                            1-1-133
          序                                                              销售金额        占当期营业
报告期                      客户名称                   主要销售内容
          号                                                              （万元）        收入的比例
  度      2     浙江巨细纺织科技有限公司                   FDY                4,519.67          4.22%
          3     苏州春盛环保纤维有限公司                   切片               3,255.18          3.04%
                苏州天弘益华纺织贸易有限公司、
          4                                                FDY                2,712.59          2.53%
                浙江邹氏化纤贸易有限公司
          5     吴江赴东瑞圣化纤有限公司                   切片               2,597.61          2.42%
                            合计                            -                21,501.68         20.37%
注：苏州天弘益华纺织贸易有限公司、浙江邹氏化纤贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交
易金额合并列示。
    上述客户中，浙江恒逸石化有限公司为上市公司子公司。
    除上述关联关系外，报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
    （5）嘉兴逸鹏复产至今订单获取、产销量变化及盈利情况
    ① 订单获取情况
    嘉兴逸鹏复产至报告期末的订单获取及交付情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                        2017 年 5-12 月订单金额
  产品
               期初待执行          本期新签订                   本期已交付               期末待执行
  FDY                   0.00            111,585.39                    107,209.91              4,375.48
  切片                  0.00               24,677.13                   24,529.81                147.32
  合计                  0.00            136,262.52                    131,739.72              4,522.80
                                        2018 年 1-6 月订单金额
  产品
               期初待执行          本期新签订                   本期已交付               期末待执行
  FDY               4,375.48               88,998.59                   88,572.20              4,801.87
  切片                147.32               26,513.34                   26,156.64                504.02
  合计              4,522.80            115,511.93                    114,728.84              5,305.89
    2018 年 7 月-8 月，嘉兴逸鹏的订单获取及交付情况如下：
                                        2018 年 7-8 月订单金额
  产品
               期初待执行          本期新签订                   本期已交付               期末待执行
  FDY               4,801.87               28,670.71                   31,028.93              2,443.65
  切片                504.02                9,945.77                    8,467.76              1,982.03
                                           1-1-134
  合计              5,305.89                   38,616.48                    39,496.69             4,425.68
     ② 产销量情况
     自复产至 2018 年 8 月，嘉兴逸鹏的产销量情况如下：
                                                                                                 单位：吨
                                  FDY                                             切片
    期间
                   产量           销量           产销率           产量            销量           产销率
2017 年 5 月       7,349.63       5,050.95           68.72%       2,056.75        1,119.95         54.45%
2017 年 6 月    14,686.92        14,365.95           97.81%       2,560.80        3,144.80        122.81%
2017 年 7 月    14,601.82        12,168.94           83.34%       3,700.00        3,253.60         87.94%
2017 年 8 月    14,505.03        15,367.78           105.95%      3,911.60        3,422.40         87.49%
2017 年 9 月    13,907.36        12,476.17           89.71%       3,947.20        4,251.60        107.71%
2017 年 10 月   14,669.94        18,085.34           123.28%      4,784.80        3,876.00         81.01%
2017 年 11 月   13,829.36        13,990.81           101.17%      5,495.20        7,172.00        130.51%
2017 年 12 月   13,525.97        12,410.48           91.75%       6,300.00        6,456.80        102.49%
2018 年 1 月    14,637.63        14,092.65           96.28%       5,235.20        4,620.80         88.26%
2018 年 2 月    13,211.73         9,627.82           72.87%       4,646.40        3,542.40         76.24%
2018 年 3 月    14,071.57        12,247.76           87.04%       5,832.80        6,053.60        103.79%
2018 年 4 月    13,079.79        13,257.51           101.36%      6,092.00        6,395.20        104.98%
2018 年 5 月    13,810.68        16,129.36           116.79%      6,032.00        5,600.00         92.84%
2018 年 6 月    14,230.56        18,149.10           127.54%      5,881.60        6,443.20        109.55%
2018 年 7 月    14,505.65        14,726.24           101.52%      5,342.40        5,182.40         97.01%
2018 年 8 月    14,434.31        12,691.01           87.92%       4,881.68        4,472.80         91.62%
     ③ 盈利情况
     自复产至 2018 年 8 月，嘉兴逸鹏的盈利情况如下：
                                                                                               单位：万元
         项目                 2018 年 7-8 月               2018 年 1-6 月               2017 年 5-12 月
主营业务收入                             34,048.87                  98,252.08                   106,194.35
其中：FDY                                26,749.08                  76,040.73                    86,342.51
      切片                                7,299.79                  22,211.35                    19,851.83
其他业务收入                               930.08                        850.11                     950.07
营业收入合计                             34,978.95                  99,102.19                   107,144.42
                                               1-1-135
          项目                2018 年 7-8 月             2018 年 1-6 月           2017 年 5-12 月
营业利润                                2,234.36                   6,678.59                 10,746.14
净利润                                  1,702.54                   5,009.59                  7,995.39
注：2017 年度及 2018 年 1-6 月财务数据经瑞华会计师审计，2018 年 7-8 月财务数据未经审计。
       自复产以来，嘉兴逸鹏经营情况良好，资产运行稳定，营业收入和盈利水平保持稳
定。2018 年 1-8 月，嘉兴逸鹏已实现业绩占全年预测业绩的比例如下：
                                                                                          单位：万元
    2018 年 1-8 月        2018 年 1-8 月营业收入         2018 年 1-8 月        2018 年 1-8 月净利润/
      营业收入              /预测全年营业收入               净利润               预测全年净利润
             134,081.14                   77.15%                   6,712.13                   55.70%
       受春节假期等因素影响，涤纶长丝行业上半年业绩一般会低于下半年。嘉兴逸鹏
2018 年上半年经营业绩占比与同行业上市公司平均水平基本一致，嘉兴逸鹏完成 2018
年预测业绩具备可实现性。
       6、主要原材料和能源供应情况
       （1）主营业务成本的构成
       嘉兴逸鹏报告期内的主营业务成本构成情况如下：
                                    2018 年 1-6 月                             2017 年度
           项目
                           金额（万元）              比例         金额（万元）             比例
原辅料                           79,129.45               87.81%           79,861.30           85.78%
燃料动力                          6,773.29               7.52%             6,934.97            7.45%
直接人工                          3,011.30               3.34%             3,184.07            3.42%
其他                              1,197.94               1.33%             3,121.27            3.35%
  主营业务成本合计               90,111.98            100.00%             93,101.61         100.00%
       （2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
       嘉兴逸鹏主要原材料为 PTA 和 MEG，系大宗商品，报告期内嘉兴逸鹏主要向贸易
商采购原材料。报告期内，嘉兴逸鹏主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
       嘉兴逸鹏的主要能源为电力、水煤浆和水。报告期内，主要能源消耗占主营业务成
本的比例分别为 7.45%、7.52%。报告期内，嘉兴逸鹏生产耗能情况正常，能源采购价
格总体保持稳定。
                                               1-1-136
    ① 报告期内嘉兴逸鹏合同签订及执行情况
                                                                                              单位：万元
                                            2017 年 5-12 月订单金额
 产品
                 期初待执行             本期新签订                本期已交付           期末待执行
 FDY                          0.00              111,585.39            107,209.91                 4,375.48
 切片                         0.00              24,677.13              24,529.81                  147.32
 合计                         0.00           136,262.52               131,739.72                 4,522.80
                                             2018 年 1-6 月订单金额
 产品
                 期初待执行             本期新签订                本期已交付           期末待执行
 FDY                   4,375.48                 88,998.59              88,572.20                 4,801.87
 切片                    147.32                 26,513.34              26,156.64                  504.02
 合计                  4,522.80                 115,511.93            114,728.84                 5,305.89
    报告期内，嘉兴逸鹏在对市场需求进行预测的基础上，结合行业发展状况、自身运
营及销售情况，在综合考虑自身生产能力后制定生产计划，因此订单交付率较高。
    ② 报告期内原材料采购和耗用情况、原材料采购金额占营业成本的比例
                                                                                              单位：万元
     期间           期初余额         采购金额        耗用金额       期末余额       营业成本       比例
2017 年 5-12 月           0.00        83,910.48       81,428.61       2,481.88      93,812.32    89.45%
2018 年 1-6 月         2,481.88       73,446.28       73,546.66       2,381.49      90,671.09    81.00%
    嘉兴逸鹏主要原材料为 PTA 和 MEG，原材料 2018 年月均采购金额较 2017 年月均
采购金额上升了 16.71%，同时嘉兴逸鹏 2018 年月均营业收入较 2017 年月均营业收入
上升了 7.91%。
    由于聚酯纤维生产工艺的特点，PTA 和 MEG 的投入与产成品的产出之间存在相对
稳定的比例关系。2018 年嘉兴逸鹏月均采购金额涨幅高于营业收入涨幅，主要系 2018
年上半年原材料采购单价涨幅高于 FDY 产品销售单价涨幅所致。
    报告期内，嘉兴逸鹏原材料采购总额占营业成本的比例分别为 89.45%和 81.00%；
差异略大的主要原因系 2017 年 9 月试生产期间发生的成本未计入营业成本。
    （3）主要供应商情况
    报告期内，嘉兴逸鹏对前五名供应商的采购情况如下：
                                                  1-1-137
          序                                        主要采购     采购金额    占当期采购
报告期                    供应商名称
          号                                          内容       （万元）    金额的比例
           1   浙江荣通化纤新材料有限公司             PTA        37,298.47      41.84%
           2   国网浙江省电力公司嘉兴供电公司          电         5,234.69       5.87%
           3   杭州上港实业有限公司                   PTA         5,185.35       5.82%
2018 年
 1-6 月        宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸
           4                                        MEG、PTA      4,284.87       4.81%
               易有限公司
           5   浙江宋湖实业有限公司                 MEG、PTA      2,786.35       3.13%
                          合计                         -         54,789.73      61.47%
               宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸
           1                                        MEG、PTA     37,170.68      36.55%
               易有限公司
               浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸
           2                                          PTA        30,374.06      29.87%
               易有限公司
2017 年    3   浙江丰景金属材料有限公司               PTA        13,937.22      13.70%
  度
           4   国网浙江省电力公司嘉兴供电公司          电         8,458.64       8.32%
           5   杭州添满金黄金珠宝有限公司             MEG         3,239.54       3.19%
                          合计                         -         93,180.13      91.63%
注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公
司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
    上述供应商中，荣通化纤为上市公司联营企业逸盛大化之全资子公司。
    除上述关联关系外，报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
    聚酯产品的主要原材料为 PTA 和 MEG，因此报告期内嘉兴逸鹏前五大供应商除能
源供应商外，其他均为 PTA 或 MEG 的供应商。
    ① PTA 供应商变化的原因
    国内 PTA 主要生产工厂一般以年约方式对外销售，并在年末、年初与下游客户及
化工贸易商签订多年合约。嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月投产，因 PTA 生产商当年年约饱和
及履约要求限制的原因，无法直接获取 PTA 生产商的供货，故 2017 年主要通过宁波际
红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司及浙江丰景金属材料
有限公司等贸易商采购 PTA，以满足生产运营的原料需求。
    2018 年起，嘉兴逸鹏与 PTA 生产商逸盛大化的销售公司荣通化纤达成年约，故自
2018 年开始主要通过荣通化纤采购 PTA。但由于嘉兴逸鹏对 PTA 的需求量较大，而荣
通化纤与其大客户的合约量相对饱和，可供应嘉兴逸鹏的 PTA 数量相对不足，因此 2018
                                          1-1-138
年嘉兴逸鹏仍需寻找杭州际红贸易有限公司、杭州上港实业有限公司、浙江宋湖实业有
限公司等 PTA 贸易商采购少量 PTA。
    ② MEG 供应商变化的原因
    就 MEG 的市场状况而言，国内 MEG 生产商无法满足国内聚酯工厂的 MEG 采购
需求，一般的聚酯工厂有较大比例的 MEG 通过进口采购或向贸易商采购以满足生产需
要。所以目前国内 MEG 市场的主要供应商分为三类：第一类是中石化、中石油等石化
央企；第二类是中东、日韩等国大型石化企业或大型国际贸易商；第三类是国内数量较
多的化工品贸易商。按照行业惯例，国内国际的 MEG 生产商和大型国际石化贸易商，
一般在年末、年初即与下游客户及化工贸易商签订年约合同，以年约方式对外销售。
MEG 由于国内紧缺，且具备交易门槛低、货物存放安全、交易便利等特点，因此国内
MEG 现货贸易市场较为活跃，参与 MEG 现货交易的贸易商数量较多。
    嘉兴逸鹏基于上述无法直接获得 MEG 生产工厂供货合约的原因，选择向贸易商采
购 MEG，以满足生产运营的原料需求。2017 年度，由于嘉兴逸鹏成立初期，接触的贸
易商较少，主要通过宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司和杭州添满金黄金
珠宝有限公司采购 MEG，供应商相对集中。2018 年以来，为进一步降低采购成本，嘉
兴逸鹏与更多 MEG 供应商进行交易，通过比较各个供应商的实时报价择优采购，因此
2018 年上半年嘉兴逸鹏的 MEG 供应商较为分散，进入前五大供应商的宁波际红贸易有
限公司和浙江宋湖实业有限公司的 MEG 供应占比也相对较小。
    综上，嘉兴逸鹏报告期内前五大供应商的变化具有合理性。
    报告期内，嘉兴逸鹏的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙
江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司、杭州上港实业有限公司存在向上市公司
关联方及本次交易对手方的关联方采购 PTA、MEG 的情况。具体为上述五家供应商向
恒逸石化的参股公司逸盛大化、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实
业有限公司采购 PTA、MEG。此外，荣通化纤向嘉兴逸鹏销售的 PTA 来源于其母公司
逸盛大化。
    考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，
拥有公开的 PTA、MEG 等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价
（下称“CCF 价格”）作为市场价格，对比嘉兴逸鹏实际采购价格与 CCF 价格的差异，
                                    1-1-139
来分析嘉兴逸鹏采购 PTA、MEG 价格的公允性。
       报告期内，嘉兴逸鹏与上述五家贸易商及关联方荣通化纤的交易价格对比分析如
下：
       ① 2017 年度
                                                                                                  单位：元/吨
                                                           实际采购价
                       CCF 月均       宁波际红       杭州际红       浙江宋湖           杭州曼湖
 产品        月度                                                                                         差异率
                         价           贸易有限       贸易有限       实业有限           贸易有限
                                        公司           公司           公司               公司
           2017-05         4,741.67    4,768.46                 -              -                  -        0.56%
           2017-06         4,722.50    4,756.00                 -              -                  -        0.71%
           2017-07         5,147.38              -              -              -        5,022.81           -2.42%
 PTA
           2017-10         5,169.12              -              -       5,111.94                  -        -1.11%
           2017-11         5,405.45              -              -       5,367.00                  -        -0.71%
           2017-12         5,689.05              -              -       5,951.62                  -        4.62%
           2017-05         6,140.00    6,024.52                 -              -                  -        -1.88%
           2017-06         6,622.00    6,604.25                 -              -                  -        -0.27%
           2017-07         7,129.00              -    7,010.23                 -                  -        -1.67%
MEG        2017-08         7,317.00              -    7,283.48                 -                  -        -0.46%
           2017-09         7,490.00              -    7,534.29                 -                  -        0.59%
           2017-10         7,385.00              -    7,359.57                 -                  -        -0.34%
           2017-11         7,364.00    7,385.06                 -              -                  -        0.29%
注：以上数据均为含税价；差异率=（实际采购价-CCF 月均价）/CCF 月均价；与相关供应商未发生
交易的月份未列示。下同。
       ② 2018 年 1-6 月
                                                                                                  单位：元/吨
                                                          实际采购价
                      CCF 月     宁波际红   杭州际红      浙江宋湖       杭州上港
产品       月度                                                                                           差异率
                       均价      贸易有限   贸易有限      实业有限       实业有限       荣通化纤
                                   公司       公司          公司           公司
                                        -             -    5,700.00                -                  -    -0.90%
          2018-01     5,751.59
                                        -             -             -              -     5,772.00          0.35%
PTA
          2018-02     5,753.82          -             -             -              -     5,662.93          -1.58%
          2018-03     5,672.27          -             -    5,802.00                -                  -    2.29%
                                              1-1-140
                                                      实际采购价
                   CCF 月     宁波际红    杭州际红    浙江宋湖     杭州上港
产品       月度                                                                            差异率
                    均价      贸易有限    贸易有限    实业有限     实业有限    荣通化纤
                                公司        公司        公司         公司
                                      -           -           -            -    5,748.56    1.34%
                                      -           -           -     5,457.27           -   -1.13%
         2018-04   5,519.75
                                      -           -           -            -    5,218.70   -5.45%
         2018-05   5,737.27           -           -           -            -    5,746.06    0.15%
                                      -    5,530.00           -            -           -   -3.72%
         2018-06   5,743.75
                                      -           -           -            -    5,705.21   -0.67%
         2018-01   7,992.27    8,300.00           -           -            -                3.85%
MEG
         2018-02   7,944.12           -           -    7,699.16            -               -3.08%
       2018 年 4 月嘉兴逸鹏向荣通化纤采购价较 CCF 价格差异率偏大，主要原因系根据
荣通化纤的销售政策，当月存在前月暂定采购价与约定结算价的差额调整以及提货点调
整给予的运费补贴，导致实际结算价格偏低。除此之外，嘉兴逸鹏 PTA、MEG 采购价
与 CCF 价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算
方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在
合理范围内，交易价格公允。
       报告期内，嘉兴逸鹏不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。
       2018 年 1-6 月，嘉兴逸鹏对荣通化纤的 PTA 采购额较高，主要系因国内 PTA 生产
市场集中度较高这一行业特点所致。由于 PTA 为大宗商品，市场价格较为透明，标的
资产不存在采购价格依赖单家主要供应商的情形。
       综上，标的资产对主要供应商不存在重大依赖。
       7、环境保护和安全生产情况
       （1）环境保护
       报告期内，嘉兴逸鹏建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理
制度。嘉兴逸鹏的环保措施符合各类环保法律法规规定。
       报告期内，嘉兴逸鹏未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反
环保法律法规而受到处罚的情形。
                                            1-1-141
       （2）安全生产
       嘉兴逸鹏成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，
对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，嘉兴逸鹏根据自身的生产
特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消
防应急计划等事故应急报告书。
       8、产品质量控制情况
       目前嘉兴逸鹏主要产品执行的国内质量控制标准如下：
                序号                           标准代号                       标准名称
                  1                       GB/T 8960-2015                  涤纶牵伸丝（FDY）
                  2                       GB/T 14189-2015                  纤维级聚酯切片
       嘉兴逸鹏根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间
互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件
并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
       9、主要产品生产技术阶段
       报告期内，嘉兴逸鹏所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
       10、员工情况
       截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏共有员工 808 人，其中管理人员 90 人。嘉兴逸
鹏主要管理人员的具体情况如下：
序号       姓名                         职务                       学历        化纤行业工作经验
 1       吴忠亮        总经理                               大专              22 年
 2       左平安        副总工程师兼纺丝部经理               本科              30 年
 3       杨兵          营销采购部经理                       本科              10 年
 4       崔贤芳        综合部经理                           本科              12 年
 5       简国荣        动力部经理                           大专              21 年
 6       李雪峰        财务部经理                           本科              12 年
 7       董婷婷        综合部副经理                         大专              11 年
 8       张荣          纺丝部副经理                         本科              24 年
 9       张宗德        纺丝部经理助理兼纺丝一车间主任       大专              8年
                                               1-1-142
 10      贺德之      聚合部经理助理                      大专    16 年
      截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏核心技术人员共 4 人，分别为吴忠亮、左平安、
崔贤芳和简国荣，四人的基本情况见上表。
      报告期内，嘉兴逸鹏主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
      根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970260 号审计报告，报告期内嘉兴逸鹏的
主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
              项目                      2018-06-30               2017-12-31
资产总额                                         132,620.17               108,839.38
负债总额                                             39,615.18                20,843.99
所有者权益                                           93,004.99                87,995.39
资产负债率                                             29.87%                   19.15%
              项目                    2018 年 1-6 月              2017 年度
营业收入                                             99,102.19            107,144.42
利润总额                                              6,682.37                10,663.12
净利润                                                5,009.59                 7,995.39
经营活动产生的现金流量净额                        -13,653.62                   5,819.55
毛利率                                                  8.51%                   12.44%
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
      1、收入成本的确认原则和计量方法
      嘉兴逸鹏在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
      存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本
差异，将计划成本调整为实际成本。
                                       1-1-143
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    经查阅同行业上市公司年报等资料，嘉兴逸鹏的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    嘉兴逸鹏财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，嘉兴逸鹏会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
    4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    嘉兴逸鹏的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
    1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
    本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股权。
    截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资
料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
    嘉兴逸鹏自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股权清
晰，不存在质押、担保权益等权利限制；嘉兴逸鹏不存在法律、法规、其他规范性文件
或其章程规定的需要终止的情形。
    2、关于标的资产是否为控股权的说明
    上市公司本次拟发行股份购买嘉兴逸鹏 100%的股权，为控股权。
    3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的
                                   1-1-144
说明
    嘉兴逸鹏已作出股东决定同意本次交易，符合嘉兴逸鹏公司章程规定的股权转让前
置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
       1、2017 年 3 月股权转让
    2017 年 3 月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”
之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让”。
    本次股权转让前嘉兴逸鹏未实缴注册资本且未实际开展生产经营活动，股权转让价
格为 0 元。本次股权转让不涉及资产评估事项。
       2、2017 年 3 月取得拍卖资产
    嘉兴逸鹏的土地所有权、厂房、设备等主要资产均系 2017 年 3 月竞拍龙腾科技破
产资产所得，具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（四）最近十二个月
重大资产收购出售事项”。
    根据嘉兴联新资产评估有限公司就该次拍卖出具的《资产评估报告书》，上述拍卖
资产按成本法的评估价值为 1,365,958,028.63 元，清算价值为 725,573,842.49 元。嘉兴
逸鹏最终以 72,200 万元的价格竞拍取得拍卖资产。
       3、2018 年 1 月股权转让
       2018 年 1 月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”
之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
       本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对嘉兴逸鹏的全部
股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日 2017
年 9 月 30 日，嘉兴逸鹏股东全部权益评估价值为 132,970.35 万元，评估值较账面净资
产增值 49,023.39 万元，增值率 58.40%。经交易各方协商同意，嘉兴逸鹏 100%股权的
总对价确定为 132,970.35 万元。
       4、嘉兴逸鹏最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
       最近三年，嘉兴逸鹏股权转让、取得拍卖资产的作价情况对比如下：
                                      1-1-145
                                                                评估结论
         交易           作价
 时间                              转让方       受让方          采用的评           作价情况
         性质         基准日
                                                                估方法
                                               浙银伯
         股权                      恒逸集
2017.3                   -                     乐、河广     -              未实缴出资，故 0 元转让
         转让                      团
                                               投资
                                                                           土地使用权、厂房、辅助用
         竞买
                                   龙腾科                                  房、机器设备等资产经评估
         龙腾
2017.3               2016.1.28     技破产      嘉兴逸鹏     清算价格法     的清算价值为 72,557.38 万
         科技
                                   管理人                                  元，实际交易作价 72,200.00
         资产
                                                                           万元
                                   浙银伯                                  嘉兴逸鹏 100%股权的评估
         股权
2018.1               2017.9.30     乐、河广    恒逸集团     收益法         价值为 132,970.35 万元，实
         转让
                                   投资                                    际交易作价 132,970.35 万元
 本次    股权                      恒逸集                                  评估价值为 133,709.40 万
                   2017.12.31                  恒逸石化     收益法
 交易    转让                      团                                      元，拟作价 133,000 万元
    （1）2018 年 1 月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
            作价                                 转让价格                                   评估值
 时间                    转让方      受让方                            定价依据
          基准日                                 （万元）                                 （万元）
                       浙银伯乐、                           基于评估报告评估值，由
2018.1   2017.9.30                恒逸集团       132,970.35                                132,970.35
                       河广投资                             交易各方协商确定
 本次                                                       基于评估报告评估值，由
         2017.12.31     恒逸集团    恒逸石化     133,000.00                                133,709.40
 交易                                                       交易各方协商确定
    本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为 133,000.00 万元，与前次
交易价格基本一致。
    （2）2017 年 3 月购买的龙腾科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
    龙腾科技破产资产经评估的清算价值为 72,557.38 万元，本次交易评估价值为
133,709.40 万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象不同，从
而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值的评估对
象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本法，评估
价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正常评估
值）；同时评估基准日为 2016 年 1 月 28 日。而嘉兴逸鹏竞买取得破产资产后，经过对
破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办
理等，于 2017 年 5 月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的是为
反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股东权
益，范围包括嘉兴逸鹏的全部资产及相关负债；评估机构基于近年嘉兴逸鹏所处行业的
发展及对嘉兴逸鹏未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评估价
                                                1-1-146
值类型为市场价值；同时评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。两次估值的主要差异如下：
     项目               龙腾科技破产资产评估                         本次交易评估
                 为龙腾科技管理人了解委托评估资产
                                                    反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价
   评估目的      的强制清算价值（以强制拍卖为目的）
                                                    值，为本次交易提供价值参考意见
                 提供参考依据
   评估范围      龙腾科技破产资产                        嘉兴逸鹏的全部资产及负债
 评估价值类型    清算价值                                市场价值
  评估基准日     2016 年 1 月 28 日                      2017 年 12 月 31 日
                                                         截至 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏资
                 截至 2016 年 1 月 28 日，龙腾科技净资
   资产状况                                              产 总 额 为 108,839 万 元 ， 净 资 产 为
                 产为-3,313 万元
                                                         87,995.39 万元
                                                         2017 年 5-12 月，嘉兴逸鹏实现营业收
   盈利能力      已停产数月                              入 107,144 万元，实现净利润 7,995 万
                                                         元
   评估方法      采用清算价格法确定评估值                采用资产基础法和收益法
                 相关破产拍卖资产按成本法的评估价
                                                         以收益法作为评估结论，评估值为
   评估结论      值 为 136,595.80 万元 ，清 算 价 值为
                                                         133,709.40 万元
                 72,557.38 万元
    假设龙腾科技破产资产按正常经营状态下进行评估，其成本法评估值约为 13.66 亿
元，与本次交易嘉兴逸鹏收益法评估值 13.37 亿元较为接近，也在一定程度上反映了相
关资产在正常经营状态下的合理市场价值。
    恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司嘉兴逸鹏，拍卖取得的是破产资产，起拍
价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时
间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金
为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、资产交割风险等不确定性风险。
    （3）本次交易评估增值的合理性
    ①嘉兴逸鹏收购破产资产，入账成本较低
    2017 年 3 月，嘉兴逸鹏通过嘉兴市秀洲区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以
7.22 亿元竞拍取得嘉兴市秀洲工业区洪业路 1288 号土地使用权、厂房、辅助用房、机
器设备等资产（龙腾科技破产资产）。
    根据《浙江龙腾科技发展有限公司破产清算资产评估报告书》（嘉联评报[2016]第
30-2 号），截至清算评估基准日（2016 年 1 月 28 日），相关资产账面值为 118,740.95 万
元、清算评估值为 72,318.69 万元，评估价值类型为清算价值，具体折价如下：(1)房屋
                                         1-1-147
建筑物、土地使用权清算折价系数按 9 折评估；(2)构筑物及其他辅助设施清算折价系
数按 8 折评估；(3)机器设备及其他设备清算折价系数按 5 折评估。嘉兴逸鹏以起拍价
竞拍取得龙腾科技破产资产，购买价比相关资产正常经营状态下的评估值低，因此入账
成本较低。
    ②恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、财力和物力，使项目公司较快复产并保
持稳定运营
    人力方面，恒逸集团通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为两个项目公
司招聘了管理和员工队伍，为项目公司稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项
目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，恒逸集团提供了大额资金借
款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为项目公
司提供了物流服务，部分子公司也调配了部分设备用于项目公司生产经营。
    经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办
理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月复产，
投产至今经营稳定、业绩良好。
    ③嘉兴逸鹏业绩预测可实现性较高
    收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的合计净利润分别不低于 22,800 万元、25,600 万元和 26,000 万元。
    基于嘉兴逸鹏 2017 年、2018 年上半年业绩实现情况，并受益于涤纶长丝行业高景
气周期及行业集中度提高的竞争格局，预计嘉兴逸鹏业绩预测可实现性较高。嘉兴逸鹏
承诺业绩的可实现性详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产评
估具体情况”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性”。
    综上所述，嘉兴逸鹏本次交易评估增值主要系嘉兴逸鹏收购破产资产的价格较低，
破产资产经整修及投入后复产稳定、业绩优良，嘉兴逸鹏业绩预测可实现性较高等原因。
同时，本次交易标的公司评估增值率低于同行业可比交易评估增值率平均水平。嘉兴逸
鹏本次交易评估增值具有合理性。
                                     1-1-148
（十二）其他情况说明
    1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
    嘉兴逸鹏已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原龙腾科技年产 20 万
吨直接纺差别化纤维项目的投资建设；截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏已重新申请项目
立项并取得项目备案文件。
    2017 年 3 月 29 日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具了关于同意嘉兴逸鹏沿用原龙腾
科技项目环评报告及批复的文件。
    根据嘉兴市秀洲区环境保护局要求，嘉兴逸鹏对年产 20 万吨直接纺差别化纤维项
目配套建设的水、大气污染防治设施出具了自主验收意见，于 2018 年 1 月 2 日予以公
示。同时，嘉兴市秀洲区环境保护局于 2018 年 1 月 23 日出具秀洲环验[2018]2 号竣工
验收意见函，对嘉兴逸鹏报送的年产 20 万吨直接纺差别化纤维项目的噪声、固体废物
环境保护设施予以验收。
    2、债权债务转移情况
    本次发行股份购买资产之一为嘉兴逸鹏 100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
    3、标的资产合法合规情况
    截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情
况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
二、太仓逸枫基本情况
（一）基本信息
公司名称         太仓逸枫化纤有限公司
企业性质         有限责任公司
注册地址         太仓市沙溪镇百花北路 888 号
主要办公地址     太仓市沙溪镇百花北路 888 号
法定代表人       陈建刚
注册资本         77,100 万元
                                        1-1-149
成立日期              2017 年 5 月 19 日
统一社会信用代码      91320585MA1P1GPBXM
                      生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原
                      料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
经营范围
                      禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
       1、设立
       为参与明辉科技破产资产的拍卖，恒逸集团于 2017 年 5 月以现金方式出资设立太
仓逸枫，太仓逸枫设立时的注册资本为 5,000 万元。
       2017 年 5 月 19 日，太仓逸枫领取了太仓市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91320585MA1P1GPBXM 的《营业执照》。
       太仓逸枫设立时的股权结构如下：
 序号            股东名称         认缴出资（万元）      出资比例       实缴出资（万元）
   1       恒逸集团                         5,000.00        100.00%                 0.00
             合计                           5,000.00        100.00%                 0.00
       2、第一次股权转让及增资
       2017 年 7 月 21 日，太仓逸枫作出股东决定，恒逸集团同意以 0 元的价格分别将其
持有的 0.1%的股权和 99.9%的股权转让与潘浩和信恒投资。同日，恒逸集团分别与潘
浩及信恒投资签署了《股权转让协议》。
       恒逸集团将股权转让与信恒投资系因恒逸集团拟引入并购基金对太仓逸枫注资以
满足拍卖资金的需求。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且太仓逸枫未
实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为 0 元。
       根据恒逸集团与潘浩签署的《股份代持协议书》，潘浩本次受让取得的太仓逸枫股
权系代恒逸集团持有。恒逸集团委托潘浩代持股权的主要原因为根据《公司法》相关规
定，合伙企业不能设立一人有限责任公司，故信恒投资不能作为太仓逸枫的唯一股东；
而太仓逸枫位于江苏省苏州市的县级市，距恒逸集团地理位置较远，公司设立初期涉及
较多流程手续，以自然人作为股东之一协助办理相关手续较为方便。本次股权转让实际
为股权委托代持，故股权转让价格为 0 元。
                                           1-1-150
       本次股权转让后，太仓逸枫作出股东会决议，同意新增注册资本 72,100 万元，其
中由信恒投资认缴新增出资 72,027.9 万元，潘浩认缴新增出资 72.1 万元。
       2017 年 7 月 26 日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊苏内
验字[2017]第 041 号），确认截至 2017 年 7 月 26 日，太仓逸枫已收到全体股东缴纳的
设立登记的注册资本及新增注册资本合计 7.71 亿元，各股东以货币出资。
       本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
 序号             股东名称    认缴出资（万元）       出资比例        实缴出资（万元）
   1       潘浩                            77.10             0.10%               77.10
   2       信恒投资                    77,022.90            99.90%            77,022.90
             合计                      77,100.00           100.00%            77,100.00
注：信恒投资系恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
       3、第二次股权转让
       2018 年 3 月 6 日，太仓逸枫作出股东会决议，同意信恒投资将其持有的太仓逸枫
99.9%股权暨 77,022.90 万元出资额以 1,057,016,625.30 元的价格转让给恒逸集团；同意
潘浩将其持有的太仓逸枫 0.1%股权暨 77.10 万元出资额以 1,058,074.70 元的价格转让给
恒逸集团。同日，恒逸集团分别于信恒投资及潘浩签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让的主要原因为原股东信恒投资存在结构化安排，原股东潘浩系代恒逸
集团持股，恒逸集团计划收购信恒投资及潘浩所持股权以实现直接持股。
       根据潘浩与恒逸集团的确认，本次潘浩向恒逸集团转让股权的实质为代持还原，恒
逸集团实际未向潘浩支付相关股权转让款。
       本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收
购太仓逸枫化纤有限公司 100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。
按照上述定价依据，太仓逸枫 100%股权的实际支付总价款为 1,058,074,700 元。本次评
估的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况”。
       本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
 序号             股东名称    认缴出资（万元）       出资比例        实缴出资（万元）
   1       恒逸集团                    77,100.00           100.00%            77,100.00
                                       1-1-151
           合计                              77,100.00              100.00%             77,100.00
     4、历史股东情况
     太仓逸枫的原股东信恒投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
     （1）设立目的
     恒逸集团参与设立信恒投资的主要投资方向为与供给侧改革密切相关的领域、整合
优化后能够有效运营的资产以及国内外领先技术或优质资源，包括但不限于公司所处石
化化纤产业链资产，主要方式为并购、新建、合作经营等。
     （2）基本情况
     截至本报告书出具日，信恒投资的基本情况如下：
企业名称               杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
成立日期               2016 年 05 月 12 日
合伙期限               2016 年 05 月 12 日至 2021 年 05 月 11 日
执行事务合伙人         信风投资管理有限公司
注册地址               浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 288 室
统一社会信用代码       91330109MA27XKHK34
                       私募股权投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门
经营范围
                       批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
       （3）股权结构
       截至本报告书出具日，信恒投资的股权结构如下：
                                                                         认缴出资额
序号               合伙人名称                          合伙人类型                       出资比例
                                                                         （万元）
 1     信风投资管理有限公司                   普通合伙人                          30      0.015%
 2     宁波博融达投资管理有限公司             普通合伙人                         100      0.050%
                                              优先级有限合伙人                110,000    54.964%
 3     中国信达资产管理股份有限公司
                                              劣后级有限合伙人                 30,000    14.990%
 4     恒逸集团                               劣后级有限合伙人                 60,000    29.981%
                                合计                                          200,130   100.000%
     （4）资金来源
     信恒投资投资太仓逸枫的资金主要来源于两位有限合伙人中国信达资产管理股份
                                             1-1-152
有限公司和恒逸集团的自有资金。
    （5）结构化安排
    信恒投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“（6）合伙协议的主要内容”。
    （6）合伙协议的主要内容
    信恒投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
   ① 管理费
    作为普通合伙人管理合伙企业事务的对价，合伙企业应向普通合伙人支付管理费，
普通合伙人本身免于缴纳。
    管理费由合伙企业根据协议的规定每年向普通合伙人支付，合伙企业财产不足以支
付管理费时，由有限合伙人恒逸集团垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给恒逸集团，
并且恒逸集团有权要求合伙企业就垫付款项按照优先级份额之资金成本支付资金占用
成本。
   ② 合伙人会议
    合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权
力机构。合伙人会议行使下列职权：
    A. 听取执行事务合伙人关于合伙企业投资情况、财务状况的报告；
    B. 在经营期限届满前解散、清算合伙企业，延长合伙企业的经营期限；
    C. 批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益（但普通合伙人可将其持有的合
         伙权益转让给其关联方）；
    D. 批准普通合伙人将其持有的合伙企业财产份额对外出质；
    E. 更换执行事务合伙人；
    F. 决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；
    G. 处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产
         权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；
    H. 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
                                     1-1-153
    I. 改变合伙企业的收益分配约定或亏损分担约定；
    J. 批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
    K. 变更合伙人会议职权和表决机制；
    L. 因上述事项而修订协议；
    M. 法律法规规定及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。
    N. 除协议另有约定，合伙人会议审议上述事项时须经全体合伙人一致通过方可作
       出决议。
    ③ 投资业务
    本合伙企业主要投资策略为收购目前在建的或者正在运营的投资项目，原则上投资
恒逸集团同行业或上下游行业，或其他符合恒逸集团战略规划的行业。
   ④ 投资决策委员会
    合伙企业设立投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中中国信达资产管理股份有限
公司委派 1 名委员，信风投资管理有限公司委派 1 名委员，宁波博融达投资管理有限公
司委派 1 名委员。
    投资决策委员会的职责如下：
    A. 确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
    B. 建立合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评
       估等方面的管理制度；
    C. 审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜。
    投资决策委员会的委员每人享有一票表决权，投资决策委员会的决策事项应经全体
委员的一致书面同意方可通过。
   ⑤ 优先级份额收益权、利润分配和亏损分担
    中国信达资产管理股份有限公司作为优先级份额持有人在信恒投资有权优先实现
一定的年化收益率。在信恒投资存续期内，信恒投资应在每年度的 12 月 20 日向优先级
份额持有人支付其实缴出资额在该年度的优先级份额收益（在信恒投资存续期的最后一
                                    1-1-154
个年度，优先级份额收益由信恒投资收益分配时一并计算支付），若信恒投资财产不足
以支付前述收益，由恒逸集团垫付。
    合伙企业取得任一投资项目收入应于取得该项目投资收入之日起 20 日内，就截至
该分配日其按照本项约定获得的累计已变现项目投资收入及截至该分配日按照约定累
计取得的临时投资收入，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留
费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
    A. 向优先级份额持有人进行分配，直至其收到在该项目的全部实缴出资额按固定
       利率计算的收益；
    B. 向优先级份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
    C. 向劣后级份额持有人和普通份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部
       实缴出资额；
    D. 剩余部分，在普通合伙人和劣后级份额持有人之间进行分配。
    E. 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资
       额为限对合伙企业债务承担责任。
    ⑥ 关于被投资公司之经营管理
    各方一致同意在信恒投资投资某被投资公司后，按照《公司法》及其他相关法律法
规的要求，促使该被投资公司建立规范的治理机制。被投资公司股东会由全体股东按出
资比例行使表决权，董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由中国信达资产管理股份有限公
司提名，3 名由恒逸集团提名。被投资公司董事会作出：（1）修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及（3）
被投资公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过被投资公司资产总额百分之
三十的决议，需由全体董事一致同意方可通过。
    被投资公司对外融资、提供担保的事项需经信恒投资投资决策委员会审议，并经全
体委员的一致书面同意方可通过。被投资公司的具体经营管理由恒逸集团负责，高级管
理人员由恒逸集团提名并经董事会选举产生。
                                    1-1-155
（三）产权控制关系
     1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
     截至本报告书签署日，太仓逸枫的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。
太仓逸枫的产权控制关系结构图如下：
                                                    邱建林            与邱祥娟系姐弟关系
                      与邱利荣系叔侄关系
                                                                                     邱祥娟        朱军民
                                    与邱杏娟系兄妹关系 与邱奕博系父子关系
                                                                                     95.00%            5.00%
                                                    26.19%
 周玲娟、徐力方、方
                                                                                           杭州万永实业
 柏根、俞兆兴、潘伟        邱利荣          邱杏娟            邱奕博         方贤水
     敏、项三龙                                                                            投资有限公司
      7.40%             3.94%         1.42%                  26.19%         7.83%             27.04%
                                           浙江恒逸集团有限公司
                                                     100%
                                           太仓逸枫化纤有限公司
     2、太仓逸枫章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，太仓逸枫现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利
影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
     3、交易完成后的调整计划
     截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的太仓逸枫管理团队及技术团
队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的
公司组织架构及管理层进行优化调整。
     4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在影响其独立性的协议或其他安排。
                                                      1-1-156
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
    2017 年 8 月，太仓逸枫通过太仓市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以 7.71 亿
元竞拍取得明辉科技名下资产。
    1、拍卖资产来源
    上述拍卖资产原为明辉科技所有。明辉科技成立于 2010 年 6 月 10 日，原主营业务
为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015 年 9 月停产。太仓市人民法院
于 2016 年 8 月 8 日裁定受理了明辉科技债权人对明辉科技的破产清算申请。2017 年 6
月 7 日，太仓市人民法院发布拍卖公告，对明辉科技名下资产进行拍卖。
    2、拍卖资产具体情况
    拍卖资产主要包括：
    （1）房屋建筑物，建筑面积共计 155,193.98 平方米；
    （2）无形资产—土地，土地使用面积共 150,311.28 平方米；
    （3）动产部分财产：
    ① 存货：五金配件、库存商品等；
    ② 设备：纺丝设备、聚酯设备、公共设备、办公电子设备、家具、运输设备等；
    ③ 6 部汽车。
    3、拍卖资产的竞拍和交付
    苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）以 2016 年 8 月 8 日为资产评估基准日
对上述拍卖资产进行了评估并出具了苏信联评报字[2017]第 0035 号《资产评估报告书》；
根据评估报告，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 903,585,964 元，清算变现价值为
670,894,883 元。
    本次拍卖起拍价为 67,100 万元，太仓逸枫以 77,100 万元的价格竞拍成功。2017 年
8 月 16 日，太仓市人民法院出具《民事裁定书》（（2016）苏 0585 民破 3-4 号），裁定破
产人明辉科技名下相关财产的所有权及相应的其他权利归买受人太仓逸枫所有。
    截至 2017 年 7 月 29 日，太仓逸枫已向太仓市人民法院案款专户支付全部竞拍价款。
                                      1-1-157
    2017 年 8 月 1 日，明辉科技破产管理人与太仓逸枫签署《拍卖财产成交确认书》，
就拍卖标的的交付、过户等事宜进行了确认。
    4、破产公司基本情况
    （1）明辉科技破产原因
    明辉科技成立于 2010 年 6 月 10 日，主要经营范围包括：研发、生产、加工、销售
差别化、功能化化学纤维；销售苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）等化纤原料、纺织品、
服装面、辅料；纺织机械设备及配件；自营和和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017 年 2 月 18 日出具的《江
苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》，明辉科技为差别化、功能化化学纤维生
产企业，2012 年投产后面临整体行业下滑，产品基本无利润空间，在企业无雄厚的累
积资本来面临当前现金流的亏损情况下，只能以银行融资为主要渠道而负担高额的资金
成本，再加上大股东及其关联方占用明辉科技大额资金、关联单位之间交易存在明显价
格偏低等情况，明辉科技常年处于巨额亏损状态。因现金流出现短缺状况而无法清偿到
期债务情况下，明辉科技于 2015 年 10 月停止生产经营。
    2016 年 8 月 8 日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏 0585 民破 3 号《民事裁
定书》，裁定受理苏州新光景园林绿化工程有限公司对明辉科技的破产申请。
    2017 年 4 月 11 日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏 0585 民破 3-3 号《民事
裁定书》，认定债务人明辉科技已停止经营，不能清偿到期债务，经审计，其资产不足
以清偿全部债务，符合法定的破产条件，依据《中华人民共和国企业破产法》第 107
条规定，裁定宣告明辉科技破产。
    （2）明辉科技的主要财务指标
    明辉科技于 2015 年 9 月停产，后被债权人申请破产并由法院指定破产管理人进行
破产重整。由于明辉科技非公众公司，相关财务数据无公开渠道可以查询，公司未能取
得其停产前的财务报表。根据明辉科技破产管理人提供的由天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）苏州安信分所 2017 年 2 月 18 日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项
审计报告》的记载，明辉科技 2013 年至 2015 年的经营情况如下：
                                     1-1-158
    2013 年 1 月至 12 月，明辉科技主营业务收入 254,122.31 万元，营业利润-16,850.94
万元，利润总额-16,691.78 万元；2014 年 1 月至 12 月，明辉科技主营业务收入 248,156.25
万元，营业利润-17,072.62 万元，利润总额-17,006.65 万元；2015 年 1 月至 12 月，明辉
科技主营业务收入 151,110.45 万元，营业利润-13,132.99 万元，利润总额-13,130.42 万
元。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017 年 2 月 18 日出具的《江
苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》（天衡信专字[2017]0014 号），因现金流出
现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015 年 10 月停止生产经营活动，
财务处理至 2015 年 12 月，2016 年 8 月 8 日财务报表为 2015 年 12 月财务数据基础上
加上 2016 年冲回上年材料暂估后编报形成；经审计，截至破产申请日 2016 年 8 月 8
日，明辉科技的主要财务指标如下：
                                                                               单位：万元
                     项目                                         2016-8-8
资产总额                                                                        146,957.70
负债总额                                                                        163,520.47
所有者权益                                                                      -16,562.76
资产负债率                                                                        111.27%
注：明辉科技已于 2015 年 10 月停产，专项审计报告仅对截至破产申请日 2016 年 8 月 8 日的资产
负债表及有关财务资料进行专项审计。据向明辉科技破产管理人了解，破产申请日后至今明辉科技
未再编制财务报表。
       （3）导致破产的因素已经消除
       导致明辉科技破产的因素主要为经营亏损及大股东/关联方占用资金，最终导致其
资金链断裂。经营亏损与企业内部经营管理及 2011 年-2016 年涤纶长丝行业进入结构性
调整周期均存在一定关系。
       收购破产拍卖资产后的太仓逸枫已不存在导致原明辉科技破产的相关因素，具体如
下：
    ① 明辉科技的原债务纠纷与太仓逸枫无关
    太仓逸枫通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接明辉科技的任何债务。
明辉科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规
                                         1-1-159
定进行清偿。太仓逸枫通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所
有权，原明辉科技债权人与明辉科技的债务纠纷与太仓逸枫无关，其无权向太仓逸枫主
张任何权利。
    ② 太仓逸枫拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
    太仓逸枫依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产
后，太仓逸枫组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，
投产至今保持了稳定的生产经营。
    ③ 涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
    涤纶长丝行业经历了 2011 年-2016 年的结构性深度调整后，自 2016 年下半年以来，
随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将
有望保持平稳健康发展。
    ④ 太仓逸枫独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
    太仓逸枫自设立以来保持独立经营；报告期内，太仓逸枫虽与关联方存在一定关联
交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
    本次交易收购的标的公司太仓逸枫自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖
资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等
一系列准备工作，于 2017 年 9 月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017
年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收入 45,686 万元、实现净利润 1,811 万元。太仓逸枫主
要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购太仓逸枫后，上市
公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，
本次交易收购太仓逸枫 100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
    （4）相关资产盈利能力提高的具体原因及合理性
    太仓逸枫的主要生产设备来自于竞拍取得的破产资产，但其复产后的盈利能力较原
破产企业有较大提高，主要原因如下：
    ① 原明辉科技的机器设备属于行业内较为先进的设备，其长丝产能在太仓当地具
                                     1-1-160
备一定规模。太仓逸枫的控股股东恒逸集团在化纤行业具有较丰富的经验、同时具备较
强的资金实力，因此在竞拍取得破产资产后，通过对破产资产的整修、管理团队的组建、
业务发展的规划、销售市场的开拓等，实现了资产的快速盘活，并在试生产后较短的时
间内达到了原产线可实现的实际产能，并稳定生产，因此实现了与产销量相匹配的收入。
    ② 2011 年起，伴随涤纶长丝行业产能集中投放叠加需求端增长疲软，涤纶长丝行
业陷入结构性深度调整期，直至 2016 年下半年涤纶长丝行业景气度开始较大幅度的回
升。在行业深度调整期间，明辉科技因关联方资金占用、经营亏损等原因导致资金链断
裂，无法清偿到期债务而破产。明辉科技破产前的经营亏损与其内部经营管理、2011
年-2016 年涤纶长丝行业的结构性调整存在一定关系。而太仓逸枫投产时间处于行业景
气度复苏时点，且产品品质较好、产销率接近 100%，因此效益情况较好。随着市场需
求的稳步增长和行业集中度的提高，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望继续保
持平稳健康发展。
    综上，太仓逸枫投产后盈利能力较好具有其合理性。
    5、太仓逸枫关于破产资产整合、资本投入的具体情况
    太仓逸枫竞拍取得破产资产后，从各方面进行了整合和投入，具体如下：
    （1）机器设备方面，对竞拍取得的机器设备进行检测和修复，如聘请专业单位对
锅炉、压力容器、压力管道进行定检及承压试验，对安全阀、压力表、温度计、叉车、
电梯等特种设备进行检验等，同时根据投产需求补充采购部分机器设备；
    （2）土地房产方面，对竞拍取得的房屋进行勘察修整，消防验收，办理房产权属
证书，同时对道路、绿化等进行改造和施工；
    （3）人员方面，招聘生产经营所需的管理、生产、采购、销售、财务等人员，为
投产及业务开发做充分的准备；
    （4）资金方面，除支付拍卖价款外，太仓逸枫为办理破产资产过户支付了约 1,100
万元税费和其他费用（主要为原破产企业欠缴的税费和电费等），在设备检测、维修、
购置及绿化工程等方面投入约 3,500 万元，投产前期人员成本支出约 540 万元，同时为
保证投产，太仓逸枫于 2017 年 8 月底开始采购必要的原辅料；相关资金主要来源于股
东投入的资本金及恒逸集团提供的借款。
                                    1-1-161
       经过一个月多的准备工作，太仓逸枫于 2017 年 9 月中旬开始试生产，并于 2017
年 10 月全面投产，投产至今经营稳定、业绩良好。
       6、拍卖取得的主要固定资产和无形资产的入账价值的确认
     太仓逸枫拍卖取得资产的价值包含拍卖价款以及为取得相关资产而发生的税费，包
括办理相关拍卖标的物过户登记等手续过程中承担的不可抵扣的税费及其他费用（主要
为缴纳的原破产企业欠缴的土地使用税、房产税等各项税费以及电费等）。太仓逸枫确
认相关拍卖资产入账价值的方法如下：
     （1）拍卖价款：以各项资产的拍卖资产清算评估值占拍卖资产清算评估值总额的
比例进行分配，以确认各拍卖资产入账价值；
     （2）相关税费及费用：按照税费及费用的相关性将土地使用税计入土地使用权成
本，房产税计入房屋建筑物成本，电费为停产期间机器设备保温耗电，计入机器设备成
本。
       太仓逸枫拍卖取得的主要固定资产和无形资产情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                            主要固定资产                             无形资产
           项目
                        房屋及建筑物           构筑物            机器设备           土地使用权
拍卖价值                       19,291.41              583.39           44,009.81           5,470.83
相关税费及费用                     596.24                0.00              381.04            169.05
入账价值                       19,887.65              583.39           44,390.85           5,639.89
折旧或摊销方法           年限平均法         年限平均法          年限平均法             直线法
折旧或摊销年限             30 年               10 年               12 年              43.75 年
折旧或摊销起始月        2017 年 11 月       2017 年 11 月       2017 年 11 月       2017 年 10 月
折旧/  2018 年 1-6 月              314.89               27.71           1,757.14                 64.46
摊销额 2017 年                     104.96                9.24              585.71                32.23
（五）下属企业情况
     截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
       1、主要资产的权属情况
                                            1-1-162
     （1）房屋建筑物
     ① 自有房产
     太仓逸枫的房屋建筑物系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署日，太仓
逸枫拥有的房屋产权情况如下：
序                                                          建筑面积            他项权
     所有权人          权证编号                    坐落                  用途
号                                                          （㎡）                利
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
1    太仓逸枫                                                 6,410.32   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
2    太仓逸枫                                                 6,410.32   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
3    太仓逸枫                                                 4,867.44   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
4    太仓逸枫                                                 4,389.73   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
5    太仓逸枫                                                96,634.56   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
                苏（2018）太仓市不动产   太仓市沙溪镇百花
6    太仓逸枫                                                 8,703.16   工业   无
                权第 0000234 号          北路 888 号
     合计                 -              -                  127,415.53     -         -
     截至本报告书签署日，太仓逸枫尚有 21,383.14 平方米的房屋建筑物未取得房产权
属证书，占房屋总面积的 14.37%。相关房屋未取得房产权属证书系因明辉科技在房屋
建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
     相关瑕疵房产不属于太仓逸枫主要生产用房，其中 11,938.30 平方米房屋主要为原
辅料仓库和 PTA 仓库，太仓逸枫拟进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，相关
改扩建行为不会影响其正常生产经营；剩余 9,444.84 平方米房屋主要为配套设施车间，
太仓逸枫将按照相关规定补办房产权属证书。
     交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理相关权属证书，如
因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相
关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或太仓逸枫造成的经济损失，由
其进行全额补偿；如上市公司或太仓逸枫因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则
就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不
会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺自承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与完
善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
                                         1-1-163
       太仓市住房和城乡建设局已分别于 2018 年 7 月 2 日和 2018 年 3 月 2 日出具《证明》，
确认太仓逸枫在太仓市沙溪镇百花北路 888 号的日常经营活动中，自觉遵守国家和地方
房屋管理相关的法律、法规和规章，自 2017 年 5 月 19 日至证明出具之日，太仓逸枫未
受到过该局的行政处罚。
       综上，相关房屋的权属瑕疵对太仓逸枫持续经营不存在重大不利影响。
       ② 租赁房产
       截至本报告书签署日，太仓逸枫租赁的房产情况如下：
                                                                        租赁面积（平   租金
序号     承租人          出租人           房屋坐落         租赁期限
                                                                          方米）     （元/年）
          太仓    太仓市沙溪镇集体资 太 仓 市 沙 溪 镇     2018.1.1-
  1                                                                            5,400    152,400
          逸枫    产经营有限公司     新材料产业园         2020.12.31
       上述租赁房产的出租方未办理相关权属证书，存在权属瑕疵。根据太仓逸枫说明，
太仓逸枫租赁该房产的主要用途为仓库，并未用于生产经营用房，如因相关房产权属瑕
疵导致租赁不能继续，太仓逸枫将就近寻找替代性的房产，该等搬迁不存在障碍，亦不
会影响其正常生产经营。
       （2）土地使用权
       太仓逸枫的土地使用权系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署日，太仓
逸枫拥有的土地使用权情况如下：
                                       使用面积
 权利人               证号                                坐落         他项权利    使用期限
                                     （平方米）
            苏（2018）太仓市不动产                   太仓市沙溪镇百
太仓逸枫                                150,311.28                  无            2061.7.17 止
            权第 0000234 号                          花北路 888 号
       （3）知识产权
       截至本报告书签署日，太仓逸枫未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
       2017 年 9 月 1 日，太仓逸枫与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许可协议》，
恒逸有限许可太仓逸枫使用注册号为 15038903、3001700、15038876 的商标，商标许可
期限至各商标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，太仓逸枫每年向恒逸有限
支付 10 元/吨产品的商标许可使用费。上述许可使用的商标具体情况如下：
序号     注册人          图标         注册号      类别   到期日期          核定服务项目
                                            1-1-164
序号     注册人           图标      注册号     类别   到期日期         核定服务项目
                                                                聚乙烯单丝（纺织用）；人
                                                                造丝；落丝；棕丝；长丝；
 1      恒逸有限                    15038903    23    2025.8.13 弹力丝（纺织用）；人造线
                                                                和纱；毛线和粗纺毛纱；丝
                                                                线和纱；纺织用弹性线和纱
                                                                弹力丝；人造丝；长丝；聚
                                                                乙烯单丝（纺织用）；落丝；
 2      恒逸有限                    3001700     23    2023.1.20
                                                                厂丝；棕丝；纺织用弹性纱
                                                                和线；纺织线和纱
                                                                长丝；人造线和纱；毛线和
                                                                粗纺毛纱；丝线和纱；纺织
 3      恒逸有限                    15038876    23    2025.8.13 用弹性线和纱；弹力丝（纺
                                                                织用）；聚乙烯单丝（纺织
                                                                用）；人造丝；落丝；棕丝
       截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会
对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方
面均具有合理性，不会影响太仓逸枫的持续经营。
       （4）业务资质
       截至本报告书签署日，太仓逸枫取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
序号               资质证书名称        资质证书编号       发证机关   发证日期   有效期至
  1      对外贸易经营者备案登记表        02768698     /              2017.9.1         /
       根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）的规定，分步实现排污许可全覆盖。排污许可
证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步
实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完
成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。
       同时，根据环境保护部（现为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）的规定，现有企业事
业单位和其他生产经营者应当按照该名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。
       太仓逸枫的主营业务为民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，所属行业为
化学纤维制造业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，从事
化学纤维制造业生产经营的企业申请排污许可证的实施时限为 2020 年。
                                          1-1-165
    综上，太仓逸枫需根据《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办
发[2016]81 号）及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令
第 45 号）的规定申请排污许可证。
    截至目前，因当地环保部门尚未对太仓逸枫所属行业发放排污许可证，太仓逸枫尚
未申领排污许可证。
    2018 年 9 月 25 日，太仓市环境保护局出具《排污许可证申领情况说明》，确认“经
对照《固定污染源排污许可分类管理名录》，化学纤维制造业中的合成纤维制造业排污
许可证申请实施时限为 2020 年。各合成纤维制造企业，包括差别化、功能化化学纤维、
聚酯切片、POY 等生产企业必须在 2020 年，对照适用的排污许可行业技术规范，登录
国家排污许可证管理信息平台申请排污许可证，经有核发权限的环境保护主管部门审核
发证后，持证排污。”
    （5）主要生产经营设备
    截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫拥有账面原值为 451,916,893.33 元、账面净值为
428,161,546.40 元的机器设备；拥有账面原值为 1,940,516.05 元、账面净值为 1,630,626.53
元的运输设备；拥有账面原值为 2,864,674.25 元、账面净值为 1,385,284.81 元的办公设
备及其他。
    2、对外担保情况
    截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东
及关联方提供担保的情形。
    3、主要负债情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫主要负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                  项目                                    2018-06-30
流动负债：
  短期借款                                                                   9,998.07
  应付票据及应付账款                                                         8,045.46
  预收款项                                                                   5,270.78
  应付职工薪酬                                                                487.10
                                      1-1-166
  应交税费                                                                          1,957.23
  其他应付款                                                                         461.01
  一年内到期的非流动负债                                                             600.00
                 流动负债合计                                                      26,819.65
非流动负债：
  长期借款                                                                         29,100.00
                非流动负债合计                                                     29,100.00
                   负债合计                                                        55,919.65
    截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫正在履行的银行借款合同如下：
 借款人           贷款人          借款余额（万元）         借款期限            担保方式
             中国建设银行股份有                                              恒逸集团提供连
太仓逸枫                                   29,700.00   2017.11.9-2022.11.8
             限公司太仓分行                                                    带责任保证
             中国银行股份有限公
太仓逸枫                                    1,017.48   2018.3.19-2018.9.14
             司太仓分行
             中国银行股份有限公
太仓逸枫                                    1,230.00   2018.1.31-2018.7.30
             司太仓分行
             中国银行股份有限公
太仓逸枫                                    1,194.75   2018.2.1-2018.7.31
             司太仓分行                                                      恒逸集团提供连
             中国银行股份有限公                                                带责任保证
太仓逸枫                                    4,845.84    2018.2.9-2018.8.8
             司太仓分行
             中国银行股份有限公
太仓逸枫                                    1,425.00   2018.1.31-2018.7.30
             司太仓分行
             中国银行股份有限公
太仓逸枫                                     285.00    2018.3.15-2018.9.11
             司太仓分行
（七）主营业务发展情况
    太仓逸枫主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为
POY 和纤维级聚酯切片。
    根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012
年修订），太仓逸枫所处行业属于“C28 化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制
造。
       1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    化学纤维制造业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、嘉兴
逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”。
                                         1-1-167
      2、主要产品及报告期的变化情况
      （1）主要产品及特征
  产品                  定义                  图示                产品特性           主要用途
                                                                                POY 一般不直接用于
           涤 纶 预 取 向 丝
                                                                                织造。大多经过加弹加
           （Pre-oriented Yarn），指
                                                             涤纶半成品，有一 工成 DTY 成品，也可
           通过高速纺丝取得一定
POY                                                          定的取向度及结晶 以加工成 ATY（空气变
           取向度，介于拉伸丝和
                                                             度，后加工性能好。 形丝）再做成面料，还
           未取向丝之间的未完全
                                                                                有一部分与 FDY 合股
           拉伸的初生丝。
                                                                                加工成成品。
           聚合生产得到的聚酯原                              具有耐热性和较好
                                                                                纺制各种涤纶短纤维
           料加工而成的片状颗                                的耐光性、耐酸性，
纤维级聚                                                                        和长丝等，用于制作各
           粒，纤维级聚酯切片主                              与氧化剂、还原剂
酯切片                                                                          种服饰面料、帘子线和
           要用于制造涤纶短纤和                              接触时不易发生作
                                                                                编织造纸过滤网等。
           涤纶长丝。                                        用等特点。
      （2）主要产品报告期内变化情况
      太仓逸枫收购明辉科技破产资产后，经过一系列投产准备工作，于 2017 年 9 月投
产。报告期内，太仓逸枫主要从事 POY 及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务
及主要产品在报告期内无重大变化。
      3、主要产品工艺流程图
      报告期内，太仓逸枫主要采取熔体直纺生产工艺生产 POY，并将剩余产能的熔体
用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产
涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工艺流程图如下：
                                                                             质量
                                                           聚酯切片                 包装入库
                                                                             检测
 PTA+MEG     酯化反应          聚合反应   熔体分配
                                                           熔体输送     纺丝加工      POY
                                                                                      质量
                                                                                      检测
                                                                                    包装入库
      4、主要经营模式
      （1）采购模式
      POY 及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为 PTA 和 MEG，其价格变化与原油价格
的波动具有一定的正相关性。太仓逸枫在对下一年市场需求谨慎预测以及自身设备产能
                                                 1-1-168
产量预测的基础上，编制年度产销计划和原材料供应计划。太仓逸枫选择原料供应商时
首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产
成本。太仓逸枫通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
    太仓逸枫对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进
行合理的优化以降低原材料持有成本。太仓逸枫根据采购管理的相关制度，从供应商选
择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合太仓逸枫的要求。
    （2）生产模式
    太仓逸枫会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，
在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证
熔体生产能力的基础上，生产部门会根据太仓逸枫制定的年度产销计划优先满足 POY
产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产纤维级聚酯切片。
    太仓逸枫的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，
大批量生产，产品生产过程连续、稳定，主要采用“三班倒”的方式进行生产，有利于
保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
    （3）销售模式和结算模式
    太仓逸枫 POY 及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，以太仓市场为主，
兼顾周边常熟、吴江市场。
    对于 POY 产品而言，由于太仓地区客户较为分散且单个客户规模较小，单个客户
的需求存在一定波动性，因此 POY 一般按照订单销售，采取现货价格进行结算。太仓
逸枫 POY 产品质量较高，价格上具有一定优势，形成了规模较大、较为稳定的客户群，
保证了生产销售的稳定性。纤维级聚酯切片的客户较为集中。
    在结算方面，太仓逸枫一般采用款到发货的结算模式。
    （4）盈利模式
    太仓逸枫产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内太仓逸枫
产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
    太仓逸枫通过将 POY 销售给下游客户用于加弹加工成 DTY 成品或加工成 ATY（空
                                   1-1-169
气变形丝）再做成面料纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游企业再加工的形式实现
盈利。太仓逸枫通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提
高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
      5、主要产品的生产销售情况
      （1）主要产品的产能、产量及产能利用率
      报告期内，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                    2018 年 1-6 月
         产品
                            产能（吨）               产量（吨）            产能利用率
POY                                                         109,233.88
                                   122,500.00                                       105.29%
纤维级聚酯切片                                               19,743.20
         合计                      122,500.00               128,977.08             105.29%
                                                    2017 年 9-12 月
         产品
                            产能（吨）               产量（吨）            产能利用率
POY                                                          56,051.96
                                    61,250.00                                       105.82%
纤维级聚酯切片                                                8,762.70
         合计                       61,250.00                64,814.66             105.82%
注：太仓逸枫目前投产项目的聚酯产能为 24.5 万吨/年，聚酯主要用于生产 POY，少量剩余熔体用
于生产纤维级聚酯切片。太仓逸枫于 2017 年 9 月开始试生产，10 月全面投产，2017 年 9 月试生产
期间 POY 产量为 6,404.36 吨，聚酯切片产量为 1,359.40 吨。本表 2017 年产量未含 9 月试生产期间
的产量，故产能亦按 245,000/12*3 计算。
      截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫主要生产装置经过更新改造重新投入运营生产，
设备整体成新率较高，满足满产产能生产需求。公司根据设备使用情况对主要生产装置
的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如下：
         名称              预计使用年限             尚可使用年限              成新率
卷绕设备                                  16                          12                75%
熔体装置                                  16                          12                75%
注：预计使用年限为设备预计实际使用年限。
      综上，太仓逸枫主要生产装置的成新率较高，报告期产能利用率较高，具有合理性。
      （2）主要产品的产量、销量及产销率
      报告期内，太仓逸枫主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
                                          1-1-170
                                                    2018 年 1-6 月
          产品
                            产量（吨）               销量（吨）                         产销率
POY                               109,233.88                 110,616.15                      101.27%
纤维级聚酯切片                     19,743.20                  18,398.40                          93.19%
          合计                    128,977.08                 129,014.55                      100.03%
                                                    2017 年 9-12 月
          产品
                            产量（吨）               销量（吨）                         产销率
POY                                56,051.96                  50,695.32                          90.44%
纤维级聚酯切片                       8,762.70                     8,468.30                       96.64%
          合计                     64,814.66                  59,163.62                          91.28%
注：本表 2017 年产量、销量未含 9 月试生产期间的产量及对应的销量。2017 年 9 月试生产期间 POY
产量及报告期内实现的销量为 6,404.36 吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为 1,359.40 吨。
      （3）主营业务收入按产品类别分类情况
      报告期内，太仓逸枫主营业务收入按产品类别分类情况如下：
                                                         2018 年 1-6 月
             产品
                                        金额（万元）                              占比
POY                                                  90,223.42                                   87.61%
纤维级聚酯切片                                       12,762.44                                   12.39%
             合计                                   102,985.86                               100.00%
                                                           2017 年度
             产品
                                        金额（万元）                              占比
POY                                                  39,680.51                                   87.66%
纤维级聚酯切片                                         5,583.67                                  12.34%
             合计                                    45,264.18                               100.00%
注：太仓逸枫 2017 年 9 月试生产期间生产 POY 和聚酯切片实现的销售收入共计 5,360.09 万元（其
中 POY4,474.52 万元，聚酯切片 885.57 万元），该部分收入冲减在建工程，未计入 2017 年主营业务
收入。
      （4）主要客户情况
      报告期内，太仓逸枫对前五名客户的销售情况如下：
            序                                           主要销售        销售金额         占当期营业
报告期                       客户名称
            号                                             内容          （万元）         收入的比例
2018 年      1   山东清特新材料有限公司                    切片              9,746.57             9.36%
                                          1-1-171
          序                                             主要销售       销售金额      占当期营业
报告期                         客户名称
          号                                               内容         （万元）      收入的比例
 1-6 月    2    江苏恒力化纤股份有限公司                   POY            7,366.49          7.08%
                苏州金仕蕾纤维科技有限公司、苏州金
           3                                               POY            5,433.46          5.22%
                仕奥纤维材料科技有限公司
           4    太仓市贞观化纤有限公司                     POY            4,069.76          3.91%
           5    常熟市宏茂化纤纺织有限公司                 POY            3,112.58          2.99%
                               合计                          -           29,728.86         28.56%
           1    山东清特新材料有限公司                     切片           5,587.57         12.23%
           2    杭州越翔科纺整理有限公司                   POY            1,854.02          4.06%
           3    太仓市贞观化纤有限公司                     POY            1,712.45          3.75%
2017 年
  度       4    太仓市顺络化纤有限公司                     POY            1,155.91          2.53%
                太仓市新佳化纤有限公司、太仓仟羽化
           5                                               POY            1,316.50          2.88%
                纤有限公司、太仓航帆化纤有限公司
                               合计                          -           11,626.46         25.45%
注：苏州金仕蕾纤维科技有限公司与苏州金仕奥纤维材料科技有限公司为同一控制下的关联方；太
仓市新佳化纤有限公司、太仓仟羽化纤有限公司、太仓航帆化纤有限公司为同一控制下的关联方，
相关交易金额合并列示。
    报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股
东在前五名客户中不占有权益。
    （5）太仓逸枫复产至今订单获取、产销量变化及盈利情况
    ① 订单获取情况
    太仓逸枫复产至报告期末的订单获取及交付情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                             2017 年度订单金额
  产品
               期初待执行             本期新签订            本期已交付               期末待执行
  POY                   0.00                52,328.06                51,661.39              666.67
  切片                  0.00                 7,753.20                 7,569.00              184.19
  合计                  0.00                60,081.25                59,230.39              850.86
                                           2018 年 1-6 月订单金额
  产品
               期初待执行             本期新签订            本期已交付               期末待执行
  POY                 666.67               107,707.44               105,408.19            2,965.91
  切片                184.19                15,449.96                14,891.60              742.55
  合计                850.86               123,157.39               120,299.79            3,708.46
                                             1-1-172
     2018 年 7 月-8 月，太仓逸枫的订单获取及交付情况如下：
                                                2018 年 7-8 月订单金额
  产品
                期初待执行            本期新签订                    本期已交付                期末待执行
  POY                2,965.91                    42,619.13                    39,917.47             5,667.57
  切片                 742.55                     7,891.38                     6,509.59             2,124.33
  合计               3,708.46                    50,510.51                    46,427.06             7,791.90
     ② 产销量情况
     截至 2018 年 8 月，太仓逸枫的产销量情况如下：
                                                                                                   单位：吨
                                   POY                                              切片
    期间
                    产量           销量            产销率           产量            销量           产销率
2017 年 9 月        6,404.36       2,413.63           37.69%        1,359.40          658.00         48.40%
2017 年 10 月      19,005.82      14,042.40           73.88%        2,539.45        3,076.50        121.15%
2017 年 11 月      18,177.37      20,888.31           114.91%       3,475.25        3,345.60         96.27%
2017 年 12 月      18,869.94      19,755.34           104.69%       2,748.00        2,747.60         99.99%
2018 年 1 月       19,182.13      19,169.49           99.93%        2,972.00        1,771.20         59.60%
2018 年 2 月       17,420.49       9,580.09           54.99%        2,639.20        3,084.80        116.88%
2018 年 3 月       18,886.76      15,832.18           83.83%        3,062.40        3,799.20        124.06%
2018 年 4 月       17,816.30      23,030.21           129.26%       3,738.40        3,813.60        102.01%
2018 年 5 月       18,323.23      21,631.03           118.05%       3,737.60        2,970.40         79.47%
2018 年 6 月       17,604.97      21,373.14           121.40%       3,593.60        2,959.20         82.35%
2018 年 7 月       17,922.63      18,984.31           105.92%       3,435.20        2,899.20         84.40%
2018 年 8 月       18,025.52      18,114.06           100.49%       2,857.60        4,572.80        160.02%
     ③ 盈利情况
     自复产至 2018 年 8 月，太仓逸枫的盈利情况如下：
                                                                                                 单位：万元
         项目                  2018 年 7-8 月                2018 年 1-6 月               2017 年 9-12 月
主营业务收入                              40,023.33                  102,985.86                    45,264.18
其中：POY                                 34,411.61                   90,223.42                    39,680.51
      切片                                 5,611.72                   12,762.44                     5,583.67
其他业务收入                                282.73                     1,091.68                       421.39
                                                 1-1-173
          项目                2018 年 7-8 月             2018 年 1-6 月             2017 年 9-12 月
营业收入合计                           40,306.06                    104,077.53                45,685.57
营业利润                                3,422.88                      6,151.83                 2,413.27
净利润                                  2,567.66                      4,624.00                 1,811.15
注：2017 年度及 2018 年 1-6 月财务数据经瑞华会计师审计，2018 年 7-8 月财务数据未经审计。
       自复产以来，太仓逸枫经营情况良好，资产运行稳定，营业收入和盈利水平保持稳
定。2018 年 1-8 月，太仓逸枫已实现业绩占全年预测业绩的比例如下：
                                                                                            单位：万元
    2018 年 1-8 月        2018 年 1-8 月营业收入         2018 年 1-8 月          2018 年 1-8 月净利润/
      营业收入              /预测全年营业收入               净利润                 预测全年净利润
             144,383.59                   74.83%                      7,191.66                  68.76%
       受春节假期等因素影响，涤纶长丝行业上半年业绩一般会低于下半年。太仓逸枫
2018 年上半年经营业绩占比与同行业上市公司平均水平基本一致，太仓逸枫完成 2018
年预测业绩具备可实现性。
       6、主要原材料和能源供应情况
       （1）主营业务成本的构成
       太仓逸枫报告期内的主营业务成本构成情况如下：
                                    2018 年 1-6 月                               2017 年度
           项目
                           金额（万元）              比例            金额（万元）            比例
原辅料                           83,931.20               88.43%            36,510.59            87.54%
燃料动力                          3,949.13                  4.16%           1,916.58             4.60%
直接人工                          2,781.52                  2.93%           1,344.51             3.22%
其他                              4,250.77                  4.48%           1,933.50             4.64%
  主营业务成本合计               94.912.62            100.00%              41,705.18          100.00%
       （2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
       太仓逸枫主要原材料为 PTA 和 MEG，系大宗商品，报告期内太仓逸枫主要向贸易
商采购原材料。报告期内，太仓逸枫主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
       太仓逸枫的主要能源为电力、生物质燃料和水。报告期内，主要能源消耗占主营业
务成本的比例分别为 4.60%、4.16%。报告期内，太仓逸枫生产耗能情况正常，能源采
购价格总体保持稳定。
                                               1-1-174
    ① 太仓逸枫报告期内合同签订及执行情况
                                                                                                 单位：万元
                                             2017 年 9-12 月订单金额
 产品
                 期初待执行             本期新签订                本期已交付              期末待执行
 POY                          0.00                52,328.06              51,661.39                   666.67
 切片                         0.00                 7,753.20               7,569.00                   184.19
 合计                         0.00                60,081.25              59,230.39                   850.86
                                                2018 年 1-6 月订单金额
 产品
                 期初待执行             本期新签订                本期已交付              期末待执行
 POY                     666.67                 107,707.44            105,408.19                    2,965.91
 切片                    184.19                   15,449.96              14,891.60                   742.55
 合计                    850.86                 123,157.39            120,299.79                    3,708.46
    报告期内，太仓逸枫在对市场需求进行预测的基础上，结合行业发展状况、自身运
营及销售情况，在综合考虑自身生产能力后制定生产计划，因此订单交付率较高。
    ② 报告期内原材料采购和耗用情况、原材料采购金额占营业成本的比例
                                                                                                 单位：万元
     期间           期初余额         采购金额        耗用金额      期末余额      营业成本           比例
2017 年 9-12 月           0.00        47,455.56       44,538.95      2,916.60        41,999.82     112.99%
2018 年 1-6 月        2,916.60        81,286.47       81,175.00      3,028.07        95,419.51      85.19%
    太仓逸枫主要原材料为 PTA 和 MEG，原材料 2018 年月均采购金额较 2017 年月均
采购金额上升了 14.19%，同时太仓逸枫 2018 年月均营业收入较 2017 年月均营业收入
上升了 13.91%。
    由于聚酯纤维生产工艺的特点，PTA 和 MEG 的投入与产成品的产出之间存在相对
稳定的比例关系。太仓逸枫原材料采购总额的上升趋势与营业收入的上升趋势和比例基
本保持一致。
    报告期内，太仓逸枫原材料采购总额占营业成本的比例分别为 112.99%和 85.19%；
差异较大的主要原因系太仓逸枫 2017 年 10 月试生产期间发生的成本未计入营业成本。
    （3）主要供应商情况
    报告期内，太仓逸枫对前五名供应商的采购情况如下：
                                                   1-1-175
          序                                                       采购金额     占当期采购金
报告期                   供应商名称                 主要采购内容
          号                                                       （万元）       额的比例
          1    浙江荣通化纤新材料有限公司               PTA         44,198.33        49.35%
          2    南通化工轻工股份有限公司                MEG          10,215.32         11.41%
               杭州曼湖贸易有限公司、浙江宋湖实
          3                                         PTA、MEG         4,108.35         4.59%
2018 年        业有限公司
 1-6 月        杭州际红贸易有限公司、宁波际红
          4                                         PTA、MEG         3,881.07         4.33%
               贸易有限公司
          5    浙江豪盈石化有限公司                    MEG           2,925.86         3.27%
                          合计                           -          65,328.93        72.95%
               杭州曼湖贸易有限公司、浙江宋湖
          1                                             PTA         26,051.57        48.57%
               实业有限公司
               杭州际红贸易有限公司、宁波际红
          2                                            MEG          12,839.44        23.94%
               贸易有限公司
2017 年   3    杭州左港贸易有限公司                     PTA          4,838.20         9.02%
  度
          4    宁波中玖国际贸易有限公司                MEG           4,483.51         8.36%
               国网江苏省电力公司太仓市供电公
          5                                              电          1,272.35         2.37%
               司
                          合计                           -          49,485.08        92.25%
注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公
司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
    上述供应商中，荣通化纤为上市公司联营企业逸盛大化之全资子公司。
    除上述关联关系外，报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
    聚酯产品的主要原材料为 PTA 和 MEG，因此报告期内太仓逸枫前五大供应商除能
源供应商外，其他均为 PTA 或 MEG 的供应商。
    ① PTA 供应商变化的原因
    国内 PTA 主要生产工厂一般以年约方式对外销售，并在年末、年初与下游客户及
化工贸易商签订多年合约。太仓逸枫于 2017 年 9 月投产，因 PTA 生产商当年年约饱和
及履约要求限制的原因，无法直接获取 PTA 生产商的供货，故 2017 年主要通过浙江宋
湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司及杭州左港贸易有限公司等贸易商采购 PTA，
以满足生产运营的原料需求。
    2018 年起，太仓逸枫与 PTA 生产商逸盛大化的销售公司荣通化纤达成年约，故自
2018 年开始主要通过荣通化纤采购 PTA。但由于太仓逸枫对 PTA 的需求量较大，而荣
                                          1-1-176
通化纤与其大客户的合约量相对饱和，可供应太仓逸枫的 PTA 数量相对不足，因此 2018
年太仓逸枫仍需寻找杭州曼湖贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州际红贸易有
限公司等 PTA 贸易商采购少量 PTA。
    ② MEG 供应商变化的原因
    就 MEG 的市场状况而言，国内 MEG 生产商无法满足国内聚酯工厂的 MEG 采购
需求，一般的聚酯工厂有较大比例的 MEG 通过进口采购或向贸易商采购以满足生产需
要。所以目前国内 MEG 市场的主要供应商分为三类：第一类是中石化、中石油等石化
央企；第二类是中东、日韩等国大型石化企业或大型国际贸易商；第三类是国内数量较
多的化工品贸易商。按照行业惯例，国内国际的 MEG 生产商和大型国际石化贸易商，
一般在年末、年初即与下游客户及化工贸易商签订年约合同，以年约方式对外销售。
MEG 由于国内紧缺，且具备交易门槛低、货物存放安全、交易便利等特点，因此国内
MEG 现货贸易市场较为活跃，参与 MEG 现货交易的贸易商数量较多。
    太仓逸枫基于上述无法直接获得 MEG 生产工厂供货合约的原因，选择向贸易商采
购 MEG，以满足生产运营的原料需求。2017 年度，由于太仓逸枫成立初期，接触的贸
易商较少，主要通过杭州际红贸易有限公司、宁波际红贸易有限公司和宁波中玖国际贸
易有限公司采购 MEG，供应商相对集中。2018 年以来，为进一步降低采购成本，太仓
逸枫与更多 MEG 供应商进行交易，通过比较各个供应商的实时报价择优采购。南通化
工轻工股份有限公司为太仓逸枫 2018 年新增 MEG 供应商，由于其地理位置距离太仓
较近、物流成本低，且货源较多，太仓逸枫向其采购量较大；其余 MEG 供应商的采购
则较为分散。
    综上，太仓逸枫报告期内前五大供应商的变化具有合理性。
    报告期内，太仓逸枫的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙
江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司存在向上市公司关联方及本次交易对手方
的关联方采购 PTA、MEG 的情况。具体为上述四家供应商向恒逸石化的联营企业逸盛
大化、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购 PTA、
MEG。此外，荣通化纤向太仓逸枫销售的 PTA 来源于其母公司逸盛大化。
    考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，
拥有公开的 PTA、MEG 等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价
                                    1-1-177
（下称“CCF 价格”）作为市场价格，对比太仓逸枫实际采购价格与 CCF 价格的差异，
来分析太仓逸枫采购 PTA、MEG 价格的公允性。
    太仓逸枫与上述四家贸易商及荣通化纤的交易价格对比分析如下：
                                                                                             单位：元/吨
                                                      实际采购价
                 CCF 月     宁波际       杭州际        浙江宋       杭州曼
产品    月度                红贸易       红贸易        湖实业       湖贸易                      差异率
                  均价                                                           荣通化纤
                            有限公       有限公        有限公       有限公
                              司           司            司           司
       2017-10   5,169.12            -            -             -   5,114.37             -       -1.06%
       2017-11   5,405.45            -            -             -   5,366.72             -       -0.72%
       2017-12   5,689.05            -            -    5,811.63              -           -        2.15%
                                     -            -    5,700.00              -           -       -0.90%
       2018-01   5,751.59
                                     -            -             -            -    5,806.14        0.95%
       2018-02   5,753.82            -            -             -            -    5,658.02       -1.66%
PTA
       2018-03   5,672.27            -            -             -            -    5,747.54        1.33%
                                     -   5,460.00               -            -           -       -1.08%
       2018-04   5,519.75            -            -             -   5,410.00             -       -1.99%
                                     -            -             -            -    5,273.86       -4.45%
       2018-05   5,737.27            -            -             -            -    5,746.91        0.17%
       2018-06   5,746.91            -            -             -            -    5,694.48       -0.86%
       2017-09   7,490.00            -   7,534.29               -            -           -        0.59%
       2017-10   7,385.00            -   7,390.97               -            -           -        0.08%
MEG    2017-11   7,364.00   7,374.77              -             -            -           -        0.15%
                            8,200.00              -             -            -           -        2.60%
       2018-01   7,992.27
                                     -            -    7,965.00              -           -       -0.34%
    由上表可见，通过对比分析，太仓逸枫 PTA、MEG 采购价与 CCF 价格之间偏差比
例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购
价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公
允。
    报告期内，太仓逸枫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。
    2018 年 1-6 月，太仓逸枫对荣通化纤的 PTA 采购额较高，主要系因国内 PTA 生产
                                           1-1-178
市场集中度较高这一行业特点所致。由于 PTA 为大宗商品，市场价格较为透明，标的
资产不存在采购价格依赖单家主要供应商的情形。
    综上，标的资产对主要供应商不存在重大依赖。
    7、环境保护和安全生产情况
    （1）环境保护
    报告期内，太仓逸枫建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理
制度。太仓逸枫的环保措施符合各类环保法律法规规定。
    报告期内，太仓逸枫未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反
环保法律法规而受到处罚的情形。
    （2）安全生产
    太仓逸枫成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，
对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，太仓逸枫根据自身的生产
特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消
防应急计划等事故应急报告书。
    8、产品质量控制情况
    目前太仓逸枫主要产品执行的国内质量控制标准如下：
          序号                      标准代号                   标准名称
            1                    FZ/T 54003-2012         涤纶预取向丝（POY）
            2                    GB/T 14189-2015            纤维级聚酯切片
    太仓逸枫根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间
互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件
并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
    9、主要产品生产技术阶段
    报告期内，太仓逸枫所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
    10、员工情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫共有员工 691 人，其中管理人员共计 85 人。太
                                     1-1-179
仓逸枫主要管理人员的具体情况如下：
序号            姓名                   职务                           学历    化纤行业工作经验
 1       陈建刚         总经理                                 本科          16 年
 2       杨一行         副总经理兼综合部经理                   本科          11 年
 3       褚衍峰         纺丝部经理                             大专          16 年
 4       桂明日         总经理助理                             本科          20 年
 5       吴寿乾         营销采购部经理                         本科          20 年
 6       郭雨           动力车间经理                           本科          21 年
 7       张毅           财务总监                               本科          14 年
 8       汪小金         动力部副经理                           本科          17 年
 9       周伟国         聚合部副经理                           大专          15 年
       截至 2018 年 6 月 30 日，太仓逸枫核心技术人员共 5 人，分别为陈建刚、杨一行、
褚衍峰、桂明日和郭雨，五人的基本情况见上表。
       报告期内，太仓逸枫主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
       根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970259 号审计报告，报告期内太仓逸枫的
主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                 项目                          2018-06-30                    2017-12-31
资产总额                                                 141,149.12                   120,155.53
负债总额                                                    57,613.97                     41,244.38
所有者权益                                                  83,535.14                     78,911.15
资产负债率                                                     40.82%                       34.33%
                 项目                         2018 年 1-6 月                  2017 年度
营业收入                                                 104,077.53                       45,685.57
利润总额                                                     6,167.73                      2,417.89
净利润                                                       4,624.00                      1,811.15
经营活动产生的现金流量净额                                  17,302.52                     -11,810.82
毛利率                                                         8.32%                          8.07%
                                               1-1-180
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    太仓逸枫在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本
差异，将计划成本调整为实际成本。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    经查阅同行业上市公司年报等资料，太仓逸枫的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    太仓逸枫财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，太仓逸枫会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
    4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    太仓逸枫的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
    1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
    本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的太仓逸枫 100%股权。
                                   1-1-181
    截至本报告书签署日，太仓逸枫股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资
料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
    太仓逸枫自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，太仓逸枫股权清
晰，不存在质押、担保权益等权利限制；太仓逸枫不存在法律、法规、其他规范性文件
或其章程规定的需要终止的情形。
       2、关于标的资产是否为控股权的说明
    上市公司本次拟发行股份购买太仓逸枫 100%的股权，为控股权。
       3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的
说明
    太仓逸枫已作出股东决定同意本次交易，符合太仓逸枫公司章程规定的股权转让前
置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
       1、2017 年 7 月股权转让及增资
    2017 年 7 月太仓逸枫股权转让及增资的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本
情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让及增资”。
    本次股权转让及增资前太仓逸枫未实缴注册资本且未实际开展生产经营活动，股权
转让价格为 0 元，增资价格为 1 元/出资额。本次股权转让及增资不涉及资产评估事项。
       2、2017 年 8 月取得拍卖资产
    太仓逸枫的土地使用权、厂房、设备等主要资产均系 2017 年 8 月竞拍明辉科技破
产资产所得，具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（四）最近十二个月
重大资产收购出售事项”。
    根据苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）就该次拍卖出具的《资产评估报告
书》，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 903,585,964 元，清算变现价值为 670,894,883
元。太仓逸枫最终以 77,100 万元的价格竞拍取得拍卖资产。
       3、2018 年 3 月股权转让
                                       1-1-182
    2018 年 3 月太仓逸枫股权转让的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”
之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
    本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对太仓逸枫的全部
股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日 2017
年 9 月 30 日，太仓逸枫股东全部权益评估价值为 105,807.47 万元，评估值较账面净资
产增值 28,922.09 万元，增值率 37.62%。经交易各方协商同意，太仓逸枫 100%股权的
总对价确定为 105,807.47 万元。
    4、太仓逸枫最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
    最近三年，太仓逸枫股权转让、增资及取得拍卖资产的作价情况对比如下：
                                                                     评估结论
         交易           作价
 时间                                  转让方          受让方        采用的评          作价情况
         性质         基准日
                                                                       估方法
         股权
                         -         恒逸集团       信恒投资       -              未实缴出资，故 0 元转让
         转让
2017.7
                                                                                无实际经营，故 1 元/出
         增资            -         -              -              -
                                                                                资额
                                                                                土地使用权、房屋建筑
         竞买
                                                                                物、设备等资产经评估的
         明辉                      明辉科技破
2017.8                2016.8.8                    太仓逸枫       成本法         清算价值为 67,089.48 万
         科技                      产管理人
                                                                                元，实际交易作价 77,100
         资产
                                                                                万元
                                                                                太仓逸枫 100%股权的评
         股权                                                                   估价值为 105,807.47 万
2018.3               2017.9.30     信恒投资       恒逸集团       收益法
         转让                                                                   元，实际交易作价
                                                                                105,807.47 万元
                                                                                太仓逸枫 100%股权的评
 本次    股权
                   2017.12.31      恒逸集团       恒逸石化       收益法         估价值为 106,143.50 万
 交易    转让
                                                                                元，拟作价 106,000 万元
    （1）2018 年 3 月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
            作价                                      转让价格                               评估值
 时间                    转让方         受让方                           定价依据
          基准日                                      （万元）                             （万元）
                       信恒投资、                             基于评估报告评估值，由
2018.3   2017.9.30                恒逸集团         105,807.47                                105,807.47
                       潘浩                                   交易各方协商确定
 本次                                                         基于评估报告评估值，由
         2017.12.31     恒逸集团       恒逸石化    106,000.00                                106,143.50
 交易                                                         交易各方协商确定
    本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为 106,000.00 万元，与前次
交易价格基本一致。
    （2）2017 年 8 月购买的明辉科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
                                                  1-1-183
    明辉科技破产资产评估报告所采用的清算变现价值为 67,089.49 万元，本次交易评
估价值为 106,143.50 万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象
不同，从而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值
的评估对象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本
法，评估价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正
常评估值）；同时评估基准日为 2016 年 8 月 8 日。而太仓逸枫竞买取得破产资产后，经
过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证
的办理等，于 2017 年 9 月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的
是为反映太仓逸枫股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股
东权益，范围包括太仓逸枫的全部资产及相关负债；评估机构基于近年太仓逸枫所处行
业的发展及对太仓逸枫未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评
估价值类型为市场价值；同时评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。两次估值的主要差异
如下：
     项目              明辉科技破产资产评估                        本次交易评估
                因破产清算程序的需要，提供速变现价     反映太仓逸枫股东全部权益的市场价
   评估目的
                值事宜                                 值，为本次交易提供价值参考意见
                明辉科技的拍卖资产，包括存货、房屋
   评估范围                                            太仓逸枫的全部资产及负债
                建筑物、机器设备、土地使用权等
 评估价值类型   清算价值                               市场价值
                                                       2017 年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收
   盈利能力     已停产近一年
                                                       入 45,686 万元，实现净利润 1,811 万元
  评估基准日    2016 年 8 月 8 日                      2017 年 12 月 31 日
                                                       截至 2017 年 12 月 31 日，太仓逸枫资
                截至 2016 年 8 月 8 日，明辉科技净资
   资产状况                                            产 总 额 为 120,156 万 元 ， 净 资 产 为
                产为-16,562 万元
                                                       78,911 万元
                                                       2017 年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收
   盈利能力     已停产近一年
                                                       入 45,686 万元，实现净利润 1,811 万元
   评估方法     采用成本法进行评估                     采用资产基础法和收益法
                按成本法的评估价值为 90,358.60 万      以收益法作为评估结论，评估值为
   评估结论
                元，清算速变现价值为 67,089.49 万元    106,143.50 万元
    假设明辉科技破产资产按正常经营状态下进行评估，其成本法评估值约为 9.04 亿
元，与本次交易太仓逸枫收益法评估值 10.61 亿元较为接近，也在一定程度上反映了相
关资产在正常经营状态下的合理市场价值。
    恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司太仓逸枫，拍卖取得的是破产资产，起拍
                                       1-1-184
价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时
间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金
为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、资产交割风险等不确定性风险。
    （3）本次交易评估增值的合理性
    ①太仓逸枫收购破产资产入账成本较低
    2017 年 8 月，太仓逸枫通过太仓市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以 7.71 亿
元竞拍取得太仓市沙溪镇土地使用权 2 宗、厂房及设备等全部财产（明辉科技破产资
产）。
    根据《江苏明辉化纤科技股份有限公司破产清算资产评估报告书》（苏信联评报
[2017]第 0035 号），截至清算评估基准日（2016 年 8 月 8 日），相关资产评估值为 90,358.60
万元、清算评估值为 67,089.49 万元，评估价值类型为清算价值，具体折价如下：(1)房
屋建筑物清算折价系数按 8 折评估；(2)构筑物及其他辅助设施清算折价系数按 7 折评
估；(3)机器设备及其他设备清算折价系数按 7 折评估；(4)土地使用权清算折价系数按
9.5 折评估。太仓逸枫竞拍取得明辉科技破产资产，购买价比相关资产正常经营状态下
的评估值低，因此入账成本较低。
    ②恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、财力和物力，使项目公司较快复产并保
持稳定运营
    人力方面，恒逸集团通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为两个项目公
司招聘了管理和员工队伍，为项目公司稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项
目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，恒逸集团提供了大额资金借
款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为项目公
司提供了物流服务，部分子公司也调配了部分设备用于项目公司生产经营。
    经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办
理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，太仓逸枫于 2017 年 9 月复产，
投产至今经营稳定、业绩良好。
    ③太仓逸枫业绩预测可实现性较高
    收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
                                        1-1-185
力。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的合计净利润分别不低于 22,800 万元、25,600 万元和 26,000 万元。
    基于太仓逸枫 2017 年、2018 年上半年业绩实现情况，并受益于涤纶长丝行业高景
气周期及行业集中度提高的竞争格局，预计太仓逸枫业绩预测可实现性较高。太仓逸枫
承诺业绩的可实现性详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产评
估具体情况”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性”。
    综上所述，太仓逸枫本次交易评估增值主要系太仓逸枫收购破产资产的价格较低，
破产资产经整修及投入后复产稳定、业绩优良，太仓逸枫业绩预测可实现性较高等原因。
同时，本次交易标的公司评估增值率低于同行业可比交易评估增值率平均水平。太仓逸
枫本次交易评估增值具有合理性。
（十二）其他情况说明
    1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
    太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产 24.5
万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文
件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关
手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在
办理环评及环保竣工验收的相关更新手续，更新相关手续的成本如下：
   报批事项        企业名称                     预计所需费用及具体用途
环境影响评价    太仓逸枫        125,000 元，环境影响评价报告书编制费用
环保竣工验收    太仓逸枫        300,000 元，竣工验收监测报告编制费用
    除项目实施主体由明辉科技变更为太仓逸枫外，太仓逸枫投产中的项目的项目性
质、规模、实施地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防治生态破坏的措施均未发生
变更。太仓逸枫在项目实施过程中均严格按照明辉科技报送的项目环境影响报告书及环
保局相关批复的要求执行，不存在违法排放污染物、破产生态环境等违法行为，且未受
到环保部门的行政处罚。同时，太仓市环境保护局未曾就该事项对太仓逸枫进行处罚，
并于 2018 年 7 月 19 日出具证明，确认太仓逸枫自 2017 年 5 月 22 日起至该证明出具日，
未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到该局行政处罚。因此，更
新过程中的环保手续对太仓逸枫的生产经营不构成重大不利影响。
                                      1-1-186
       如太仓逸枫无法完成更新程序，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易
完成后对上市公司造成潜在损失。为此，太仓逸枫股东恒逸集团已向上市公司出具承诺，
承诺其将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题
受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承
担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，对于太仓逸枫发生的与
更新手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
       2、债权债务转移情况
       本次发行股份购买资产之一为太仓逸枫 100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
       3、标的资产合法合规情况
       截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情
况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
三、双兔新材料基本情况
（一）基本信息
名称                 浙江双兔新材料有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地               杭州市萧山区临江工业园区
主要办公地点         杭州市萧山区临江工业园区
法定代表人           戚建尔
注册资本             60,000万元
成立日期             2010年11月26日
统一社会信用代码     91330100566050736P
                     生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自
经营范围             产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
                     械设备、零配件及技术的进口业务。
（二）历史沿革
       1、2010 年 11 月，双兔新材料设立
       双兔新材料由兴惠化纤、富丽达集团于 2010 年 11 月 26 日以现金方式出资设立，
设立时注册资本 30,000 万元、实缴 12,000 万元，由兴惠化纤、富丽达集团分别认缴 15,000
                                          1-1-187
万元、实缴 6,000 万元。
      2010 年 11 月 26 日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永设
验[2010]430 号），确认截至 2010 年 11 月 25 日，双兔新材料（筹）已收到全体股东首
次缴纳的注册资本（实收资本）合计 12,000 万元，均为货币出资。
      双兔新材料设立时的股权结构如下：
 序号       股东名称      注册资本（万元）          持股比例        实收资本（万元）
  1       兴惠化纤                  15,000.00              50.00%             6,000.00
  2       富丽达集团                15,000.00              50.00%             6,000.00
         合计                       30,000.00             100.00%            12,000.00
      2、2011 年 4 月，增加实收资本至 30,000 万元
      2011 年 4 月 18 日，双兔新材料股东会通过决议，同意实收资本到位，由富丽达集
团、兴惠化纤分别于 2011 年 4 月一次足额缴纳 9,000 万元。
      2011 年 4 月 18 日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永变
验[2011]056 号），确认截至 2011 年 4 月 18 日，双兔新材料累计实缴 30,000 万元，均为
货币出资，占已登记注册资本总额的 100%。
      该次实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
 序号       股东名称      注册资本（万元）          持股比例        实收资本（万元）
  1       兴惠化纤                  15,000.00              50.00%            15,000.00
  2       富丽达集团                15,000.00              50.00%            15,000.00
         合计                       30,000.00             100.00%            30,000.00
      3、2011 年 9 月，注册资本及实收资本均增加至 60,000 万元
      2011 年 9 月 21 日，双兔新材料股东会通过决议，同意将注册资本由 30,000 万元增
加到 60,000 万元，由富丽达集团、兴惠化纤分别以货币形式增资 15,000 万元。
      2011 年 9 月 21 日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永变
验[2011]163 号），确认截至 2011 年 9 月 21 日，双兔新材料变更后的注册资本 60,000
万元、实收资本 60,000 万元，均为货币出资。
      该次注册资本及实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
                                         1-1-188
 序号            股东名称          注册资本（万元）              持股比例                实收资本（万元）
  1        兴惠化纤                             30,000.00                  50.00%                     30,000.00
  2        富丽达集团                           30,000.00                  50.00%                     30,000.00
          合计                                  60,000.00                 100.00%                     60,000.00
（三）产权控制关系
      1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
      截至本报告书签署日，兴惠化纤、富丽达集团分别持有双兔新材料 50%股权，对其
实施共同控制。由于自然人项兴富、戚建尔分别控制兴惠化纤、富丽达集团，可认为项
兴富、戚建尔共同控制双兔新材料。
      兴惠化纤、富丽达集团、项兴富、戚建尔的基本情况参见本报告书“第三章 交易
对方基本情况”。
      截至本报告书签署日，双兔新材料产权结构及控制关系图如下：
                                                                                            诸建明、王晓红、王勤
                                      戚建尔           钱珏美    励向明         戚建利      英、钱国华、方保康
                                       12.81%          42.70%    23.00%         1.08%            20.42%
        项兴富            项琬淇                                    伟顺投资                高宜常
        90.00%            10.00%     51.00%
                                                                     46.33%                 2.67%
             兴惠化纤                                              富丽达集团
                 50.00%                                              50.00%
                                                双兔新材料
      2、双兔新材料章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本报告书签署日，本次交易已满足双兔新材料公司章程中关于股权转让的全部
前置程序；双兔新材料现时有效的公司章程、协议、其他安排中不存在未披露的可能对
本次交易产生影响或影响其独立性的内容。
      3、高级管理人员的安排
                                                       1-1-189
     截至本报告书签署日，上市公司暂无对双兔新材料高级管理人员进行调整的计划。
本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司管理层进行适当
调整。
     4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，双兔新材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
     截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何下属企业。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     1、主要资产的权属情况
     （1）房屋建筑物
     截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的房屋产权情况如下：
序   所有权                                                       建筑面积            他项
                       权证编号                      坐落                      用途
号      人                                                          （㎡）            权利
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
1                                                                   1,781.60   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
2                                                                   2,311.24   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
3                                                                   3,142.91   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
4                                                                   3,135.36   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
5                                                                   9,815.27   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
6                                                                   9,815.27   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
7                                                                  11,793.00   工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
8                                                                 10,018.79    工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
9                                                                 51,420.17    工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
10                                                                53,036.78    工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
11                                                                57,485.05    工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
12                                                                57,724.64    工业   有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
                                           1-1-190
序   所有权                                                           建筑面积               他项
                       权证编号                       坐落                          用途
号      人                                                              （㎡）               权利
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
13                                                                      2,156.21   工业      有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
14                                                                      7,890.90   工业      有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
15                                                                      2,368.83   工业      有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
16                                                                      6,317.98   工业      有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东）   杭州大江东产业集聚区
17                                                                      9,964.21   工业      有
     材料       不动产权第 0006478 号      纬六路 2087 号等
                                                                                   员 工
     双 兔 新   浙（2017）杭州（大江东） 大江东产业集聚区纬五
18                                                                     60,670.01   生 活     有
     材料       不动产权第 003515 号     路 3517 号
                                                                                   区
                               合计                                   360,848.22   --        --
     2018 年 1 月 18 日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高
额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一系列业务合同
所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 85,143 万元。
     截至本报告书签署日，双兔新材料尚有 2,577.89 平方米的房屋建筑物未取得房产权
属证书，占房屋总面积的 0.71%，且不属于主要生产用房。交易对方兴惠化纤、富丽达
集团已出具承诺函，承诺如因双兔新材料瑕疵资产无法继续使用、补办权属证书需补缴
任何费用或因瑕疵资产受到行政处罚等情况给上市公司或双兔新材料造成损失的，由兴
惠化纤、富丽达集团全额补偿或承担；同时，富丽达集团和兴惠化纤亦承诺自承诺函签
署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由其按照所持双兔新材料的股
权比例（50%）承担。因此，相关房屋的权属瑕疵不会对双兔新材料正常生产经营构成
重大不利影响。
     （2）土地使用权
     截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的土地使用权情况如下：
序                                         使用面积                          他项
     权利人             证号                                   坐落                     使用期限
号                                           （㎡）                          权利
     双 兔 新 浙（2017）杭州（大江东）                  临江工业园区（农二              2061.11.21
1                                           15,000.00                      有
     材料     不动产权第 003515 号                      场）                               止
     双 兔 新 浙（2017）杭州（大江东）                                                  2064.08.18
2                                            3,497.00 萧山区农一农二总场     有
     材料     不动产权第 0006478 号                                                        止
     双 兔 新 浙（2017）杭州（大江东）                  杭州萧山临江工业园              2061.08.27
3                                          292,842.80                      有
     材料     不动产权第 0006478 号                     区经三路东侧                       止
                                            1-1-191
     2018 年 1 月 18 日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高
额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一系列业务合同
所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 85,143 万元。
     （3）知识产权
     截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的注册商标如下：
序                                                                    取得   他项
          注册商标     注册号    分类号            有效期限
号                                                                    方式   权利
 1                     9777505     22         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
 2                     9777466     22         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
 3                     9777570     22         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
 4                     9782547     23         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
 5                     9777605     22         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
 6                     9777642     23         2012.09.21-2022.09.20   申请    无
     截至本报告书签署日，双兔新材料未拥有专利、计算机软件著作权等其他知识产权。
     （4）经营资质
     截至本报告书签署日，双兔新材料已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况
如下：
                                        1-1-192
    证书名称               编号        发证日期             有效期限              发证机关
                                                                              杭州大江东产
杭州市污染物排放
                    330109280025-406   2018.04.10       2018.3.30-2019.3.29   业集聚区环境
许可证
                                                                              保护局
                    备案登记表编号
对外贸易经营者备    01158602；
                                       2012.04.12   -                         -
案登记表            进出口企业代码
                    3300566050736
    （5）主要生产经营设备
    截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料拥有账面原值为 2,395,665,429.48 元、账面净
值为 1,498,222,946.31 元的机器设备；拥有账面原值为 2,539,854.56 元、账面净值为
688,301.01 元的运输设备；拥有账面原值为 2,271,911.88 元、账面净值为 402,108.61 元
的办公设备；拥有账面原值为 2,942,148.27 元、账面净值为 350,478.74 元的电子设备。
    2、对外担保情况
    截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股
东及关联方提供担保的情形。
    3、主要负债情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料主要负债情况如下：
                                                                                  单位：万元
                    项目                                         2018-06-30
流动负债：
   短期借款                                                                          6,165.00
   应付票据及应付账款                                                               54,764.34
   预收款项                                                                         19,985.68
   应付职工薪酬                                                                      1,560.79
   应交税费                                                                             33.42
   其他应付款                                                                          301.43
   一年内到期的非流动负债                                                           16,569.00
                流动负债合计                                                        99,379.65
非流动负债：
   长期借款                                                                         56,793.00
   递延收益                                                                          5,475.30
   递延所得税负债                                                                      718.39
                                        1-1-193
               非流动负债合计                                                       62,986.70
                   负债合计                                                        162,366.35
      截至本报告书签署日双兔新材料正在履行的银行借款合同详见本报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析”。
（六）主营业务发展情况
      双兔新材料主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为
FDY、POY 和纤维级聚酯切片。
      根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012
年修订），双兔新材料所处行业属于“C28 化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维
制造。
      1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
      双兔新材料所处行业描述参见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业
务发展情况”。
      2、主要产品及报告期的变化情况
      （1）主要产品及特征
  产品               定义               图示            产品特性              主要用途
           涤 纶 全 牵 伸 丝 （ Fully
                                                    具有强度高，热塑
           Drawn Yarn），在纺丝过                                        涤纶 FDY 经常通过经
                                                    性好，耐磨性好，
           程中引入拉伸作用，可                                          编加工成里料、衬布
FDY                                                 耐光性好，耐腐蚀，
           获得具有高取向度和中                                          等，在服装和家纺方面
                                                    弹性及蓬松性一般
           等结晶度的卷绕丝，为                                          有广泛的用途。
                                                    等特点。
           全牵伸丝。
                                                                       POY 一般不直接用于
           涤 纶 预 取 向 丝
                                                                       织造。大多经过加弹加
           （Pre-oriented Yarn），指
                                                    涤纶半成品，有一 工成 DTY 成品，也可
           通过高速纺丝取得一定
POY                                                 定的取向度及结晶 以加工成 ATY（空气变
           取向度，介于拉伸丝和
                                                    度，后加工性能好。 形丝）再做成面料，还
           未取向丝之间的未完全
                                                                       有一部分与 FDY 合股
           拉伸的初生丝。
                                                                       加工成成品。
           聚合生产得到的聚酯原                     具有耐热性和较好
                                                                       纺制各种涤纶短纤维
           料加工而成的片状颗                       的耐光性、耐酸性，
纤维级聚                                                               和长丝等，用于制作各
           粒，纤维级聚酯切片主                     与氧化剂、还原剂
酯切片                                                                 种服饰面料、帘子线和
           要用于制造涤纶短纤和                     接触时不易发生作
                                                                       编织造纸过滤网等。
           涤纶长丝。                               用等特点。
      （2）主要产品报告期内变化情况
                                          1-1-194
    报告期内，双兔新材料主要从事 FDY、POY 及纤维级聚酯切片的生产和销售，其
主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
    3、主要产品工艺流程图
    双兔新材料的 FDY、POY 主要采取熔体直纺生产工艺生产，剩余的聚酯熔体用于
生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶
长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。其工艺流程图如下：
                                                              质量
                                                  聚酯切片              包装入库
                                                              检测
 PTA+MEG   酯化反应   聚合反应   熔体分配
                                                  熔体输送   纺丝加工   POY、FDY
                                                                          质量
                                                                          检测
                                                                        包装入库
    4、主要经营模式
    （1）采购模式
    POY、FDY 及纤维级聚酯切片产品的主要原材料均为 PTA 和 MEG。双兔新材料每
月根据生产部门制定的生产计划并结合自身检修、停车等计划来安排采购。双兔新材料
选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的
供应商以降低生产成本。
    双兔新材料通常与大型原料生产商或贸易商签署长期合约约定主要原料的采购计
划以保障基本的生产需求，通常按照每月均价结算。此外，双兔新材料还会根据短期生
产计划的调整、运输条件的临时变化、对原材料价格波动情况的预判等情况，通过向市
面上的各个原料贸易商下临时订单的方式保障生产需求，作为对长期协议采购方式的有
益补充。
    双兔新材料对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存
进行合理的优化以降低原材料持有成本。双兔新材料根据采购管理的相关制度，从供应
商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合双兔新材料
的要求。
    （2）生产模式
    双兔新材料每月对产品销售情况进行分析，结合行业发展状况，在综合考虑自身的
                                        1-1-195
生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基
础上，生产部门会根据双兔新材料制定的年度产销计划优先满足 FDY 和 POY 产品的生
产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
      双兔新材料的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工
艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”的方式进行生产，有利于
保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
      （3）销售模式和结算模式
      双兔新材料 POY、FDY 和纤维级聚酯切片主要采用直销的方式，面向萧绍、常熟、
太仓、盛泽、广东、福建等地区进行销售。
      在结算方面，双兔新材料一般采用款到发货的结算模式。
      （4）盈利模式
      双兔新材料产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内主要消
费群体类别未发生变化。
      双兔新材料通过将 FDY、POY 销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯
切片销售给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。双兔新材料通过规模化生产和精细化
管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附
加值，进而提升企业整体盈利水平。
      5、主要产品的生产销售情况
      （1）主要产品的产能、产量及产能利用率
      报告期内，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
                                               2018 年 1-6 月
           项目
                             产能（吨）         产量（吨）          产能利用率
FDY                                                   168,786.95
POY                               500,000.00          274,379.10           99.76%
纤维级聚酯切片                                          55,636.00
           合计                   500,000.00          498,802.05           99.76%
                                                 2017 年度
           项目
                             产能（吨）         产量（吨）          产能利用率
                                     1-1-196
FDY                                                                340,577.28
POY                                   1,000,000.00                 562,367.68              100.57%
纤维级聚酯切片                                                     102,720.80
               合计                   1,000,000.00              1,005,665.76               100.57%
                                                            2016 年度
               项目
                                 产能（吨）                产量（吨）             产能利用率
               FDY                                                 324,722.63
               POY                    1,000,000.00                 526,173.69               91.05%
       纤维级聚酯切片                                                 59,625.60
               合计                   1,000,000.00                 910,521.92               91.05%
注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为 100 万吨/年，聚酯主要用于生产 FDY 和 POY，少量剩
余熔体用于生产纤维级聚酯切片。
       截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料主要生产装置已生产运营 6 年，设备整体成新
率较高，满足满产产能生产需求。公司根据设备使用情况对主要生产装置的预计使用总
年限、尚可使用年限、设备成新率情况统计如下：
          名称              预计使用年限               尚可使用年限                成新率
卷绕设备                                   16                             10                   63%
熔体装置                                   16                             10                   63%
注：预计使用年限为设备预计实际使用年限。
      综上，双兔新材料主要生产装置的成新率较高，报告期产能利用率较高，具有合理
性。
       （2）主要产品的产量、销量及产销率
      报告期内，双兔新材料主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
                                                     2018 年 1-6 月
        项目
                        产量（吨）              销量（吨）                        产销率
FDY                          168,786.95                     167,626.26                      99.31%
POY                          274,379.10                     267,376.78                      97.45%
纤维级聚酯切片                55,636.00                      56,055.20                     100.75%
        合计                 498,802.05                     491,058.24                      98.45%
                                                       2017 年度
        项目
                        产量（吨）              销量（吨）                        产销率
                                           1-1-197
FDY                          340,577.28                     340,336.62                         99.93%
POY                          562,367.68                     560,418.07                         99.65%
纤维级聚酯切片               102,720.80                     103,160.00                       100.43%
      合计                  1,005,665.76                   1,003,914.69                       99.83%
                                                        2016 年度
      项目
                        产量（吨）                销量（吨）                        产销率
FDY                          324,722.63                     325,084.39                       100.11%
POY                          526,173.69                     533,526.91                       101.40%
纤维级聚酯切片                59,625.60                      59,759.20                       100.22%
      合计                   910,521.92                     918,370.50                       100.86%
      （3）主营业务收入按产品类别分类情况
      报告期内，双兔新材料主营业务收入按产品类别分类情况如下：
                                                                                         单位：万元
          项目               2018 年 1-6 月               2017 年度                 2016 年度
FDY                                  140,674.83                 267,547.55                213,147.40
POY                                  209,136.86                 403,974.78                320,629.24
纤维级聚酯切片                        38,242.75                  65,302.61                   32,542.89
          合计                       388,054.44                 736,824.94                566,319.53
      （4）主要客户情况
      报告期内，双兔新材料对前五名客户的销售情况如下：
           序                                              主要销售内     销售金额       占当期营业
报告期                        客户名称
           号                                                  容         （万元）       收入的比例
             1   迅嘉贸易                                     POY            49,476.06         12.75%
                 杭州兴惠纺织有限公司、杭州邦联氨纶
             2                                             POY、FDY          12,309.93          3.17%
                 股份有限公司、杭州惠邦纺织有限公司
2018 年      3   上海上实国际贸易集团浦东有限公司             切片            9,025.23          2.33%
 1-6 月
             4   安徽恒润化纤有限公司                         切片            8,036.67          2.07%
             5   苏州绸都网络科技股份有限公司                 FDY             7,247.11          1.87%
                             合计                               -            86,095.00        22.19%
             1   迅嘉贸易                                     POY         110,104.56           14.44%
2017 年          杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠
             2                                             POY、FDY          23,636.16          3.10%
  度             纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司
             3   上海纺投贸易有限公司                      FDY、POY、        18,186.08          2.38%
                                              1-1-198
              序                                                 主要销售内    销售金额      占当期营业
   报告期                           客户名称
              号                                                     容        （万元）      收入的比例
                                                                     切片
               4     安徽恒润化纤有限公司                           切片        12,870.74            1.69%
               5     苏州绸都网络科技股份有限公司                   FDY         10,032.07            1.32%
                                   合计                              -         174,829.61           22.93%
               1     迅嘉贸易                                       POY         99,709.96           17.09%
                     杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠
               2                                                 POY、FDY       17,834.20            3.06%
                     纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司
                     绍兴华茂化纤有限公司、绍兴柯桥同策
   2016 年     3                                                    POY         11,974.93            2.05%
                     纺织有限公司
     度
               4     杭州鼎凯化纤有限公司                           POY          6,370.32            1.09%
               5     浙江正凯化纤有限公司                        POY、切片       6,298.91            1.08%
                                   合计                              -         142,188.33           24.39%
          上述客户中，迅嘉贸易是双兔新材料股东富丽达集团的实际控制人戚建尔配偶钱珏
   美控制的公司；杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有
   限公司均为双兔新材料股东兴惠化纤控制的公司，相关交易金额合并列示。
          除上述关联关系外，报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术
   人员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
          6、主要原材料和能源供应情况
          （1）主营业务成本的构成
          报告期内，双兔新材料的主营业务成本构成情况如下：
                       2018 年 1-6 月                2017 年度                   2016 年度
       项目
                   金额（万元）     比例       金额（万元）      比例      金额（万元）      比例
原辅料                337,983.85    92.11%        629,080.61     90.94%       485,441.30     89.03%
燃料及动力             15,013.62     4.09%         31,690.02      4.58%        26,591.15      4.88%
直接人工                7,487.81     2.04%         14,857.47      2.15%        12,831.41      2.35%
其他                    6,456.09     1.76%         16,127.83      2.33%        20,375.79      3.74%
主营业务成本          366,941.37   100.00%        691,755.93   100.00%        545,239.65    100.00%
          （2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
          双兔新材料主要原材料为 PTA 和 MEG，系大宗商品。报告期内，双兔新材料主要
                                                   1-1-199
原材料采购价格与产品售价变化直接相关，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月原辅料占
主营业务成本的比例为 89.03%、90.94%、92.11%。
    双兔新材料的主要能源为电力、水煤浆、水等。报告期内，主要能源消耗占主营业
务成本的比例分别为 4.88%、4.58%、4.09%。报告期内，双兔新材料生产耗能情况正常，
能源采购价格总体保持稳定。
    ① 双兔新材料报告期内合同签订及执行情况
                                                                                      单位：万元
                                        2016 年度订单金额
 产品
           期初待执行            本期新签订           本期已交付                期末待执行
 FDY              3,096.50            248,756.30            249,382.46                  2,470.34
 POY              2,577.31            376,564.80            375,136.21                  4,005.90
 切片                   0.00           38,553.18               38,075.18                  478.00
 合计             5,673.81            663,874.28            662,593.85                  6,954.25
                                        2017 年度订单金额
 产品
           期初待执行            本期新签订           本期已交付                期末待执行
 FDY              2,470.34            312,330.38            313,030.63                  1,770.09
 POY              4,005.90            471,349.37            472,650.49                  2,704.78
 切片              478.00              76,590.00               76,404.06                  663.94
 合计             6,954.25            860,269.74            862,085.18                  5,138.81
                                      2018 年 1-6 月订单金额
 产品
           期初待执行            本期新签订           本期已交付                期末待执行
 FDY              1,770.09            166,483.77            164,078.78                  4,175.08
 POY              2,704.78            254,961.71            243,878.47                 13,788.03
 切片              663.94              44,065.64               44,641.47                   88.12
 合计             5,138.81            465,511.13            452,598.71                 18,051.23
    报告期内，双兔新材料整体订单交付率较高，且 2017 年以来新签订单金额较 2016
年有较大幅度增长，主要原因系行业回暖，下游需求增加所致。
    ② 原材料采购和耗用情况、原材料采购金额占营业成本的比例
                                                                                      单位：万元
   项目     期初余额       采购金额     耗用金额       期末余额            营业成本      比例
                                        1-1-200
    项目         期初余额    采购金额       耗用金额        期末余额          营业成本        比例
2016 年           4,384.81    482,602.91     479,192.52          7,795.21    563,596.69       85.63%
2017 年           7,795.21    629,169.40     628,417.14          8,547.47    718,607.29       87.55%
2018 年 1-6 月    8,547.47    330,808.67     328,914.03         10,442.11    380,113.17       87.03%
     双兔新材料主要原材料为 PTA、MEG 等，原材料采购总额 2017 年较 2016 年上升
了 30.36%，营业收入 2017 年较 2016 年上升了 30.71%。原材料采购总额 2018 年 1-6
月较 2017 年半年平均额上升了 5.16%，营业收入 2018 年 1-6 月较 2017 年半年平均额
上升了 5.38%。由于双兔新材料生产工艺的特点，PTA 和 MEG 的投入与产成品的产出
之间存在相对稳定的比例关系，双兔新材料原材料采购总额的上升趋势与营业收入的上
升趋势和比例基本保持一致。
     报告期内，原材料采购总额占营业成本的比例分别为 85.63%、87.55%、87.03%，
比例基本保持稳定。
     （3）主要供应商情况
     报告期内，双兔新材料对前五名供应商的采购情况如下：
            序                                         主要采购内     采购金额（万        占当期采购
 报告期                      供应商名称
            号                                             容             元）            总额的比例
            1    宁波恒逸贸易有限公司                     PTA           137,954.63            39.81%
            2    台化兴业（宁波）有限公司                 PTA               34,551.58          9.97%
            3    绍兴华彬石化有限公司                     PTA               31,031.62          8.96%
 2018 年
  1-6 月                                               MEG、二乙
            4    浙江前程石化股份有限公司                                    23,047.2          6.65%
                                                         二醇
            5    阳煤集团寿阳化工有限责任公司             MEG                19,387.9          5.60%
                             合计                          -            245,972.93            70.99%
                 宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸
            1    实业有限公司、浙江恒逸集团有限        PTA、MEG         251,164.71            36.10%
                 公司
            2    台化兴业（宁波）有限公司                 PTA               91,084.58         13.09%
2017 年度   3    新疆天智辰业化工有限公司                 MEG               33,966.84          4.88%
            4    浙江前程石化股份有限公司                 MEG               24,720.52          3.55%
            5    阳煤集团深州化工有限公司                 MEG               24,190.08          3.48%
                             合计                          -            425,126.73            61.10%
            1    宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸        PTA、MEG         180,525.76            33.62%
2016 年度
                 实业有限公司
                                            1-1-201
            序                                        主要采购内   采购金额（万   占当期采购
 报告期                    供应商名称
            号                                            容           元）       总额的比例
            2    台化兴业（宁波）有限公司                PTA          63,021.17       11.74%
            3    杭州耀邦进出口贸易有限公司           PTA、MEG        61,149.75       11.39%
            4    浙江前程石化股份有限公司                MEG          32,696.43        6.09%
            5    远大能源化工有限公司                    MEG          26,910.22        5.01%
                            合计                          -          364,303.33       67.85%
    2017 年前五大供应商中新增的新疆天智辰业化工有限公司 2016 年即为公司的
MEG 的主要供应商。随着公司 MEG 需求量增加，阳煤集团深州化工有限公司成为双
兔新材料的新增供应商，阳煤集团系国内知名化工企业。
    绍兴华彬石化有限公司系 2017 年 10 月接手远东石化资产，恢复 PTA 生产，双兔
新材料综合对比产品和采购价格后，进行周边采购 PTA。
    综上，上述供应商的变化具备商业合理性。除上述变化外，报告期内双兔新材料的
前五大供应商基本保持稳定。
    报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或
股东在前五名供应商中不占有权益。
    双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购的 PTA 产品最终来源为恒逸石化的子公
司浙江逸盛。
    考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，
拥有公开的 PTA 等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称
“CCF 价格”）作为市场价格，对比双兔新材料实际采购价格与 CCF 价格的差异，来
分析双兔新材料采购 PTA 价格的公允性。
    报告期内，双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购 PTA 的月均价与 CCF 价格对
比如下：
                                                                                  单位：元/吨
                                                         宁波恒逸贸易有限
     产品                月度           CCF 价格                                  差异率
                                                             公司采购价
                       2016-01                4,188.00             4,301.23            2.70%
                       2016-02                4,275.71             4,314.74            0.91%
     PTA
                       2016-03                4,528.47             4,586.62            1.28%
                       2016-04                4,716.50             4,699.22            -0.37%
                                            1-1-202
                                                宁波恒逸贸易有限
     产品           月度         CCF 价格                           差异率
                                                    公司采购价
                   2016-05           4,567.14            4,500.82       -1.45%
                   2016-06           4,594.52            4,668.35        1.61%
                   2016-07           4,596.52            4,428.32       -3.66%
                   2016-08           4,589.48            4,512.20       -1.68%
                   2016-09           4,600.67            4,585.16       -0.34%
                   2016-10           4,682.22            4,701.25        0.41%
                   2016-11           4,785.45            4,571.85       -4.46%
                   2016-12           5,142.95            4,738.11       -7.87%
                    年均             4,605.64            4,563.27       -0.92%
                   2017-01           5,306.32            5,323.02        0.31%
                   2017-02           5,570.53            5,556.40       -0.25%
                   2017-03           5,123.91            5,136.29        0.24%
                   2017-04           4,872.89            5,019.04        3.00%
                   2017-05           4,741.67            4,832.67        1.92%
                   2017-06           4,722.50            4,802.70        1.70%
                   2017-07           5,147.38            5,072.03       -1.46%
                   2017-08           5,132.61            5,139.67        0.14%
                   2017-09           5,233.41            5,053.02       -3.45%
                   2017-10           5,169.12            5,163.29       -0.11%
                   2017-11           5,405.45            5,303.20       -1.89%
                   2017-12           5,689.05            5,514.48       -3.07%
                    年均             5,176.24            5,155.36       -0.40%
                   2018-01           5,751.59            5,760.57        0.16%
                   2018-02           5,753.82            5,693.31       -1.05%
                   2018-03           5,672.27            5,804.92        2.34%
                   2018-04           5,519.75            5,468.66       -0.93%
                   2018-05           5,737.27            5,603.19       -2.34%
                   2018-06           5,743.75            5,674.14       -1.21%
                    年均             5,696.41            5,666.40       -0.53%
    由上表可见，双兔新材料 PTA 采购价与 CCF 价格之间略有差异，造成上述差异的
主要原因系信用证、现款等支付方式差异会导致采购价格的不同，采用信用证支付方式
                                   1-1-203
的价格略高。PTA 槽罐车装与标准包装不同也会导致采购价格差异，采用槽罐车装的方
式略低。
    长期来看，平均采购价格与市场参考价接近，月度之间存在一定的波动。若以年度
平均价对比来看，2016 年 PTA 年度采购均价与 CCF 均价差异率为-0.92%，2017 年 PTA
年度采购均价与 CCF 均价差异率为-0.40%，2018 年 1-6 月 PTA 采购均价与 CCF 均价差
异率为-0.53%，总体差异率较小。通过与 CCF 价格对比分析，双兔新材料 PTA 采购价
与 CCF 价格之间偏差比例较小，在合理范围内，交易价格公允。
    报告期内，双兔新材料不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。
    报告期内，双兔新材料对宁波恒逸贸易有限公司的 PTA 采购额较高，主要系因国
内 PTA 生产市场集中度较高这一行业特点所致。由于 PTA 为大宗商品，市场价格较为
透明，标的资产不存在采购价格依赖单家主要供应商的情形。
    综上，标的资产对主要供应商不存在重大依赖。
    7、环境保护和安全生产情况
    （1）环境保护
    报告期内，双兔新材料建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管
理制度。双兔新材料的环保措施符合各类环保法律法规规定。
    报告期内，双兔新材料未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违
反环保法律法规而受到处罚的情形。
    （2）安全生产
    双兔新材料遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，成立了安全领导小组，
对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实。根据
自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规
程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
    2015 年 8 月，双兔新材料因叉车事故造成 1 人死亡被杭州市质量技术监督局处以
“浙杭质监罚字（2015）15 号”行政处罚，具体详见本节之“（十一）其他情况说明”。
    报告期内，双兔新材料在生产经营过程中能够遵守有关安全生产方面法律、法规和
规范性文件的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管
                                    1-1-204
部门行政处罚且情节严重的情形。
     8、产品质量控制情况
     目前双兔新材料主要产品执行的国内质量控制标准如下：
      序号                           标准号                          标准名称
       1                         FZ/T 54003-2012              涤纶预取向丝（POY）
       2                         GB/T 8960-2015               涤纶全牵伸丝（FDY）
       3                         GB/T 14189-2015                 纤维级聚酯切片
     双兔新材料根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之
间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文
件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
     9、主要产品生产技术阶段
     报告期内，双兔新材料所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
     10、员工及核心技术人员情况
     截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料共有员工 2,170 人。报告期内，双兔新材料核
心技术人员队伍保持稳定。
     （1）双兔新材料核心技术人员变动情况
     截至 2018 年 6 月 30 日，双兔新材料共有员工 2,170 人，其中核心技术人员共 12
人，具体情况如下：
序                                                                      化纤行业工作经
           姓名              职务                  学历   入职时间
号                                                                            验
 1   王玉平       公用工程主任                     本科   2011.08               15
 2   李维柯       电气主任                         本科   2011.12               16
 3   徐仁方       仪表主任                         本科   2011.09               14
 4   王利明       聚合设备主任                     大专   2011.09               14
 5   江坤付       聚合工艺主任                     高中   2012.02               15
 6   项立平       聚合工艺副主任                   本科   2011.09               12
 7   潘春华       纺丝车间主任                     本科   2011.09               22
 8   方新华       纺丝车间主任                     本科   2013.09               23
 9   郭杭春       纺丝车间主任                     大专   2015.09               18
10   朱惠健       纺丝车间主任                     大专   2015.04               20
                                           1-1-205
11   周凯            纺丝成检车间主任                大专        2012.03          17
12   孙建土          基建办主任                      高中        2013.03          5
     截至本报告书出具日，双兔新材料未出现核心技术人员主动离职的情况，且核心人
员平均就职年限接近 6 年，稳定性较高。
     （2）双兔新材料核心技术人员特点
     报告期内，双兔新材料核心技术人员具有丰富的化纤行业从业经验，在双兔新材料
就职时间较长，报告期内双兔新材料的核心技术人员较为稳定。
     （3）双兔新材料保持核心技术人员稳定性的措施
     截至本报告书出具日，上市公司不存在对交易完成后的双兔新材料的核心技术人员
进行重大调整的计划。
     上市公司为维持双兔新材料核心技术人员的稳定，拟于交易完成后采取如下措施：
     ① 保持双兔新材料的现有主营业务不变；
     ② 在业务层面授予双兔新材料的管理团队较大程度的自主权和灵活性，保持其原
有的业务团队管理风格不变；
     ③ 在双兔新材料正常运营的情况下，不主动解聘其正常履职的核心技术人员；
     ④ 完善双兔新材料的员工制度，保障员工权益。
（七）主要财务数据
     根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970261 号审计报告，报告期内双兔新材料
的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
              项目                      2018-06-30          2017-12-31       2016-12-31
资产总额                                    309,029.94          373,171.93       391,892.27
负债总额                                    162,366.35          237,542.90       277,026.47
所有者权益                                  146,663.59          135,629.03       114,865.79
资产负债率（%）                                52.54%              63.66%              70.69%
              项目                  2018 年 1-6 月          2017 年度        2016 年度
营业收入                                    401,819.91          762,590.85       583,426.97
                                             1-1-206
利润总额                           14,730.69        27,782.91        3,110.90
净利润                             11,034.56        20,763.23        2,257.56
经营活动产生的现金流量净额            8,677.57      54,517.16       28,814.51
毛利率（%）                             5.40%           5.77%          3.40%
（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    双兔新材料在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地
计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，确认商品销售收入的实现。
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时采用加权平均法核算。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    经查阅同行业上市公司年报等资料，双兔新材料的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    双兔新材料财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，双兔新材料会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
    4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    双兔新材料的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
                                   1-1-207
（九）标的资产为股权的说明
       1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
    本次交易的标的资产之一为兴惠化纤、富丽达集团合计持有的双兔新材料 100%股
权。
    截至本报告书签署日，双兔新材料股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记
资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及
责任的行为。
    双兔新材料自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，双兔新材料不
存在质押、担保权益等权利限制；双兔新材料不存在法律、法规、其他规范性文件或其
章程规定的需要终止的情形。
       2、关于标的资产是否为控股权的说明
    上市公司本次拟发行股份购买双兔新材料 100%的股权，为控股权。
       3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的
说明
    双兔新材料已作出股东会决议同意本次交易，符合双兔新材料章程规定的股权转让
前置条件。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    双兔新材料最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）其他情况说明
       1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
       双兔新材料主要从事 POY、FDY 及聚酯切片的生产和销售，截至本报告书签署日，
双兔新材料已具备年产 100 万吨差别化纤维的产能。
    2011 年 8 月 2 日，双兔新材料年产 100 万吨差别化纤维项目已取得《杭州市萧山
区企业投资项目备案通知书》（备案号：01091108024031646906）。
    2011 年 10 月 14 日，浙江省环境保护厅出具了关于双兔新材料一期 50 万吨差别化
聚酯直纺丝项目环境影响报告书的审查意见。2014 年 9 月 5 日，浙江省环境保护厅出
                                     1-1-208
具了关于同意双兔新材料一期 50 万吨差别化聚酯直纺丝项目环境保护设施竣工验收的
函。
    2015 年 3 月 4 日，杭州市萧山区环境保护局出具了关于双兔新材料二期 50 万吨差
别化纤维项目环境影响报告书的审查意见。根据国务院 2017 年 7 月 16 日修改的《建设
项目环境保护管理条例》和环境保护部 2017 年 11 月 20 日发布的《建设项目竣工环境
保护验收暂行办法》，双兔新材料组织环评单位、监理单位和专家成立验收工作组，对
二期 50 万吨差别化纤维项目进行了自主验收并出具了自主验收意见，于 2018 年 5 月
15 日予以公示。
       2、债权债务转移情况
    本次发行股份购买资产之一为双兔新材料 100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
       3、关联方资金占用
    截至 2017 年 12 月 31 日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为 7,884 万元，
迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。截至 2018 年 6 月 30 日，相关资
金占用已清理完毕并已计提相关资金占用费。
    （1）双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系及资金占用情况
    ① 浙江富丽达股份有限公司股权结构图
                 戚建尔
        51.00%            100.00%
  富丽达集团控股有    香港唐诚（国际）   绍兴津越纱业有限    杭州融腾投资有限   北京通达涌泉国际   杭州悦畅投资管理
        限公司          投资有限公司           公司                公司           贸易有限公司         有限公司
             60.45%        25.00%                                 3.72%              0.75%               0.75%
                                               9.34%
    50.00%
 浙江双兔新材                                          浙江富丽达股
 料有限公司                                            份有限公司
    浙江富丽达股份有限公司控股股东为富丽达集团控股有限公司，实际控制人为戚建
尔；富丽达集团持有双兔新材料 50%的股权。双兔新材料股东之一与浙江富丽达股份有
限公司控股股东均为富丽达集团，因此双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联
                                                            1-1-209
方。
    ② 报告期内，双兔新材料关联方浙江富丽达股份有限公司资金往来情况：
                                                                                 单位：万元
    关联方     拆借金额    起始日      到期日                      说明
                1,000.00 2016-02-26 2016-03-02
                2,000.00 2016-04-20 2017-12-29 拆出金额为多笔拆借形成，未约定拆借期限，按
                6,000.00 2016-04-14 2016-04-15 实际拆借资金占用天数计算利息，年利率 5.50%
                  200.00 2016-08-04 2016-08-05
                                                  银行承兑汇票贴现，收取贴现利息 492,647.39
                1,902.81    2017-5-8 2017-10-18
                                                  元
                                                  拆出金额为多笔拆借形成，未约定拆借期限，按
                 37,850.00 2017-01-01          --
                                                  实际拆借资金占用天数计算利息，年利率 6.00%
浙 江 富 丽 达 股 5,000.00 2017-11-30 2017-12-31 未签署资金拆借合同，未约定借款期限，未约定
份有限公司                                        借款利率
                  3,500.00 2018-1-10 2018-1-12 借款按年利率 6.00%计息
                1,000.00   2018-1-10   2018-1-15 借款按年利率 6.00%计息
                3,000.00   2018-1-16   2018-1-19 借款按年利率 6.00%计息
                2,000.00   2018-1-16   2018-1-22 借款按年利率 6.00%计息
                4,500.00   2018-1-23   2018-1-25 借款按年利率 6.00%计息
                2,000.00    2018-2-2   2018-2-27 借款按年利率 6.00%计息
                6,000.00    2018-2-5   2018-2-27 借款按年利率 6.00%计息
    浙江富丽达股份有限公司从双兔新材料借出资金主要用于资金周转并支付了资金
使用费。由于浙江富丽达股份有限公司为双兔新材料股东富丽达集团控股子公司，为双
兔新材料关联方。上述资金往来款构成资金被关联方占用的情形。
    2018 年 1 月 1 日，浙江富丽达股份有限公司与双兔新材料签署《借款协议》：自 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，浙江富丽达股份有限公司因资金周转向双兔新材料借
款，借款年利率 6.00%，借款利息当年年底前结清。截至 2018 年 6 月 30 日，浙江富丽
达股份有限公司已归还当年借款的全部本金，应付双兔新材料利息余额为 386,666.67
元。2018 年 8 月 28 日，浙江富丽达股份有限公司归还了 386,666.67 元资金借款利息。
       （2）双兔新材料截至目前的关联方非经营性占用资金情况；相关事项的形成原因、
清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况
    截至 2018 年 9 月 30 日，双兔新材料资金关联方非经营性占用情况如下：
                                           1-1-210
                                                                                   单位：万元
                                         报告期     报告
             占用方              2018                                  2018
                                         后占用     期后    报告期
             与双兔    核算的   年7月                                  年9月    占用
资金占用方                               累计发     占用    后偿还                     占用性
             新材料    会计科   1 日占                                 30 日    形成
  名称                                   生金额     资金    累计发                       质
             的关联      目     用资金                                 占用资   原因
                                         （不含     的利      生额
               关系              余额                                  金余额
                                         利息）     息
                       其他应                                                   借款   非经营
兴惠化纤      股东              180.00          -       -    180.00         -
                       收款                                                     利息   性占用
                       其他应                                                   借款   非经营
富丽达集团    股东              117.00          -       -    117.00         -
                       收款                                                     利息   性占用
杭州弘创新
                       其他应                                                   借款   非经营
材料有限公    其他               89.33          -       -     89.33         -
                       收款                                                     利息   性占用
司
杭州弘创新
                       其他应                                                   借款   非经营
材料有限公    其他                   -   6,000.00   90.00   6,090.00        -
                       收款                                                     本金   性占用
司
浙江富丽达   股东控
                       其他应                                                   借款   非经营
股份有限公   制的企              38.67          -       -     38.67         -
                       收款                                                     利息   性占用
司             业
   小计                         425.00   6,000.00   90.00   6,515.00        -
    ① 截至目前仍存在的关联方非经营性占用资金的形成原因、清理进展
    A. 截至 2018 年 6 月 30 日，因关联方资金拆借形成的资金借款利息 425 万元，兴
惠化纤、富丽达集团已于 2018 年 8 月 28 日全部归还。
    B. 2018 年 7 月 2 日，杭州弘创新材料有限公司向双兔新材料拆借资金 6,000.00 万
元，主要由于民营企业融资渠道较为单一，出于临时短期资金周转的需要。截至中国证
监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日），该款项尚未收回。截至 2018 年 9
月 30 日，上述关联方资金占用连同利息已归还完毕，因此该事项不会对双兔新材料的
权益造成实质性损害。
    ② 双兔新材料关联方非经营性占用资金相关内部控制制度设立及执行情况
    双兔新材料建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；双兔
新材料向关联方支付相关资金时，相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
    针对关联方非经营性占用的事项，根据上市公司与双兔新材料股东的协商，上市公
司后续将对双兔新材料的银行账户进行监管，对开通了网上银行功能的银行账户，则该
账户网银最后一道 U 盾交由上市公司委派人员持有，非经上市公司委派人员同意，双
兔新材料不得对外支付款项，以有效防范并杜绝未来资金占用的发生。
                                         1-1-211
    ③ 根据《法律适用意见第 10 号》的相关规定，对标的公司借款应于中国证监会受
理本次重组申报材料前清偿，而双兔新材料关联方杭州弘创新材料有限公司全部偿还占
用资金的时间略晚于该时点，因此，与《法律适用意见第 10 号》的要求不尽一致。但
鉴于：
    A. 本次重组申报前，双兔新材料已经逐步清理关联方的资金占用，截至 2018 年 9
月 30 日，富丽达集团及其关联方已全部归还对双兔新材料的资金占用款项并支付相关
利息，未对双兔新材料的权益造成实质性损害；
    B. 上市公司已与双兔新材料股东协商采取银行账户监管等有效措施防范并杜绝未
来资金占用的发生；
    C. 富丽达集团出具关于避免资金占用的承诺：“自本承诺函出具之日起，本公司
及本公司关联方将不以任何方式占用标的公司的资金，否则视为本公司在本次交易项下
的违约，本公司应当按照违规占用标的公司资金金额每日千分之一的标准（按照实际占
用期限）向上市公司支付违约金。如因本公司及本公司关联方历史上的资金占用情形致
使上市公司或标的公司遭受任何损失的，由本公司向上市公司或标的公司进行补偿，以
确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
    因此，上述情形与《法律适用意见第 10 号》的要求不一致，但经整改后，相关占
用资金及利息已归还，已不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，对本次交易
不构成实质性障碍。
    4、标的资产合法合规情况
    截至本报告书签署日，双兔新材料不存在重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；亦不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    （1）行政处罚情况
    最近三年内，双兔新材料存在下述两项行政处罚事项：
    ① 因作业人员违反操作规程，造成叉车在搬运产品时致使公司内一名员工死亡，
经事故调查组调查后认定该事故为特种设备安全责任事故，2015 年 8 月 4 日，杭州市
质量技术监督局作出浙杭质监罚字（2015）15 号《行政处罚决定书》，对双兔新材料处
以罚款 15 万元，对总经理曹伟良处以罚款 98,330.21 元。
                                    1-1-212
    上述行政处罚系因员工操作不当造成，处罚作出后，双兔新材料及总经理曹伟良已
按时、足额缴纳罚款，双兔新材料并对全体员工加强安全生产培训和教育，以避免再次
发生安全事故。根据《特种设备安全监察条例》第 64 条规定：“有下列情形之一的，
为一般事故：（一）特种设备事故造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1 万元
以上 1000 万元以下直接经济损失的；……”相关事故不属于重大事故，故双兔新材料
相关违法行为不构成重大违法违规行为。
       ② 因非法占用萧山区农二场临江工业园集体土地 3,816 平方米，2015 年 8 月 31
日，杭州市国土资源局萧山分局作出萧土处字[2015]第 1070 号《行政处罚决定书》，责
令双兔新材料退还非法占用的 3,816 平方米土地，责令限期拆除基本农田上的建筑物和
其他设施、没收在一般农田、允许建设区及其他用途上的建筑物和其他设施，并处以罚
款 11.70 万元。
    上述行政处罚系因双兔新材料建设厂房时规划不当导致道路占用了集体土地，处罚
作出后，双兔新材料已按时、足额缴纳罚款并对违规行为进行了整改。杭州市国土资源
局萧山分局已于 2018 年 1 月 18 日出具《证明》，确认上述处罚作出后，双兔新材料对
违规行为进行了整改，并按时、足额缴纳了全部罚款；该局认为，双兔新材料上述违法
事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该局作出的相关行政处罚
为一般行政处罚，不属于重大行政处罚。综上，双兔新材料相关违法行为不构成重大违
法违规行为。
    除前述两项行政处罚事项外，双兔新材料最近三年不存在其他行政处罚或刑事处
罚。
       （2）不规范使用票据及信用证的行为
    2016 年、2017 年，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无
真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形，具体金额如下：
                                                                         单位：万元
                     项目                          2017 年度         2016 年度
无真实交易背景的银行承兑汇票累计发生额                           -          9,360.00
无真实交易背景的国内信用证累计发生额                      7,101.35         30,824.32
    经核查，上述无真实交易背景的承兑汇票/信用证系通过双兔新材料与杭州耀邦进
                                         1-1-213
出口贸易有限公司签订合同，银行开具承兑汇票/信用证给杭州耀邦进出口贸易有限公
司，再由杭州耀邦进出口贸易有限公司贴现/议付后将票据/信用证面额扣除贴现/议付利
息后的金额以购买原材料或往来款的形式返还给双兔新材料。
       1）报告期内，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司采购 PTA、
MEG 原材料的情况，2016 年、2017 年采购金额分别 6.11 亿元、1.56 亿元，结算方式
主要为国内信用证、银行承兑汇票等方式；同时出于融资目的，双兔新材料存在向杭州
耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形，2016 年、
2017 年贸易性融资规模分别为 4.02 亿元、0.71 亿元。
    双兔新材料向杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信
用证、供应商返还融资款的会计处理方式如下：
    ①双兔新材料向供应商开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证时的会计处理：
    借：应付账款
         贷：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
    ②双兔新材料收到供应商返还融资款时的会计处理：
    借：银行存款
          财务费用-利息支出
        贷：应付账款
    ③票据到期的会计处理：
    借：应付票据-银行承兑汇票（或国内信用证）
         贷：银行存款
    双兔新材料上述贸易性融资业务会计处理，不涉及报告期内收入、成本的确认。
    2）双兔新材料与供应商之间无真实交易背景的融资性行为对收入、成本和利润的
影响
    双兔新材料开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证主要系为了拓宽融资渠道、获
得银行融资用于双兔新材料的生产经营和发展。从会计处理过程看出，报告期内，双兔
新材料不存在通过上述无真实交易背景的融资性行为虚增收入、成本和利润的情形。
    3）双兔新材料贸易性融资的必要性说明
    报告期内，双兔新材料的现金流状况：
                                                                     单位：万元
                                     1-1-214
                   项目                           2017 年度          2016 年度
             经营活动现金流入                           922,349.73         631,908.15
             经营活动现金流出                           867,832.57         603,093.65
      经营活动产生的现金流量净额                         54,517.16          28,814.51
             投资活动现金流入                           118,210.61          16,005.10
             投资活动现金流出                           131,375.44          20,637.20
      投资活动产生的现金流量净额                        -13,164.83          -4,632.10
             筹资活动现金流入                            55,581.67         118,557.67
             筹资活动现金流出                            72,100.61         144,758.68
      筹资活动产生的现金流量净额                        -16,518.94         -26,201.01
           现金及现金等价物净增加额                      24,833.39          -2,018.61
         加：期初现金及现金等价物余额                     2,052.76           4,071.36
           期末现金及现金等价物余额                      26,886.15           2,052.76
    双兔新材料由于前期产能的扩建，资本性支出较大，导致报告期初银行借款余额较
高，2016 年双兔新材料整体经营状况一般，经营活动产生的现金流量净额为 2.88 亿元，
贸易性融资发生额 4.01 亿元，筹资活动现金流量净额为-2.62 亿元，双兔新材料具有一
定的偿债现金流压力。
    2017 年末，双兔新材料长期借款（含一年内到期的非流动负债）余额 9.58 亿元、
短期借款余额为 1.55 亿元，分别较上年末减少了 1.50 亿元、0.45 亿元，筹资活动现金
流量净额为-1.65 亿元。2017 年受益于供给侧改革，行业景气度回升，双兔新材料盈利
能力、现金流状况明显好转，2017 年经营活动现金流量净额为 5.45 亿元，贸易性融资
规模为 0.71 亿元，较上年显著下降，
    4）上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据
    报告期内 2016 年度、2017 年度，出于融资目的，双兔新材料存在向杭州耀邦进出
口贸易有限公司（以下简称“耀邦公司”）开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的
情形。与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为，双兔新材料就发生的资金收付
通过应付账款科目核算，同时确认应承担的资金占用费，不涉及对应期间的收入、成本
确认。
    上述交易过程中，双方并未实际交付商品，双方也不享有和承担存货所有权上的主
                                        1-1-215
要风险和报酬。根据收入准则的相关规定，商品销售收入确认的条件：商品所有权上的
主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。因此上述
交易不能确认收入和成本（采购）。
    5）对双兔新材料报告期财务报表的具体影响
    双兔新材料与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为对报告期财务报表的
具体影响如下：
                                                                    单位：万元
   报表名称                 报表项目             2017 年度        2016 年度
利润表           财务费用                               365.41         1,604.95
现金流量表       收到其他与筹资活动有关的现金          6,673.82       38,306.53
现金流量表       支付其他与筹资活动有关的现金          7,101.35       40,184.32
    双兔新材料在报告期内发生的无真实交易背景的融资性行为，主要是为了拓宽融资
渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，以缓解资金压力。
    6）报告期内，针对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查程序
如下：
    ①通过访谈、检查等程序了解双兔新材料采购业务控制活动，检查采购合同、发票、
验收单、结算方式等，核对日期、内容、金额等是否一致；
    ②通过“国家企业信用公示系统”，了解主要供应商基本情况、经营范围等情况；
    ③检查双兔新材料向供应商开立银行承兑汇票、信用证所需对应的采购合同、入库
单等资料；
    ④复核报告期内双兔新材料银行对账单，检查与供应商相关银行流水单据中的时
间、金额以及回款名称等信息是否账实相符；
    ⑤实地走访报告期内重要供应商，通过现场询问与供应商的采购情况、结算方式、
观察供应商经营场所等程序，判断双兔新材料与开具票据、信用证的供应商是否存在贸
易性融资等行为；
                                       1-1-216
     ⑥通过对双兔新材料产能、产销比、原材料消耗等数据对比分析，判断报告期内原
材料采购数量是否与产品产量、销售量相配比；
     ⑦对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实
性、完整性；
     ⑧向双兔新材料相关负责人了解双兔新材料与耀邦公司之间开展贸易性融资行为
的交易背景及原因；
     ⑨复核报告期内双兔新材料银行承兑汇票、信用证台账，以核查是否存在其他贸易
性融资的行为；
     ⑩复核双兔新材料对贸易性融资的账务处理情况是否符合准则的相关规定。
     7）核查范围的充分性及有效性
     ①主要原料采购函证及走访情况
            期间             函证比例             直接回函确认比例    走访比例
2018 年 1-6 月                      92.74%                   92.12%              82.20%
2017 年度                           83.28%                   61.24%              67.85%
2016 年度                           84.53%                   63.81%              52.74%
     ②对双兔新材料对耀邦开具银行承兑汇票、信用证所对应的合同、入库单、进账单
等进行全面核查，经核查，2016 年、2017 年贸易性融资规模分别为 40,184.32 万元和
7,101.35 万元。
     独立财务顾问、会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计
程序，核查范围充分且有效。
     此外，报告期内，双兔新材料资产负债率较高，2016 年末、2017 年末资产负债率
分别为 70.69%、63.66%，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性融资的方式
取得金融机构借款的难度较大。
     双兔新材料作为未上市企业，融资渠道较为单一，以银行债务性融资为主。由于前
期产能扩张，资本性投入金额较大，导致期初银行负债余额较高，报告期内，具备一定
的偿债现金流压力。此外，较高的资产负债率造成双兔新材料通过非贸易性融资的方式
取得金融机构借款的难度较大。双兔新材料出于拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身
                                        1-1-217
的生产经营和业务发展的目的，进行了贸易性融资行为，具备商业必要性。2017 年随
着双兔新材料经营状况的改善，贸易性融资规模主动下降。
    根据双兔新材料相关负责人的说明，双兔新材料开具无真实交易背景的承兑汇票及
信用证主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于双兔新材料的生产经营和发展。截
至本报告书签署日，双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票及信用证已全部解付，双兔
新材料已不存在无真实交易背景的承兑汇票或信用证。
    根据《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》的规定，票据及信用证
的签发/开立、取得和转让应当具有真实的贸易背景。双兔新材料在报告期内发生的不
规范使用票据及信用证行为不符合上述法规的规定，但双兔新材料的该等违规行为主要
系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，且双兔新材料已按时
履行了与票据及信用证付款相关的各项义务，不存在逾期及欠息等违约情形，截至本报
告书签署日该票据及信用证违规行为未产生任何纠纷或争议，未给相关银行造成任何损
失。同时，中国人民银行萧山支行于 2018 年 4 月 24 日出具证明，证明其自 2015 年 1
月 1 日起未曾对双兔新材料进行过行政处罚。
    此外，双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承诺若上市公司或双
兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责任的，
则就上市公司或双兔新材料遭受的损失，由其按原持有双兔新材料的股权比例承担并向
上市公司及双兔新材料进行补偿，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受到任何损
失。
    综上，虽然双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在不符合《中华人民共和国票
据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但鉴于该等违规行为已由双兔新材料主
动纠正及整改，不再处于持续状态，且主管机关已出具未对双兔新材料进行行政处罚的
证明，同时双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已经出具书面承诺，如果上市公司
或双兔新材料因该票据及信用证违规行为而遭受损失，其将对上市公司或双兔新材料进
行赔偿。因此，上述票据及信用证违规行为未来不会造成上市公司及双兔新材料的实际
损失，不会构成本次重组的实质性障碍。
（十二）商誉减值风险
       1、本次交易完成后上市公司商誉减值风险
                                     1-1-218
    （1）上市公司商誉产生的原因、账面价值和占总资产的比例
     2018 年 6 月 30 日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为 69,149.18 万元，
明细如下：
                                                                                单位：万元
      被投资单位名称            产生的原因              账面价值          占总资产的比例
浙江双兔新材料有限公司         企业合并形成                  69,149.18                  1.43%
    若分别以 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日作为购买日，恒逸石化收购双兔
新材料，在购买日编制非同一控制下的企业合并报表确认商誉情况如下：
                                                                                单位：万元
             项目                2017 年 12 月 31 日               2018 年 6 月 30 日
    合并成本—发行股份                          210,500.00                       210,500.00
减：取得的可辨认净资产公允价
                                                168,510.94                       178,550.38
              值
             商誉                                41,989.06                        31,949.62
    本次交易完成后，恒逸石化收购双兔新材料，企业合并报表确认的商誉将根据合并
成本与实际购买日双兔新材料可辨认净资产公允价值的差额来确认。根据目前双兔新材
料实现的盈利情况，至实际购买日，上市公司确认的商誉金额将进一步减少。
    （2）商誉减值风险的分析
    双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，
主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为 FDY、POY 和纤
维级聚酯切片，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单
线生产能力达 50 万吨/年，聚酯总体产能为 100 万吨/年。
    双兔新材料所处行业市场空间广阔，具备增长潜力。涤纶是国内最重要的合成纤维
品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝
应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用
纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高
和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场
复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织
品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
                                      1-1-219
       双兔新材料具有核心竞争优势，纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，双兔新材
料周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、柯桥中国轻纺城，标的公司周边均有较强纺织服装
产业集群，有利于产品销售。基于标的公司的核心竞争优势，可充分享受行业增长及行
业整合红利，增强盈利能力。
       双兔新材料主要的财务状况和经营成果列示如下：
                                                                             单位：万元
                               2018 年 6 月 30     2017年12月31日      2016年12月31日
             项目
                               /2018 年 1-6 月        /2017 年度          /2016 年度
总资产                                309,029.94          373,171.93         391,892.27
净资产                                146,663.59          135,629.03         114,865.79
收入                                  401,819.91          762,590.85         583,426.97
利润总额                               14,730.69           27,782.91           3,110.90
归属于母公司股东的净利润               11,034.56           20,763.23           2,257.56
       综上，双兔新材料目前经营情况和财务状况良好，且未来具有良好的发展前景，预
计经营情况发生较大不利变化的可能较小，商誉不存在减值迹象。若双兔新材料未来经
营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险。
       2、未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响
       （1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
       根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否
存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本次交易完成后，上市公司每年均应对
商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分计入当期损益。本次交易完成后，
公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则
收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
       根据瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》及中联资产评估集团有限公司
对双兔新材料出具的《资产评估报告》。本次交易完成后，在不考虑其它条件下，考虑
净利润变化及其对营运资金等评估参数的影响时，双兔新材料业绩未达预期对商誉减值
和上市公司业绩的影响情况如下：
                                                                            单位：万元
                                        1-1-220
  净利润                                                                       对上市公司利润
            收益法评估值   估值变化率          商誉减值       商誉变化率
  变化率                                                                           的影响
   0%         210,686.14                -                 -                -                    -
   -5%        201,045.94        -4.58%            -9,640.20       -13.94%             -9,640.20
  -10%        191,390.17        -9.16%           -19,295.97       -27.90%            -19,295.97
  -15%        181,717.17       -13.75%           -28,968.97       -41.89%            -28,968.97
注：假设预测期内每年净利润变化率一致。
    （2）上市公司应对商誉减值的措施
    上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
     1）充分发挥上下游整合效应，提升整合绩效以应对商誉减值风险
    上市公司将做好双兔新材料的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等各方
面全面做好整合工作，充分发挥上市公司产业链一体化优势，提升整合绩效，发挥上市
公司与双兔新材料之间的协同效应,确保双兔新材料正常运转并持续发挥效益。
     2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
    根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，富丽达集团及兴惠化纤
承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不
低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。若双兔新材料在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度内未能实现承诺净利润的，富丽达集团及兴惠化纤同意按照协议的约定就双
兔新材料实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
    上市公司将加强对双兔新材料的财务管理，严格督促双兔新材料管理层完成相应业
绩承诺。若出现双兔新材料未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮
助双兔新材料改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相关业绩补偿
协议，及时要求富丽达集团及兴惠化纤履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而
引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
                                            1-1-221
                         第五章 本次交易发行股份情况
       本次交易中，恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权、
太仓逸枫 100%股权，购买富丽达集团及兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，并
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集
团和兴惠化纤。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
       根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日，上市公司股票
交易均价情况如下：
   股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
          前20个交易日                          19.8048                    17.8243
          前60个交易日                          18.5567                    16.7011
         前120个交易日                          17.9239                    16.1315
    基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，
决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，且不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，最终确定为 19.81
元/股。
    以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司
及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理
性。
                                      1-1-222
    2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发 2
元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（四）发行价格调价机制
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
    1、发行价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
    2、价格调整生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
    4、触发条件
    可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
    （1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易
日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即
11,341.35 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股
的 90%，即 17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股后
即为 12.61 元/股）；
    （2）WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数
（即 3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日
                                     1-1-223
中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81
元/股的 90%，即 17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/
股后即为 12.61 元/股）。
       5、调价基准日
    可调价期间内，满足“4、触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10 个工
作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为
调价基准日。
       6、发行价格调整机制
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
       7、发行股份数量调整
    标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调
整。
    2018 年 10 月 15 日，恒逸石化召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整
方案的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关
于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行
价格调整方案。同日，恒逸石化分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定
的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第 2.6.2 条/2.7.2 条“发行价
格”第（3）款“价格调整方案”的相关内容。
    根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不
构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方
案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
                                     1-1-224
（五）发行数量
      本次交易标的资产交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元测算，本次
交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 320,842,253 股，占发行后上市公司总股本
的 12.21%（不考虑募集配套资金）。上市公司拟向各交易对方发行股份数量情况如下：
序号         交易对象                     事项               发行股份数量（股）
                          发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权                 94,932,191
  1     恒逸集团          发行股份购买太仓逸枫 100%股权                 75,660,242
                          小计                                         170,592,433
  2     富丽达集团        发行股份购买双兔新材料 50%股权                75,124,910
  3     兴惠化纤          发行股份购买双兔新材料 50%股权                75,124,910
                             合计                                      320,842,253
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
      本次发行的股份拟在深交所上市。
（七）发行股份的锁定期
      本次发行股份购买资产的交易对方恒逸集团承诺其通过本次交易获得的上市公司
股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价格的，其通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。同时，恒逸
集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收
购管理办法》的相关规定）。
      本次发行股份购买资产的交易对方富丽达集团、兴惠化纤承诺新增股份按照如下方
式予以锁定及解锁：
      1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12
个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以
                                       1-1-225
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行
利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
    2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣
除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除
限售；
    3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部
分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补
偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
    如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构
的要求执行。
    股份锁定期限内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
    本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（八）滚存未分配利润安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《证券发行管理办法》相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不
                                   1-1-226
低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
       募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公
司总股本的 20%。
       最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行股份的上市地点
       本次发行的股份拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
       本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日
起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
       本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金用途
       本次交易拟募集配套资金不超过 30 亿元，扣除中介费用及相关税费后的募集资金
净额后的具体用途如下：
                                                                            单位：万元
                                                                      使用募集资金总额
序号               项目名称               实施主体 投资总额（万元）
                                                                          （万元）
       年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改
 1                                        嘉兴逸鹏           98,500       不超过 93,500
       造项目
 2     智能化升级改造项目                 嘉兴逸鹏           28,170       不超过 28,170
 3     差别化纤维节能降耗提升改造项目     嘉兴逸鹏            8,500        不超过 8,500
                                         1-1-227
                                                                                  使用募集资金总额
序号                  项目名称                    实施主体 投资总额（万元）
                                                                                      （万元）
       年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
 4                                        太仓逸枫                      145,000       不超过 141,500
       项目（二期）
 5     智能化升级改造项目                         太仓逸枫               20,500        不超过 20,500
                            合计                                        300,670       不超过 292,170
       募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后
将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所
需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
       1、募集资金投资项目
       （1）嘉兴逸鹏年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目
       ① 项目概况
       嘉兴逸鹏拟利用现有土地，新建聚酯车间、长丝车间、PTA 库等建筑物，对原有部
分聚合和纺丝设备进行升级改造，采用柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术及先进
的智能制造技术和装备，购置聚酯装置、进口先进高速卷绕机，设置 14 条直纺环保功
能性纤维生产线，并配套水处理、供配电、空压、空调、制氮、天然气热媒炉及 LNG
供应等公用工程设备，形成年产 50 万吨差别化功能性纤维生产能力。
序号                   产品名称                              品种规格                 年产量（吨）
  1                                                       50-100D，12-48f                     35,700
  2                                                       75-100D，24-144f                    46,600
               环保功能性涤纶 FDY 纤维
  3                                                      100-150D，72-144f                    71,400
  4                                                      150-200D，144-288f                  140,300
  5           差别化功能性阳离子 FDY 纤维                 75-150D，24-72F                    103,000
  6           差别化功能性全消光 FDY 纤维                 75-150D，24-72F                    103,000
                     合计                                                                    500,000
       ② 项目投资金额及建设进度安排
       该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
       序号                         投资内容                                 金额（万元）
         1                         建筑工程费用                                              9,492.94
         2                         设备购置费用                                             80,373.24
                                               1-1-228
       3                          安装工程费用                                     1,788.67
                   其他工程费用（职工培训、勘察设计、
       4                                                                           1,845.15
                           引进设备检验等）
                           合计                                                   93,500.00
    项目建设期 24 个月，第三年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
                   月
                           2      4     6    8    10   12   14    16   18    20   22    24
实施阶段
   可行性研究及备案
  设备招投标、订货
    设备到货安装
   劳动培训及试生产
  竣工验收及投入生产
    ③ 项目投资效益分析
    该项目税后内部收益率为 25.73%，投资回收期为 5.45 年。
    ④ 项目建设涉及的报批事项
    该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案，并已取得嘉
兴市秀洲区环境保护局出具的《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司年产 50 万吨差别化功能性
纤维提升改造项目环境影响报告书审查意见的函》（秀洲环建函[2018]45 号）。
    （2）嘉兴逸鹏智能化升级改造项目
    ① 项目概况
    嘉兴逸鹏拟在现有厂区内新建立体仓库建筑面积 16,730.14 平方米，购置自动铲板
线、自动落筒线、自动外检线、自动包装线以及智能立体库等智能化设备，形成年自动
包装、检验、储运 70 万吨差别化纤维的能力，实现生产、包装、检验、入库、出库的
一体化、自动化操作。项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
                       卷绕机在丝饼将要满卷前发出指令，落筒机接收指令后移动到该卷绕机前等待
                       落筒，待满卷切换停止后落筒机开始落筒。
自动落筒及转存
                       满卷丝饼推落到落筒机轴上后沿轨道将丝饼存放于线头转存架上，然后由另一
                       台落筒机将丝饼放入天轨丝车上，完成落筒。
                       天轨丝车携带丝卷沿轨道进入外检区，通过两阶段的图像识别外检，并对丝饼
自动输送及自动检
                       进行理头和打结，并对于不合格丝饼进行隔离并进行贴标。检验合格后的丝车
验
                       沿轨道进入中间库。
                       外检合格后的丝车按同批号进入中间库。待自动包装设备发出需求指令后，通
产品暂存
                       过条码识别后按同批号依次进入包装区打包。
                                             1-1-229
                    自动包装设备利用机械手将同批号的丝从丝车上取下按照包装要求堆放，继而
自动包装并转入托
                    进行打包、薄膜缠绕等工序并进行贴标。包装完成后的成品丝按同批号以两包
盘
                    为单位叠放在一个托盘上利用链式输送机进入立体库。
                    立体库采用集成化计算机管理和监控系统对成品丝进行管理。对于通过链式输
立体仓库储存及售    送机送入立体仓库的成品丝，根据不同批号利用巷道堆垛机将成品丝堆放在指
出                  定货架内。在接收到取丝需求后，再利用堆垛机和托盘输送系统将成品丝取出
                    后装车。
自动铲板            通过新增 AGV 小车和六关节机器人 12 套，用于对纺丝板的自动清板。
    A. 本项目采取先进的全自动包装和自动化立体仓储工艺，从丝饼络筒至成品入库
全部采用自动化操作，仅需少部分工人值守和人工检测，有效节约了劳动力；B. 相较
传统工艺，本项目通过包装和仓储工艺的自动化和标准化减少了因人工操作产生的产品
碰伤和起毛，保证了产品品质；C. 落筒、自动输送机检验、包装等工艺采用了先进的
协调控制系统，保证各环节之间有序运作，实现运行效率最大化；D. 立体仓库采用先
进的集成化计算机管理和监控系统完成对成品丝的智能仓储管理，有效替代了传统的人
工送丝进入仓库和人工从仓库内取丝的模式，实现了自动同批次摆放，避免了混批、错
发等情况，同时消除了叉车进入仓库的质量和安全隐患，提升了仓储和物流管理效率。
    此外，项目拟在生产过程中应用智能制造模式，实现设备自动化、网络化和数字化
改造，并通过物联网技术将制造过程中的每个车间、每台设备、每个检测结果进行实时
采集，实现产品从设计、生产、检测、包装的全流程智能化、数字化管理。
    通过本次项目实施，实现关键设备智能化率达到 80%以上，制造过程的数控化度达
到 90%以上，较传统化纤生产工艺实现运营成本降低，不良品率降低 30%。较传统人
工装配线运行，减少人员，提高能源利用率。
    ② 项目投资金额及建设进度安排
    该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
    序号                          投资内容                         金额（万元）
     1                         建筑工程费用                                       1,338.41
     2                         设备购置费用                                    25,650.00
     3                         安装工程费用                                        513.00
     4             其他工程费用（职工培训、勘察设计等）                            668.59
                           合计                                                28,170.00
    项目建设期 24 个月，第三年投产，第四年达到设计能力。项目实施进度如下：
                                             1-1-230
                   月
                          2    4      6   8     10      12    14    16   18   20      22     24
实施阶段
      项目备案
        设计
  设备招投标、订货
      土建施工
   设备到货安装
劳动培训及试生产
  竣工验收及投入生产
      ③ 项目投资效益分析
      该项目税后内部收益率为 15.24%，投资回收期为 6.98 年。
      ④ 项目建设涉及的报批事项
      该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案。该项目建设
项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为 201833041100000088。
      （3）嘉兴逸鹏差别化纤维节能降耗提升改造项目
      ① 项目概况
      本项目拟淘汰厂区内部分现有落后设备，购置 FDY 纺丝设备及切片输送、干燥、
螺杆挤压、环吹风箱、联苯炉等设备，对现有 FDY 切片纺丝生产线以及直纺 FDY 生产
线的环吹系统、热媒蒸发器部分进行技改，改造后设置 4 条 FDY 切片纺丝线形成年产
2.96 万吨差别化功能性纤维生产能力，并实现现有 6 条直纺 FDY 生产线的节能降耗。
项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
序号                    产品名称                             品种规格              年产量（吨）
  1                阳离子、阻燃纤维                          75D/48f                       17,600
  2                     仿兔毛纤维                           75D/36f                         760
  3                弹性纤维（SPH）                           95D/24f                        2,900
  4                弹性纤维（SPH）                           150D/48f                       4,530
  5                弹性纤维（T400)                           75D/36f                        3,120
  6                弹性纤维（T400)                           50D/36f                         690
                       合计                                                                29,600
      ② 项目投资金额及建设进度安排
                                              1-1-231
    该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
     序号                           投资内容                         金额（万元）
         1                      建筑工程费用                                             350.00
         2                      设备购置费用                                           7,071.38
         3                      安装工程费用                                             544.36
                   其他工程费用（职工培训、设计咨询、
         4                                                                               534.26
                             试运转费等）
                         合计                                                          8,500.00
    项目建设期 12 个月，第二年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
             月
                         1      2       3      4     5   6   7   8       9   10     11     12
实施阶段
  可行性研究及备案
  设备招投标、订货
    设备到货安装
  劳动培训及试生产
  竣工验收及投入生产
    ③ 项目投资效益分析
    该项目税后内部收益率为 17.18%，投资回收期为 5.98 年。
    ④ 项目建设涉及的报批事项
    该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案，并已取得嘉
兴市秀洲区环境保护局出具的《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司差别化纤维节能降耗提升改
造项目环境影响报告表审查意见的函》（秀洲环建函[2018]67 号）。
    （4）太仓逸枫年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）
    ① 项目概况
    太仓逸枫拟利用现有土地，新建聚酯车间、熔体直纺长丝车间、成品立体库、PTA
库等建筑物，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、在线添加技术、
智能制造技术以及绿色制造技术，引进国际先进高速 POY 卷绕装置，配套相应国产设
备和公辅工程，设置 16 条长丝生产线，形成年产环保功能性纤维 25 万吨的生产能力。
  序号                           产品名称                               年产量（吨）
                                               1-1-232
   1                   环保免染有色功能性 POY 纤维                                       54,100
   2                     抗静电功能性 POY 纤维                                           54,100
   3                       阻燃功能性 POY 纤维                                           40,500
   4                     吸湿排汗超细旦 POY 纤维                                         60,800
   5                     全消光超细旦 POY 纤维                                           40,500
                              合计                                                    250,000
    ② 项目投资金额及建设进度安排
    该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
       序号                          投资内容                        金额（万元）
        1                        建筑工程费用                                        13,637.09
        2                        设备购置费用                                       122,656.43
        3                        安装工程费用                                         2,423.64
                   其他工程费用（职工培训、勘察设计、
        4                                                                             2,782.85
                           引进设备检验等）
                          合计                                                      141,500.00
    项目建设期 24 个月，第三年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
                   月
                          2      4       6      8    10   12   14   16   18   20    22     24
实施阶段
   可行性研究及备案
  设备招投标、订货
    设备到货安装
   劳动培训及试生产
  竣工验收及投入生产
    ③ 项目投资效益分析
    该项目税后内部收益率为 14.93%，投资回收期为 7.11 年。
    ④ 项目建设涉及的报批事项
    该项目已取得江苏省投资项目备案证（沙证发备[2018]67 号）。项目环评工作目前
正在进行。
    （5）太仓逸枫智能化升级改造项目
    ① 项目概况
                                                1-1-233
    太仓逸枫拟对厂区内部分已建厂房进行改造，购置自动铲板线、自动落筒线、自动
外检线、自动包装线以及智能立体库等智能化设备，形成年自动包装、检验、储运 50
万吨差别化纤维的能力，实现生产、包装、检验、入库、出库的一体化、自动化操作。
项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
                    卷绕机在丝饼将要满卷前发出指令，落筒机接收指令后移动到该卷绕机前等待
                    落筒，待满卷切换停止后落筒机开始落筒。
自动落筒及转存
                    满卷丝饼推落到落筒机轴上后沿轨道将丝饼存放于线头转存架上，然后由另一
                    台落筒机将丝饼放入天轨丝车上，完成落筒。
                    天轨丝车携带丝卷沿轨道进入外检区，通过两阶段的图像识别外检，并对丝饼
自动输送及自动检
                    进行理头和打结，并对于不合格丝饼进行隔离并进行贴标。检验合格后的丝车
验
                    沿轨道进入中间库。
                    外检合格后的丝车按同批号进入中间库。待自动包装设备发出需求指令后，通
产品暂存
                    过条码识别后按同批号依次进入包装区打包。
                    自动包装设备利用机械手将同批号的丝从丝车上取下按照包装要求堆放，继而
自动包装并转入托
                    进行打包、薄膜缠绕等工序并进行贴标。包装完成后的成品丝按同批号以两包
盘
                    为单位叠放在一个托盘上利用链式输送机进入立体库。
                    立体库采用集成化计算机管理和监控系统对成品丝进行管理。对于通过链式输
立体仓库储存及售    送机送入立体仓库的成品丝，根据不同批号利用巷道堆垛机将成品丝堆放在指
出                  定货架内。在接收到取丝需求后，再利用堆垛机和托盘输送系统将成品丝取出
                    后装车。
自动铲板            通过新增 AGV 小车和六关节机器人，用于对纺丝板的自动清板。
    此外，项目拟在生产过程中应用智能制造模式，实现设备自动化、网络化和数字化
改造，并通过物联网技术将制造过程中的每个车间、每台设备、每个检测结果进行实时
采集，实现产品从设计、生产、检测、包装的全流程智能化、数字化管理。
    通过本次项目实施，实现关键设备智能化率达到 80%以上，制造过程的数控化度达
到 90%以上，较传统化纤生产工艺实现运营成本降低，不良品率降低 30%。较传统人
工装配线运行，减少人员，提高能源利用率。
    ② 项目投资金额及建设进度安排
    该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
     序号                        投资内容                        金额（万元）
       1                        建筑工程费用                                      378.00
       2                        设备购置费用                                    19,130.00
       3                        安装工程费用                                      382.60
       4           其他工程费用（职工培训、勘察设计等）                           609.40
                         合计                                                   20,500.00
                                            1-1-234
     项目建设期 24 个月，第三年投产，第四年达到设计能力。项目实施进度如下：
                   月
实施阶段                2   4   6   8     10      12   14   16   18   20   22   24
     项目备案
       设计
  设备招投标、订货
     建筑改造
   设备到货安装
劳动培训及试生产
  竣工验收及投入生产
     ③ 项目投资效益分析
     该项目税后内部收益率为 15.59%，投资回收期为 6.89 年。
     ④ 项目建设涉及的报批事项
     该项目已取得江苏省投资项目备案证（沙证经备[2018]6 号）。该项目建设项目环境
影响登记表已经完成备案，备案号为 201832058500000199。
     2、投资必要性
     （1）有助于盘活资产、优化产品结构，提升竞争力
     嘉兴逸鹏基于收购龙腾科技整体资产而组建，现有土地、厂房及主要生产设备来自
于龙腾科技；太仓逸枫基于收购明辉科技整体资产而组建，现有土地、厂房及主要生产
设备来自于明辉科技。为进一步盘活存量资产，嘉兴逸鹏及太仓逸枫对现有厂区布局进
行优化调整，引进先进的生产工艺和生产线、组建国内先进的纤维研发生产团队，开发、
生产和销售环保功能性聚酯纤维。
     嘉兴逸鹏及太仓逸枫的募集资金投资项目均立足于企业现有资产和优势，研发并生
产功能性纤维，有助于优化企业产品结构、创新企业生产经营方式、增强企业产品市场
竞争力。
     （2）积极推进智能制造、绿色制造，实现可持续发展
     近些年，随着劳动成本刚性上升、装备自动化水平提高、物联网技术突飞猛进，化
纤行业龙头企业掀起智能制造新模式，大幅提升产品质量和劳动生产率。另一方面，随
                                        1-1-235
着环保监管趋严，化纤企业逐步通过原液着色技术、熔体直纺技术和免上浆技术等手段，
努力提高化纤生产的环境友好度。
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫的募集资金投资项目通过建设物联网系统、数字化工厂智能指
挥中心、自动装配生产线、自动络筒线及自动化立体仓库，采用全过程智能化工序，可
全面提升企业的资源配置优化、实时在线优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。
通过优化工艺流程，实现乙二醇回用、减少停机能耗、避免减压能耗损失；通过调整循
环水系统的水泵配置，降低用电功率、缩短循环泵运行时间，在满足生产需求的前提下
实现有效节电。
（二）募集配套资金必要性
    1、前次募集资金使用情况
    2016 年度，经中国证监会核准，恒逸石化向符合条件的投资者非公开发行人民币
普通股（A 股）股票 316,666,666 股，扣除承销保荐费用和相关发行费用后，募集资金
净额为 376,562.33 万元。
    根据瑞华出具的《关于恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金专户实际结存余额为 292.55 万元（余额性
质为利息收入及理财收益等），前次募集资金基本使用完毕。
                               前次募集资金使用情况对照表
                                                                                   单位：万元
   募集资金总额            376,562.33         已累计使用募集资金总额             377,594.22
 变更用途的募集资
                               -              各年度使用募集资金总额             377,594.22
     金总额
       投资项目                募集资金总额             截止日累计投资总额           截止日
承诺投资    实际投资    募集资金承      实际投资金    募集资金承    实际投资金     项目完工程
   项目        项目     诺投资金额          额        诺投资金额        额             度
文 莱 PMB   文 莱 PMB
石油化工    石油化工       376,562.33    377,594.22    376,562.33    377,594.22         30.41%
项目        项目
注：“募集资金总额”与“已累计使用募集资金总额”之间差额 1,031.89 万元为募集资金本金产生
的利息收入和理财收益等。
    2、上市公司及标的公司期末货币资金使用安排
    截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 442,460.35 万元。其中，
                                          1-1-236
使用权受限的货币资金为 150,251.55 万元（包括信用证保证金、承兑汇票保证金、保函
保证金、票据质押托收款等），剩余非受限货币资金将主要用于维持企业日常经营运转。
与此同时，上市公司短期借款为 1,302,771.66 万元，数额相对较大，上市公司具有一定
短期还款付息压力。
    截至 2018 年 6 月 30 日，嘉兴逸鹏货币资金余额为 1,932.29 万元、太仓逸枫货币资
金余额为 26,777.51 万元，上述货币资金将用于维持企业日常经营运转。
    随着贸易规模的扩大，上市公司 2017 年营业收入同比增速较高，2015-2017 年营业
收入年均增长率为 37.75%。假设 2018-2020 年营业收入年均增速为 30%，基于 2015-2017
年经营性资产及经营性负债占当期营业收入的平均比例，未来三年累计新增流动资金需
求金额约为 22.84 亿元。
    综上，上市公司及标的公司现有货币资金规模无法满足本次募集配套资金的用途需
求。
       3、上市公司资产负债率水平
    上市公司与可比上市公司资产负债率对比如下：
        上市公司           2018-6-30             2017-12-31        2016-12-31
        荣盛石化            60.30%                58.51%            63.63%
        恒力股份            69.97%                62.63%            69.37%
         新凤鸣             48.97%                40.63%            61.14%
        桐昆股份            50.94%                49.42%            42.01%
         平均值             57.55%                52.80%            59.04%
        恒逸石化            58.46%                52.35%            52.01%
数据来源：wind 资讯
    最近一年及一期，上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率平均水平相接
近。上市公司文莱 PMB 石油化工项目尚需大额资金投入，由国家开发银行与中国进出
口银行联合牵头的银团拟为公司文莱 PMB 石油化工项目提供不超过 17.5 亿美元的中长
期贷款。考虑前述因素，上市公司资产负债率将会显著提高。
    若使用自有资金及银行借款投资募投项目，将使上市公司资产负债率大幅提升，加
大偿债风险。本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力。
                                       1-1-237
    4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    （1）有利于标的公司优化产品结构、提升智能制造水平、提升竞争力
    我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但特种纤维、功能型
纤维产品研发水平仍不高，产品整体附加值相对较低。功能性纤维提升改造项目有利于
标的公司优化产品结构、提升行业竞争力。
    我国化纤行业劳动密集型特点突出，智能化、自动化程度仍处在较低水平，受日趋
紧张的能源、用工、环境要素制约较大。国务院发布的“中国制造 2025”战略明确提
出“推进制造过程智能化”。智能化升级改造项目有利于标的公司提升智能化、自动化
及数字化水平，提高生产效率和产品质量，降低生产成本和资源消耗，增强可持续发展
能力。
    （2）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应
    本次交易的标的公司主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进
一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生
显著的协同效应。通过本次募集配套资金对标的公司的技改及智能化升级，有助于提高
重组项目的整合绩效、提升上市公司整体盈利能力。
    5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
    截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 4,174,102.01 万元，归属于母公司所
有者权益合计 1,294,183.26 万元。上市公司参控股 PTA 产能达到 1,350 万吨，规模优势
及成本优势明显。标的公司所处涤纶长丝行业为 PTA 下游行业，嘉兴逸鹏和太仓逸枫
投产后，产能利用率均超过 100%。本次募集配套资金不超过 30 亿元，用于嘉兴逸鹏和
太仓逸枫功能性纤维提升改造项目、智能化升级改造等项目。
    上市公司与标的公司账面货币资金将主要用于维持日常经营运转。最近一年及一
期，上市公司资产负债率与同行业上市公司平均水平相接近，但文莱 PMB 石油化工项
目尚需大额资金投入。嘉兴逸鹏及太仓逸枫成立时间不长，嘉兴逸鹏银行授信尚在争取
之中、太仓逸枫目前银行授信额度有限。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可
以有效缓解上市公司的资金压力，确保募投项目的顺利实施。
    综上，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状
                                     1-1-238
况相匹配。
（三）募集配套资金失败的补救措施
    如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本公司将以自有资金或自筹资金
解决募投项目的资金需求。公司将重新规划货币资金的使用计划，根据募投项目的轻重
缓急对投资进度进行统筹安排。
（四）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
    对于采取收益法评估的标的资产，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的
收益。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，
公司根据相关法律、法规制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金使用管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督进行了规定。
    1、募集资金专户存储
    公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资
项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制
的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
    公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。
    2、募集资金使用
    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
    募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
    公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支
出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、
                                   1-1-239
并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
    公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际
使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额的差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通
过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发
行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当
在置换实施前对外公告。
    3、募集资金投向变更
    公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资
金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告相关内容。
    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保
在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告相关内容。
    4、募集资金的管理和监督
    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及
                                   1-1-240
时向公司董事会报告，董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易
所报告并公告。
    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前
办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
四、本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况
    根据上市公司财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
                                                                             单位：万元
                     2018-06-30/2018 年 1-6 月              2017-12-31/2017 年度
     项目
                   本次交易前        本次交易后         本次交易前        本次交易后
资产总额             4,174,102.01       4,833,428.89      3,326,793.76      3,986,926.99
归属于母公司所
                     1,294,183.26       1,719,793.27      1,196,589.02      1,599,658.50
有者权益
营业收入             3,978,168.29       4,458,327.77      6,428,384.81      7,092,549.86
利润总额              157,469.58          186,071.41       196,257.71         233,532.71
归属于母公司所
                      110,111.56          131,740.41       162,198.96         188,370.83
有者净利润
基本每股收益（元
                             0.48                0.53             1.00              1.04
/股）
    本次交易完成后，上市公司总资产规模及净资产规模将有所扩大，营业收入、归属
于母公司所有者净利润及基本每股收益均有所提高。本次交易有利于增强上市公司抗风
险能力、提高上
    市公司盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
五、本次交易前后上市公司股权结构变化情况
    本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
                                       1-1-241
                                                                本次交易后
                                本次交易前
       股东名称                                             （不考虑配套融资）
                        持股数量（股）        占比       持股数量（股）     占比
恒逸集团                      957,976,014      41.51%       1,128,568,447    42.93%
恒逸投资                      197,183,098       8.54%         197,183,098     7.50%
富丽达集团                               -           -         75,124,910     2.86%
兴惠化纤                                 -           -         75,124,910     2.86%
项兴富及其其他关联方           20,817,524       0.90%          20,817,524     0.79%
其他股东                    1,131,817,470      49.04%       1,131,817,470    43.06%
           合计             2,307,794,106     100.00%       2,628,636,359   100.00%
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司
1,128,568,447 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.93%；邱建林先生通过
恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
                                    1-1-242
                       第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）标的资产评估基本情况
    根据中联评估出具的标的资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标
的资产评估结果如下：
                                                                    单位：万元
                    账面价值          评估价值
                                                     增减值         增值率
   标的公司       （100%权益）      （100%权益）
                       A                 B           C=B-A          D=C/A
嘉兴逸鹏                87,995.39       133,709.40     45,714.01        51.95%
太仓逸枫                78,911.15       106,143.50     27,232.35        34.51%
双兔新材料             135,629.03       210,686.14     75,057.11        55.34%
（二）标的资产评估方法选择及评估假设
    1、评估方法选择
    企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
    本次评估目的是股权收购。三家标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业
经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的
评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估适用资产基础法。三家
标的公司均具有明确的经营规划、财务预算数据完善，故本次评估也适用收益法。因国
内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面
差异较大，结合被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估
未采用市场法。
    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    2、评估假设
    （1）一般假设
    ① 交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
                                       1-1-243
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
    ② 公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
    ③ 资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
    （2）特殊假设
    ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
    ② 评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
    ③ 评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
    ④ 评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
    ⑤ 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
    ⑥ 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其最近几年的变化趋势；
    ⑦ 评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
    ⑧ 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑
今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
    ⑨ 本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停
                                     1-1-244
工维修；
    ⑩ 本次评估假设其拆除闲置厂房后，剩余场地能满足预测产能需求；
     截至评估基准日，太仓逸枫尚未取得变更后环保批文，假设评估对象能取得环
保验收批文。双兔新材料尚未取得二期项目环保验收批文，但前期环评已批复且相关证
件齐备，目前已启动环保竣工验收程序，假设评估对象能取得变更环保验收批文。
     本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）标的资产评估模型
    1、资产基础法评估模型
    （1）流动资产
    ① 货币资金
    货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值
为评估值。对于信用证保证金，按核实后的账面值加计利息确认评估值。
    ② 应收票据
    评估机构核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核
对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收
票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准
确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
    ③ 应收类款项
    对应收款项的评估，评估机构核实账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，核实
交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金
额相符。
    在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收
账款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。
                                   1-1-245
    对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失
为 0%。
    对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
    对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏
账损失的可能性在 10%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；
发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上评估
风险损失为 100%。
    按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    ④ 预付账款
    评估机构查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期
间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按
时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
    ⑤ 存货
    I 材料采购（在途物资）
    评估机构核对明细账与总账、报表余额，核对与委估明细表相符。评估时，由于材
料采购的原料为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
    II 原材料
    原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
    III 产成品
    依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
    评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
    A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
                                       1-1-246
    B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附
加等；
    C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
    D．营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入；
    剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用-财务费用
    E. 所得税率按企业现实执行的税率；
    F．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确
定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产
品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
    IV 在产品
    评估机构对企业的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察生产现场的在产品数
量、状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投
入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品
的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
    V 发出商品
    依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
    评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
    A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
    B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附
加等；
    C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
    D. 营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入；
                                     1-1-247
      剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管
理费用-财务费用
    E. 所得税率按企业现实执行的税率；
    F. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品
为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。发出商品销售风险尚未完全
转移，故取值为 25%。
    ⑥ 一年到期非流动资产
    评估机构核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅查阅了相关合同、记账凭证等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。经
核实，账面价值形成真实、合理，以核实后账面值确定为评估值。
    ⑦ 其他流动资产
    评估机构核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业税额计算的合理性等。按账
面值确认其他流动资产的评估值。
    （2）固定资产
    ① 房屋建筑物类资产
    基于本次评估之特定目的，结合待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、
结构特点和使用性质对房屋建筑物采用成本法进行评估。
    对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资
料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，
并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评
估净值。
    建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
    A. 重置全价
    重值全价（不含税价）由建筑安装工程造价（不含税价）、前期及其他费用（不含
税价）、资金成本三部分组成。
                                   1-1-248
    a） 建筑安装工程造价的确定
    建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息
系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用类比法进行计算。评估现场工作期间，
根据类似工程的决算资料进行类比调整测算。
    b） 前期及其它费用的确定
    前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位
为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
    c） 资金成本的确定
    资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日
中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
    资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合理工期×
贷款利息×50%
    B. 成新率
    本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、
柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使
用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
    ② 设备类资产
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
    评估值=重置全价×成新率
    设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种
费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
    重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其
他费用（不含税）+资金成本
    A. 机器设备重置全价
                                   1-1-249
    a）购置价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017 机电产品报价手册》等价格
资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用
同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
    对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及
技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产
发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专
用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估
机器设备的购置价采用不含税价。
    b） 运杂费
    以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保
险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。同时，根据财政部、国家税务总局《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件规定，在全国范围内
全面推开营业税改征增值税试点，企业可扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费
用的不再计取运杂费。
    c） 安装调试费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计
取。同时，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，企
业可扣减应抵扣的增值税。
    对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
    d） 其他费用
    其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据
该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
                                   1-1-250
    e） 资金成本
    资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用）×贷款利
率×建设工期×1/2
    B. 电子设备重置全价
    评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输
费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件规定，在全国范围内全面推
开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭
增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭
证）从销项税额中抵扣。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
    C. 成新率
    机器设备及电子设备成新率，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。
    成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
    对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
    （3）在建工程
    在建工程为设备安装工程，评估机构现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本
次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进
度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理
性的前提下，对于建设工期大于 6 个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。
建设工期小于 6 个月的以核实后的账面值确定评估结果。
    （4）工程物资
    评估机构对工程物资进行实物盘查，核对了购置合同及相关支付凭证。由于工程物
资购入时间较短，价格变动不大，故按照账面价值确定评估值。
    （5）无形资产
    ① 土地使用权
                                   1-1-251
    认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项
目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法。
    ② 其他无形资产
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合资产特点和收集资料情况，外购软件
按市场价值确定评估值；对排污权，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年
限确定评估值。
    （6）长期待摊费用
    评估机构核对合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受
益年限确定评估值。
    （7）递延所得税资产
    对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资
产的真实性、完整性。按照核实后的账面值确认评估值。
    （8）其他非流动资产
    评估机构查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已
收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
    （9）负债
    评估机构检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    2、收益法评估模型
    （1）基本模型
    本次评估的基本模型为：
             E  B D
    式中：
                                   1-1-252
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
    B：评估对象的企业价值；
             B  P   Ci
    P：评估对象的经营性资产价值；
                         n
                                  Ri      Rn1
                    P 
                         i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                      i
    式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
    r：折现率；
    n：评估对象的未来经营期；
    C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
                    C C 1 C 2
    C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
    C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
    D：评估对象的付息债务价值。
    （2）收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本
定义为：
    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
    （3）折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                    r  rd  wd  re  we
                                             1-1-253
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
                         D
               wd 
                     ( E  D)
We：评估对象的权益比率；
                         E
               we 
                     ( E  D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
               re  r f   e  (rm  r f ) 
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                       D
                e   u  (1  (1  t )       )
                                       E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                          t
               u 
                                 Di
                     1  (1  t)
                                 Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                t  34%K  66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
                                      1-1-254
    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
                                               Cov( R X ; RP )
                                       x 
                                                    P
    式中：
    Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
    σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
    （4）标的公司收益法评估重要预测依据
    聚酯纤维相关产品在经历2010年、2011年高点后逐步回落，目前处于上升区间，根
据中纤网数据，2010-2016年期间，FDY（细旦）平均销售单价为9,760元/吨（不含税）
左右、FDY（粗旦）平均销售单价为8,867元/吨（不含税）左右、POY平均销售单价为
8,570元/吨（不含税）左右、聚酯切片区间平均销售单价为7,660元/吨（不含税）左右。
收益法预测期内，标的公司相关产品预测单价均低于上一周期（2010-2016年）平均销
售单价。同时，基于标的公司目前产能利用率达到100%，假设预测期内产能利用率接
近98%。
二、标的资产评估具体情况
（一）嘉兴逸鹏 100%股权评估情况
    1、嘉兴逸鹏 100%股权评估概况
    本次交易中，嘉兴逸鹏 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏账面净资产为
87,995.39 万元，收益法评估结果为 133,709.40 万元，增值率为 51.95%；资产基础法评
估结果为 123,575.74 万元，增值率为 40.43%。嘉兴逸鹏 100%股权最终评估值为
133,709.40 万元。
    资产基础法评估值与收益法评估值相差 10,133.66 万元，差异率为 7.58%。资产基
础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。
收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得
到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础
                                     1-1-255
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
       2、收益法评估情况
       （1）营业收入预测
       嘉兴逸鹏目前拥有一套 20 万吨熔体直纺生产装置，产能分配为 FDY16 万吨/年、
聚酯切片 4 万吨/年。嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月投入试生产，当月 FDY 产量为 7,000 吨左
右、当月聚酯切片产量为 2000 吨左右。2017 年 6 月起满负荷生产，FDY 产量爬升至
12 月的 14,000 吨/月左右、聚酯切片产量升至 4,000 吨/月左右。
       2017 年度，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                      2017 年 5-12 月
          产品
                               产能（吨）              产量（吨）                 产能利用率
FDY                                                          99,726.40
                                   116,666.67                                          111.79%
纤维级聚酯切片                                               30,699.60
          合计                     116,666.67               130,426.00                 111.79%
注：本表产量未含 5 月试生产期间的产量
       2017 年度，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
                                                      2017 年 5-12 月
          产品
                               产量（吨）              销量（吨）                  产销率
FDY                                 99,726.40                96,566.78                  96.83%
纤维级聚酯切片                      30,699.60                30,640.40                  99.81%
          合计                    130,426.00                127,207.18                  97.53%
注：本表产量、销量未含 5 月试生产期间的产量及对应的销量
       2017 年度，嘉兴逸鹏销售收入情况如下：
                                                                                    单位：万元
                    项目名称                                    2017 年 5-12 月
FDY：
收入                                                               86,342.51
销量（万吨）                                                            9.66
销售单价（元/吨）                                                   8,941.00
聚酯切片：
                                            1-1-256
收入                                                        19,851.83
销量（万吨）                                                  3.06
销售单价（元/吨）                                           6,479.00
其他：
收入                                                         950.07
总收入                                                     107,144.42
注：本表销量未含 5 月试生产期间的对应的销量。
       2016 年化纤产品价格跌至低点后开始反弹，并在 2017 年继续保持了上升的态势。
未来随着 OPEC 减产进程的逐步实现，给供给端带来了积极的变化。原油作为聚酯产品
的主要原料，其价格变化对相关化工原料和聚酯产品的价格影响很大，相关聚酯产品的
价格走势和原油价格走势基本一致。预计未来油价的逐步上升也将继续对涤纶长丝价格
产生积极影响。同时涤纶长丝下游需求主要来自服装、家纺和工业。2016 年下半年以
来，下游纺织行业整体行情处于上升趋势，需求较旺盛，有助于维持涤纶长丝价格上涨。
历史产品及原材料波动如下：
       由此可见相关产品在经历 2010 年/2011 年高点后，逐步回落，至 2016 年达到周期
低点。根据中国化纤信息网“CCF”数据统计，2010-2016 区间，FDY（细旦）平均销
售单价为 9,760 元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,660 元/吨（不含税）。由此
可见，产品市场价格仍处于上升初期，未来有较大上升空间。嘉兴逸鹏根据目前市场价
格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
       ① FDY（细旦为主）
       2018 年预计销售单价 9,300 元/吨（不含税）左右，较 2017 年 5-12 月销售均价上浮
                                        1-1-257
4%左右，2019 年、2020 年分别较上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 9,675
元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价 9,760 元/吨（不含税）左右。同时
目前产能利用率已超 100%，故谨慎预计 2018 年起产能利用率为 98%左右，年销量 15.68
万吨。
    ② 切片收入
    2018 年预计销售单价 6,740 元/吨（不含税）左右，较 2017 年 5-12 月销售均价上浮
4%左右，2019 年、2020 年分别较上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 7010
元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7660 元/吨左右。同时目
前产能利用率已超 100%，故谨慎预计 2018 年起产能利用率为 98%左右，年销量 3.92
万吨。
    ③ 其他收入
    其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，废丝率
约为产能 1.6%。
    （2）营业成本预测
    ① 材料成本
    原材料主要为 PTA 和 MEG。由于聚酯产品受 PTA 和 MEG 的价格波动影响较大，
相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故根据目前市场价格及未来趋
势判断，对 PTA 和 MEG 材料价格预测如下：
    截至评估时点，PTA 目前市场价格为 4,850 元/吨（不含税）左右，鉴于 2017 年 12
月-2018 年 2 月受春节等因素影响，PTA、MEG 短期价格涨幅较大，目前价位不低、且
仍呈回落态势，故谨慎预计 2018 年 PTA 采购单价仍为 4,850 元/吨（不含税）左右，较
2017 年 5-12 月实际采购均价上涨 10%左右。
    MEG 目前市场价格为 6,000 元/吨（不含税）左右，鉴于 MEG 价格处于历史平均
水平，参考目前市场价格谨慎预计 2018 年采购价格为 6,030 元/吨（不含税）左右。
    2019 年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品
原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
                                     1-1-258
    ② 工资薪酬
    由于嘉兴逸鹏目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工
人。2018 年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
    ③ 能耗成本及其他
    能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础
消耗品，产品价格波动极小，故本次嘉兴逸鹏预测未来年度单位耗能基本稳定。
    ④ 固定资产折旧
    固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产量分摊相关
费用。
                                   嘉兴逸鹏营业收入与成本预测表
                                                                                    单位：万元
                                                                                   2022 年度及
         项目           2018 年          2019 年        2020 年       2021 年
                                                                                      以后
         FDY
    收入（万元）      145,808.32        148,724.80     151,704.00    151,704.00    151,704.00
   销量（万吨）          15.68            15.68          15.68         15.68          15.68
  销售单价（元/吨）     9,299.00         9,485.00       9,675.00      9,675.00      9,675.00
     聚酯切片
    收入（万元）      26,412.96         26,942.16      27,479.20     27,479.20      27,479.20
   销量（万吨）          3.92              3.92           3.92          3.92          3.92
  销售单价（元/吨）     6,738.00         6,873.00       7,010.00      7,010.00      7,010.00
     废丝收入
    收入（万元）        1,568.00         1,568.00       1,568.00      1,568.00      1,568.00
     收入合计         173,789.28        177,234.96     180,751.20    180,751.20    180,751.20
     成本合计         153,179.96        155,844.01     158,567.04    158,567.04    158,567.04
     材料成本         121,966.80        124,383.50     126,846.81    126,846.81    126,846.81
  能耗成本及其他         22,456.42         22,456.42     22,456.42     22,456.42     22,456.42
         人工             4,946.97          5,194.31      5,454.03      5,454.03      5,454.03
                                           1-1-259
       折旧            3,809.78       3,809.78   3,809.78   3,809.78    3,809.78
    （3）费用预测
    ① 销售费用
    2017 年 5-12 月嘉兴逸鹏销售费用为 748.58 万元，主要为工资薪金、运输费和商标
许可费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关
费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业
规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长预测，对于差旅费及其他同
营业收入用同比增长预测，对于商标许可费根据商标授权协议按 10 元/吨预测。
    ② 管理费用
    2017 年 5-12 月管理费用为 1,554.52 万元，主要为工资薪金、差旅费、招待费、开
办费及宣传费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预
测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数
及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等同收入比例增长预测。
    ③ 财务费用
    截至评估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币
资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利
息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预
计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
    （4）税金及附加预测
    增值税：按国家规定的 17%的税率计缴；
    所得税：按应纳税所得额以 25%的税率计缴；
    城建税：应纳流转税额的 7%；
    教育附加费：应纳流转税额的 3%；
    地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
    印花税：应纳流转税额的 0.03%。
                                     1-1-260
    本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
    （5）折旧与摊销预测
    ① 折旧预测
    评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    ② 摊销预测
    截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产
（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待
摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
    （6）追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
    在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资
产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
    追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
    按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
                                   1-1-261
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
       营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
       其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
       根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
       （7）净现金流量预测结果
       本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来
的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                           嘉兴逸鹏未来经营期内净现金流量预测
                                                                                    单位：万元
                                                                                    2022 年及以
       项目        2018 年度       2019 年度        2020 年度       2021 年度
                                                                                        后
营业收入           173,789.28      177,234.96       180,751.20      180,751.20       180,751.20
减：营业成本       153,179.96      155,844.01       158,567.04      158,567.04       158,567.04
营业税金及附加         477.87          736.80         1,131.86        1,131.86          1,131.86
营业费用             1,191.87        1,240.98         1,245.01        1,245.01          1,245.01
管理费用             2,480.01        2,544.10         2,605.15        2,605.15          2,605.15
财务费用               393.57          393.57           393.57          393.57           393.57
营业利润            16,065.99       16,475.50        16,808.57       16,808.57         16,808.57
利润总额            16,065.99       16,475.50        16,808.57       16,808.57         16,808.57
减：所得税           4,016.50        4,118.88         4,202.14        4,202.14          4,202.14
净利润              12,049.50       12,356.63        12,606.43       12,606.43         12,606.43
折旧                 3,834.38        3,834.38         3,834.38        3,834.38          3,834.38
摊销                   866.51          866.51           866.51          866.51           866.51
扣税后利息             295.18          295.18           295.18          295.18           295.18
追加资本             2,462.70                  -        111.87          100.00          4,700.89
减：营运资金增
                               -               -        111.87                  -              -
加额
资本性支出           2,462.70                  -                -               -              -
                                          1-1-262
资产更新                   -             -               -     100.00       4,700.89
净现金流量         14,582.86     17,352.70       17,490.63   17,502.50     12,901.60
     （8）权益资本价值预测
     ① 折现率的取值
     A. 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.95 %。
     B. 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.41%。
     C. 取沪深 8 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 12 月的市场价格
测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 0.9271；
     D. 权益资本成本 re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测
可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re 为 0.1244；
      E. 适用税率：评估对象所得税为 25%。
     根据公式计算，所有者权益价值为 133,709.40 万元，付息债务为 8,064.93 万元，债
务比率 Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。
     r=rd×Wd+re×We
     最终确定折现率为 0.1194。
     ② 经营性资产价值
     将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为 126,232.36
万元。
     ③ 溢余或非经营性资产价值估算
     评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，
                                       1-1-263
应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行
单独估算其价值。
    I. 流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
    评估对象截至评估基准日账面应付利息 124.93 万元，主要为应付关联方往来款利
息。因应付利息计提具有时点局限性，本次预测未在未来营业资本中考虑应付利息因素，
将其作为当期溢余负债确认。
    C1=-124.93（万元）
    II. 非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
    评估对象截至评估基准日账面存有二期项目土地储备 93,195.79 平方米（拟新建建
筑占地面积确认），对应土地价值 4,699.61 万元；在建工程切片纺车间设备改建工程
1,491.77 万元，主要为期后扩产使用；其他非流动资产 9,475.52 万元，为二期项目垫资
工程款及设备款。在本次收益法评估中，嘉兴逸鹏根据现有场地及设备对未来进行收益
预测，上述资产均属于未来二期项目资产，相关资产收益未在本次收益预测中体现，故
上述资产作为溢余资产。
    C2=4,699.61+1,491.77+9,475.52 =15,666.90 （万元）
    评估对象截至评估基准日溢余资产（负债）的价值为：
    C=C1+C2=-124.93+15,666.90=15,541.97（万元）
    ④ 权益资本价值
    基于评估对象经营性资产的价值 P=126,232.36 万元，截至评估基准日的溢余或非
经营性资产（负债）的价值 C=15,541.97 万元，得到评估对象企业价值为：
    B=P+C=141,774.33（万元）
    基于评估对象的企业价值 B=141,774.33 万元，付息债务的价值 D=8,064.93 万元，
得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D=133,709.40（万元）。
    （9）收益法评估假设的设定
    ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
                                     1-1-264
    ② 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
    ③ 在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
    ④ 在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
    ⑤ 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
    ⑥ 在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
    ⑦ 嘉兴逸鹏截至目前所签的合同有效，且能够得到执行；
    ⑧ 本次评估假设主要原材料 PTA、MEG 未来价格波动与产品价格一致；
    ⑨ 本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停
工维修对产能利用的影响；
    ⑩ 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    3、资产基础法评估情况
    （1）资产基础法评估概况
    截至评估基准日，嘉兴逸鹏资产账面价值 108,839.38 万元，评估值 140,335.62 万元，
评估增值 31,496.24 万元，增值率 28.94%。负债账面价值 20,843.99 万元，评估值 16,759.88
万元，评估减值 4,084.11 万元，减值率 19.59%。股东全部权益账面价值 87,995.39 万元，
评估值 123,575.74 万元，评估增值 35,580.35 万元，增值率 40.43%。
                                   资产评估结果汇总表
                                                                            单位：万元
           项   目           账面价值        评估价值          增减值       增值率%
流动资产                        23,464.70          23,602.41       137.71         0.59
非流动资产                      85,374.68         116,733.21    31,358.53        36.73
其中：长期股权投资                      -                  -            -
                                        1-1-265
       项       目          账面价值        评估价值          增减值       增值率%
     投资性房地产                      -                  -            -
     固定资产                 50,864.98           81,928.24    31,063.26        61.07
     在建工程                  7,665.24            7,703.47        38.23         0.50
     无形资产                 16,340.97           17,619.03     1,278.06         7.82
     其中：土地使用权         16,225.31           17,503.31     1,278.00         7.88
     其他非流动资产            9,475.52            9,475.52            -             -
        资产总计             108,839.38          140,335.62    31,496.24        28.94
 流动负债                     16,759.88           16,759.88            -             -
 非流动负债                    4,084.11                   -    -4,084.11      -100.00
        负债合计              20,843.99           16,759.88    -4,084.11       -19.59
      股东全部权益            87,995.39          123,575.74    35,580.35        40.43
    （2）资产基础法评估增/减值原因
    嘉兴逸鹏 100%股权资产基础法评估增值主要系固定资产评估增值。太仓逸枫本次
纳入评估范围的主要资产为司法拍卖取得，根据《浙江龙腾科技发展有限公司破产清算
资产评估报告书》（嘉联评报[2016]第 30-2 号），截至清算评估基准日（2016 年 1 月 28
日），相关资产账面值为 118,740.95 万元、清算评估值为 72,318.69 万元，评估价值类型
为清算价值，具体折价如下：房屋建筑物、土地使用权清算折价系数按 9 折评估；构筑
物及其他辅助设施清算折价系数按 8 折评估；机器设备及其他设备清算折价系数按 5
折评估。嘉兴逸鹏拍卖取得相关资产账面原值基本为破产清算拍卖价，低于正常市场价
值，而本次评估是按正常市场价值进行评估，故本次评估增值。
    非流动负债评估减值主要系递延收益评估减值。根据嘉兴秀洲高新技术产业开发区
管理委员会和嘉兴逸鹏签订的《合作协议书》，嘉兴逸鹏收到政府补助款 4,200 万元。
本次政府补助系对嘉兴逸鹏兼并重组的奖励，款项已实际支付，本次评估值为 0。
    4、其他事项说明
    嘉兴逸鹏评估范围内，总配电房、倒班房、污水处理站、乙二醇罐区操作间、传达
室 5 项尚未办理房产证。纳入本次评估范围的倒班房拟拆除，房屋建筑面积 1,616.22
平方米，本次评估根据实际情况按评零处理。
    根据浙银伯乐、河广投资与恒逸集团签订的《股权转让协议》，浙银伯乐、河广投
                                       1-1-266
资拟将其合计持有的嘉兴逸鹏 100%股权转让给恒逸集团。该项股权转让于 2018 年 1
月 31 日完成工商变更。
      嘉兴逸鹏本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资
产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影
响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响嘉兴逸鹏估值的重大事项。
（二）太仓逸枫 100%股权评估情况
      1、太仓逸枫 100%股权评估概况
      本次交易中，太仓逸枫 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取
收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017 年 12 月 31 日，太仓逸枫账面净资产为
78,911.15 万元，收益法评估结果为 106,143.50 万元，增值率为 34.51%；资产基础法评
估结果为 88,339.01 万元，增值率为 11.95%。太仓逸枫 100%股权最终评估值为 106,143.50
万元。
      资产基础法评估值与收益法评估值相差 17,804.49 万元，差异率为 16.77%。资产基
础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。
收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得
到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
      2、收益法评估情况
      （1）营业收入预测
      太仓逸枫目前拥有一套设计产能为 24.5 万吨熔体直纺生产装置，目前产能分配为
POY20 万吨/年及聚酯切片 4.5 万吨/年。太仓逸枫于 2017 年 9 月投入试生产，POY 产
量从 9 月的 6,000 吨/月左右爬升至 12 月的 19,000 吨/月左右（满产产量），聚酯切片产
量爬升至 3500 吨/月左右（满产产能）。
      2017 年度，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                   2017 年 9-12 月
         产品
                            产能（吨）              产量（吨）        产能利用率
POY                             61,250.00                 56,051.96        105.82%
                                         1-1-267
                                                      2017 年 9-12 月
          产品
                               产能（吨）              产量（吨）                 产能利用率
纤维级聚酯切片                                                8,762.70
         合计                      61,250.00                 64,814.66                 105.82%
注：本表产量未含 9 月试生产期间的产量。
       2017 年度，太仓逸枫主要产品产量、销量及产销率情况如下：
                                                      2017 年 9-12 月
          产品
                               产量（吨）              销量（吨）                  产销率
POY                                56,051.96                 50,695.32                  90.44%
纤维级聚酯切片                      8,762.70                  8,468.30                  96.64%
          合计                     64,814.66                 59,163.62                  91.28%
注：本表产量、销量未含 9 月试生产期间的产量及对应的销量。
       2017 年度，太仓逸枫销售收入情况如下：
                                                                                    单位：万元
                    项目名称                                    2017 年 9-12 月
POY：
收入                                                               39,680.51
销量（万吨）                                                            5.07
销售单价（元/吨）                                                       7827
聚酯切片：
收入                                                                5,583.67
销量（万吨）                                                            0.85
销售单价（元/吨）                                                       6594
其他：
收入                                                                421.39
总收入                                                             45,685.57
       根据目前市场价格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
       ① POY
       2018 年随着产品性能稳定，产品规格提升，预计销售单价 8,220 元/吨（不含税）
左右，较其 2017 年销售均价上浮 5%左右，2019 年、2020 年分别较上年上涨 2%左右，
至 2020 年后稳定为销售单价 8,550 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价
                                            1-1-268
8,570 元/吨（不含税）左右。2018 年起预计产能利用率为 98%左右，年销量 19.60 万吨。
    ② 切片收入
    2018 年预计销售单价 6,790 元/吨（不含税）左右，2019 年、2020 年分别较上年上
涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 7,070 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价 7,660 元/吨（不含税）左右。2018 年起预计产能利用率为 98%左右，年销
量 4.41 万吨。
    ③ 其他收入
    其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，废丝率
约为产能 1.6%。
    （2）营业成本预测
    ① 材料成本
    原材料主要为 PTA 和 MEG。由于聚酯产品受 PTA 和 MEG 的价格波动影响较大，
相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故公司根据目前市场价格及未
来趋势判断，对公司 PTA 和 MEG 材料价格预测如下：
    2017 年 12 月-2018 年 2 月受春节等因素影响，PTA、MEG 短期价格涨幅较大，节
后有一定回落。考虑同期太仓逸枫原材料采购价格低于嘉兴逸鹏 1%左右，故本次评估
预测 PTA 采购价格 4,800 元/吨（不含税）、MEG 采购价格 5,965 元/吨（不含税）。2019
年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品原材料的价
格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
    ② 工资薪酬
    由于太仓逸枫目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工
人。2018 年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
    ③ 能耗成本及其他
    能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础
消耗品，产品价格波动极小，故本次太仓逸枫预测未来年度单位耗能基本稳定。
    ④ 固定资产折旧
                                     1-1-269
    固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关
费用。
                                太仓逸枫营业收入与成本预测表
                                                                               单位：万元
                                                                              2022 年度及
         项目         2018 年         2019 年       2020 年      2021 年
                                                                                 以后
         POY
    收入(万元）      161,072.80        164,287.20   167,580.00   167,580.00    167,580.00
    销量(万吨）           19.60            19.60        19.60        19.60          19.60
 销售单价（元/吨）     8,218.00          8,382.00     8,550.00     8,550.00      8,550.00
     聚酯切片
   收入（万元）       29,952.72         30,552.48    31,165.47    31,165.47     31,165.47
   销量（万吨）            4.41              4.41         4.41         4.41          4.41
 销售单价（元/吨）     6,792.00          6,928.00     7,067.00     7,067.00      7,067.00
  废丝收入及其他
   收入（万元）        1,920.80          1,920.80     1,920.80     1,920.80      1,920.80
     收入合计        192,946.32        196,760.48   200,666.27   200,666.27    200,666.27
     成本合计        173,291.28        176,491.81   179,771.24   179,771.24    179,771.24
     材料成本        147,943.38        150,867.32   153,856.32   153,856.32    153,856.32
  能耗成本及其他      15,303.03         15,303.03    15,303.03    15,303.03     15,303.03
         人工          5,531.90          5,808.49     6,098.92     6,098.92      6,098.92
         折旧          4,512.97          4,512.97     4,512.97     4,512.97      4,512.97
    （3）费用预测
    ① 销售费用
    2017 年太仓逸枫销售费用为 263.03 万元，主要为运输费和商标许可费。本次评估
基于基准日的实际经营情况，对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求
的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长预测，对于商
标许可费根据商标授权协议按 10 元/吨预测。
    ② 管理费用
                                        1-1-270
    2017 年太仓逸枫管理费用为 612.49 万元，主要为人员差旅费、招待费、职工工资
及福利费等。本次评估基于基准日的被评估单位实际经营情况，结合营业收入增长比例
预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人
数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等同收入比例增长预
测。
    ③ 财务费用
    在评估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币资
金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产
生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据
未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
    （4）税金及附加预测
    增值税：按国家规定的 17%的税率计缴；
    所得税：按应纳税所得额以 25%的税率计缴；
    城建税：应纳流转税额的 7%；
    教育附加费：应纳流转税额的 3%；
    地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
    印花税：应纳流转税额的 0.03%。
    本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
    （5）折旧与摊销预测
    ① 折旧预测
    评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    ② 摊销预测
    截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产
                                     1-1-271
（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待
摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
    （6）追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
    在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资
产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
    追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
    按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
    （7）净现金流量预测结果
    本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来
                                   1-1-272
的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                             太仓逸枫未来经营期内净现金流量预测
                                                                                    单位：万元
       项目        2018 年度        2019 年度        2020 年度       2021 年度    2022 年及以后
营业收入            192,946.32        196,760.48      200,666.27     200,666.27      200,666.27
减：营业成本        173,291.28        176,491.81      179,771.24     179,771.24      179,771.24
营业税金及附
                          483.62         603.88          1,145.41      1,145.41         1,145.41
加
营业费用                 1,169.18       1,215.63         1,219.70      1,219.70         1,219.70
管理费用                 2,472.82       2,560.90         2,652.32      2,652.32         2,652.32
财务费用                 1,583.92       1,583.92         1,583.92      1,583.92         1,583.92
营业利润              13,945.51        14,304.34        14,293.68     14,293.68        14,293.68
利润总额              13,945.51        14,304.34        14,293.68     14,293.68        14,293.68
减：所得税               3,486.38       3,576.08         3,573.42      3,573.42         3,573.42
净利润                10,459.13        10,728.25        10,720.26     10,720.26        10,720.26
折旧                     4,557.92       4,557.92         4,557.92      4,557.92         4,557.92
摊销                      195.28         195.28           195.28        195.28           195.28
扣税后利息               1,187.94       1,187.94         1,187.94      1,187.94         1,187.94
追加资本                  332.19                -         335.87              -         4,753.19
减：营运资金增
                                -               -         332.70              -                -
加额
资本性支出                      -               -                -            -                -
资产更新                  332.19                -            3.17             -         4,753.19
净现金流量            16,068.07        16,669.38        16,325.52     16,661.39        11,908.20
       （8）权益资本价值预测
       ① 折现率的取值
       A. 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.95 %。
       B. 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均
                                           1-1-273
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.41%。
    C. 取沪深 8 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 12 月的市场价格
测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 1.0955；
    D. 权益资本成本 re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测
可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re 为 0.1403；
     E. 适用税率：评估对象所得税为 25%。
    根据公式计算，所有者权益价值为 106,143.50 万元，付息债务为 33,256.51 万元，
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。
    r=rd×Wd+re×We
    最终确定折现率为 0.1153。
    ② 经营性资产价值
    将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为 123,637.08
万元。
    ③ 溢余或非经营性资产价值估算
    评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，
应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行
单独估算其价值。
    I. 流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
    评估对象截至评估基准日账面应付利息 132.24 万元，主要为应付关联方往来款利
息。因应付利息计提具有时点局限性，本次预测未在未来营业资本中考虑应付利息因素，
将其作为当期溢余负债确认。
    评估对象截至评估基准日账面货币资金 15,144.23 万元（其中非流动资产-理财产品
500 万元），主要为 2018 年 11 月向中国建设银行太仓沙溪支行借取的 3 亿元二期储备
开发贷款留存资金。公司估计收、付款账期稳定，货款回款基本能够满足日常采购成本，
                                     1-1-274
因此该项资金扣除最低现金保有量后余额 14,720.07 万元确认为溢余资产。
    C1=-132.24+14,720.07=14,587.83（万元）
    II. 非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
    评估对象截至评估基准日账面存有二期项目土地储备 31,182 ㎡，对应土地价值
1,175.10 万元。在本次收益法评估中，公司根据现有场地及设备对未来进行收益预测，
上述土地属于二期项目经营资产，收益未在本次收益预测中体现，故对其作为溢余资产。
    C2=1,175.10（万元）
    评估对象截至评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=14,587.83 +1,175.10=15,762.93（万元）
    ④ 权益资本价值
    基于评估对象经营性资产的价值 P=123,637.08 万元，截至评估基准日的溢余或非
经营性资产（负债）的价值 C=15,762.93 万元，得到评估对象企业价值为：
    B=P+C=139,400.00（万元）
    基于评估对象的企业价值 B=139,400.00 万元，付息债务的价值 D=33,256.51 万元，
得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D=106,143.50（万元）。
    （9）收益法评估假设的设定
    ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
    ② 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
    ③ 在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
    ④ 在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
    ⑤ 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
    ⑥ 在未来的经营期内，太仓逸枫的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变
                                    1-1-275
化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
    ⑦ 太仓逸枫截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
    ⑧ 本次评估假设主要原材料 PTA、MEG 未来价格波动与产品价格一致；
    ⑨ 本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停
工维修对产能利用的影响；
    ⑩ 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
     截至评估基准日，太仓逸枫尚未取得变更后环保批文，假设评估对象能取得环
保验收批文。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    3、资产基础法评估情况
    （1）资产基础法评估概况
    截至评估基准日，太仓逸枫资产账面价值 120,155.53 万元，评估值 129,583.39 万元，
评估增值 9,427.86 万元，增值率 7.85%。负债账面价值 41,244.38 万元，评估值 41,244.38
万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值 78,911.15 万元，评估值 88,339.01 万元，
评估增值 9,427.86 万元，增值率 11.95 %。
                                资产评估结果汇总表
                                                                            单位：万元
             项目            账面价值        评估价值          增减值       增值率%
流动资产                       45,925.98           45,956.65        30.67         0.07
非流动资产                     74,229.55           83,626.74     9,397.19        12.66
其中：长期股权投资                      -                  -            -
      投资性房地产                      -                  -            -
      固定资产                 68,147.37           77,488.48     9,341.11        13.71
      在建工程                          -                  -            -
      无形资产                  5,615.28            5,671.35        56.07         1.00
      其中：土地使用权          5,612.16            5,668.18        56.02         1.00
      其他非流动资产                    -                  -            -
           资产总计           120,155.53          129,583.39     9,427.86         7.85
                                        1-1-276
             项目             账面价值        评估价值         增减值       增值率%
  流动负债                      11,844.38          11,844.38            -             -
  非流动负债                    29,400.00          29,400.00            -             -
        负债合计                41,244.38          41,244.38            -             -
      股东全部权益              78,911.15          88,339.01     9,427.86        11.95
    （2）资产基础法评估增值原因
    太仓逸枫本次纳入评估范围的主要资产为司法拍卖取得，根据《江苏明辉化纤科技
股份有限公司破产清算资产评估报告书》（苏信联评报[2017]第 0035 号），截至清算评
估基准日（2016 年 8 月 8 日），相关资产账面值为 90,358.60 万元、清算评估值为 67,089.49
万元，评估价值类型为清算价值，具体折价如下：房屋建筑物清算折价系数按 8 折评估；
构筑物及其他辅助设施清算折价系数按 7 折评估；机器设备及其他设备清算折价系数按
7 折评估；土地使用权清算折价系数按 9.5 折评估。
    太仓逸枫拍卖取得相关资产账面原值基本为破产清算拍卖价，低于正常市场价值，
而本次评估是按正常市场价值进行评估，故本次评估增值。
    4、其他事项说明
    太仓逸枫评估范围内，PTA 投料车间、综合给水站车间、110KVA 变电站等 16 项
房屋建筑物尚未办理房产证。纳入本次评估范围的原辅料仓库位于红线外土地上，其实
际产权不属于企业，但企业可向政府以正常市场租金租赁使用，故本次评估按评零处理。
    根据信恒投资、潘浩与恒逸集团签订的《股权转让协议》，信恒投资、潘浩拟将其
合计持有的太仓逸枫 100%股权转让给恒逸集团。该项股权转让于 2018 年 3 月 9 日完成
工商变更。
    太仓逸枫本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资
产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影
响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响太仓逸枫估值的重大事项。
（三）双兔新材料 100%股权评估情况
    1、双兔新材料 100%股权评估概况
    本次交易中，双兔新材料 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选
                                         1-1-277
取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017 年 12 月 31 日，双兔新材料账面净资
产为 135,629.03 万元，收益法评估结果为 210,686.14 万元，增值率为 55.34%；资产基
础法评估结果为 179,926.67 万元，增值率为 32.66%。双兔新材料 100%股权最终评估值
为 210,686.14 万元。
      资产基础法评估值与收益法评估值相差 30,759.47 万元，差异率为 14.60%。资产基
础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。
收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得
到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础
法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
      2、收益法评估情况
      （1）营业收入预测
      双兔新材料主要产品包括 FDY、POY 和聚酯切片。
      最近两年，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
                                                    2017 年度
         项目
                              产能（吨）            产量（吨）            产能利用率
FDY                                                     340,577.28
POY                             1,000,000.00            562,367.68             100.57%
纤维级聚酯切片                                          102,720.80
         合计                   1,000,000.00          1,005,665.76             100.57%
                                                    2016 年度
         项目
                              产能（吨）            产量（吨）            产能利用率
FDY                                                     324,722.63
POY                             1,000,000.00            526,173.69              91.05%
纤维级聚酯切片                                           59,625.60
         合计                   1,000,000.00            910,521.92              91.05%
注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为 100 万吨/年，聚酯主要用于生产 FDY 和 POY，少量剩
余熔体用于生产纤维级聚酯切片。
      ① FDY（粗旦为主）
      参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价为 8,490 元/吨（不
                                        1-1-278
含税）左右，较 2017 年整年销售均价上涨 8%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较
上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 8,830 元/吨（不含税）左右，低于历史
粗旦平均销售单价 8,867 元/吨（不含税）左右，同时产能利用率接近 98%。
    ② POY
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价（不含税）为 7,640
元/吨左右，较 2017 年销售均价上涨 6%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较上年上
涨 2%左右，至 2020 年后销售单价稳定为 7950 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价 8,570 元/吨（不含税）左右，同时产能利用率接近 98%。
    ③ 切片收入
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价（不含税）6,690
元/吨左右，较 2017 年销售均价上浮 6%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较上年上
涨 2%左右，至 2020 年后销售单价稳定为 6,960 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价（不含税）7,660 元/吨左右，同时产能利用率接近 98%。
    ④ 其他收入
    其他收入主要为废丝及原材料销售收入，考虑其为附属产品，未来销售收入按
2015-2017 年三年平均数预测。
    （2）营业成本预测
    ① 材料成本
    2017 年 12 月-2018 年 2 月受春节等因素影响，PTA、MEG 短期价格涨幅较大，节
后有一定回落。参考 2018 年 PTA 目前市场价格，谨慎预计 2018 年采购均价为 4,930
元/吨（不含税）左右，较 2017 年采购均价增长 10%左右；MEG 考虑其价格已处于历
史平均水平，参考目前市场价格，谨慎预计 2018 年 MEG 采购均价为 6,020 元/吨（不
含税）左右。考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019 年起预计未来
年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
    ② 工资薪酬
    由于双兔新材料目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工
                                    1-1-279
人。故 2017 年 1-12 月根据目前最新工资情况预测，2018 年起保持一定增长，至稳定期
保持不变。
    ③ 能耗成本及其他
    能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础
消耗品，产品价格波动极小，预测未来年度单位耗能基本稳定。
    ④ 固定资产折旧
    固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关
费用。
    ⑤ 其他业务成本
    其他业务成本主要为废丝及原材料成本，按 2015-2017 年三年平均数预测。
                              双兔新材料营业收入与成本预测表
                                                                             单位：万元
                                                                            2022 年度及
         项目           2018 年      2019 年      2020 年      2021 年
                                                                               以后
         FDY
   收入（万元）       282,886.80     288,551.20   294,315.56   294,315.56    294,315.56
   销量（万吨）             33.32         33.32        33.32       33.32          33.32
 销售单价（元/吨）       8,490.00      8,660.00     8,833.00     8,833.00      8,833.00
         POY
   收入（万元）       419,392.96     427,789.60   436,350.88   436,350.88    436,350.88
   销量（万吨）             54.88         54.88        54.88       54.88          54.88
 销售单价（元/吨）       7,642.00      7,795.00     7,951.00     7,951.00      7,951.00
     聚酯切片
   收入（万元）         65,532.60     66,845.80    68,178.60    68,178.60     68,178.60
   销量（万吨）              9.80          9.80         9.80         9.80          9.80
 销售单价（元/吨）       6,687.00      6,821.00     6,957.00     6,957.00      6,957.00
         其他
   收入（万元）         23,109.87     23,109.87    23,109.87    23,109.87     23,109.87
                                       1-1-280
     收入合计         790,922.23   806,296.47   821,954.91   821,954.91   821,954.91
     成本合计         740,417.11   753,462.51   766,804.22   766,804.22   766,804.22
     材料成本         612,922.50   625,195.76   637,735.71   637,735.71   637,735.71
  能耗成本及其他       64,654.96    64,654.96    64,654.96    64,654.96    64,654.96
       人工            15,271.79    16,035.38    16,837.15    16,837.15    16,837.15
       折旧            24,755.34    24,763.88    24,763.88    24,763.88    24,763.88
   其他业务成本        22,812.75    22,812.75    22,812.75    22,812.75    22,812.75
    （3）费用预测
    ① 销售费用
    2015 年-2017 年被评估单位销售费用分别为 405.95 万元、1,003.64 万元、783.19 万
元，主要为业务招待费、职工工资和差旅费等。基于被评估单位的实际经营情况，结合
营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，以
实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于业务招待费、快递费和差旅
费等按收入增长比例预测。
    ② 管理费用
    2015 年-2017 年评估对象营业费用分别为 3,209.64 万元、3,853.80 万元、4,288.09
万元，主要为人员差旅费、招待费、保险费及福利费等。基于被评估单位的实际经营情
况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员
情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于差旅费、业务招待
费等根据收入增长比例预测。
    ③ 财务费用
    评估对象财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生
产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续
费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财
务费用进行预测。
    （4）税金及附加预测
    增值税：按国家规定的 17%的税率计缴；
                                     1-1-281
    所得税：按应纳税所得额以 25%的税率计缴；
    城建税：应纳流转税额的 7%；
    教育附加费：应纳流转税额的 3%；
    地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
    印花税：应纳流转税额的 0.03%。
    本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
    （5）折旧与摊销预测
    ① 折旧预测
    评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    ② 摊销预测
    截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产
（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待
摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
    （6）追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
    在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资
产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
    追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
    按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业
历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
                                     1-1-282
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
    （7）净现金流量预测结果
    本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来
的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴
收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                      双兔新材料未来经营期内净现金流量预测
                                                                             单位：万元
    项目       2018 年度      2019 年度        2020 年度      2021 年度    2022 年及以后
营业收入         790,922.23     806,296.47      821,954.91    821,954.91      821,954.91
减：营业成本     740,417.35     753,462.74      766,804.45    766,804.45      766,804.45
营业税金及附
                   4,033.94       4,817.76         4,906.82     4,906.82         4,906.82
加
营业费用            901.83         935.40           970.44       970.44           970.44
管理费用          12,468.84      12,792.29        13,122.90    13,122.90        13,122.90
财务费用           5,889.88       5,889.88         5,889.88     5,889.88         5,889.88
营业利润          27,210.40      28,398.40        30,260.43    30,260.43        30,260.43
利润总额          27,210.40      28,398.40        30,260.43    30,260.43        30,260.43
减：所得税         5,813.95       6,091.73         6,537.66     6,537.66         6,537.66
净利润            21,396.45      22,306.67        23,722.76    23,722.76        23,722.76
                                     1-1-283
折旧                     25,662.48   25,671.12     25,671.12   25,671.12    25,671.12
摊销                       304.26      304.26        304.26      304.26       304.26
扣税后利息                4,417.41    4,417.41      4,417.41    4,417.41     4,417.41
追加资本                  3,830.77     394.91      26,246.44   25,975.38    25,975.38
减：营运资金增
                          1,390.24     270.93        271.06            -            -
加额
资本性支出                       -           -             -           -            -
资产更新                  2,440.53     123.98      25,975.38   25,975.38    25,975.38
净现金流量               47,949.83   52,304.54     27,869.11   28,140.17    28,140.17
       （8）权益资本价值预测
       ① 折现率的取值
       A. 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.95 %。
       B. 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.41%。
       C. 取沪深 8 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 12 月的市场价格
测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 1.2384；
       D. 权益资本成本 re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身一直健康运营，在未来年度收益的
预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re 为 0.1545；
        E. 适用税率：评估对象所得税为 25%。
       根据公式计算，所有者权益价值为 210,686.14 万元，付息债务为 111,274.00 万元，
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。
       r=rd×Wd+re×We
       最终确定折现率为 0.1148。
                                         1-1-284
    ② 经营性资产价值
    将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为 297,847.92
万元。
    ③ 溢余或非经营性资产价值估算
    评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，
应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行
单独估算其价值。
    I. 流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
    评估对象截至评估基准日账面应付利息 179.97 万元，主要为应付关联方往来款利
息。因应付利息计提具有时点局限性，本次预测未在未来营业资本中考虑应付利息因素，
将其作为当期溢余负债确认。
    评估对象截至评估基准日账面应收关联方-浙江迅嘉贸易有限公司往来款 7,884.00
万元。根据该公司与浙江迅嘉贸易有限公司签订借款协议，该项借款期限为 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，不收取借款利息。双兔新材料于 2018 年 5 月 18 日收到浙
江迅嘉贸易有限公司归还借款。本次预测未在未来营业资本中考虑上述往来款项因素，
将其作为当期溢余资产确认。
    评估对 象 截至评 估 基准日 账 面存有 一 年内到 期 的非流 动 资产 - 农行 理财产品
10,800.00 万元，将其作为当期溢余资产确认。
    C1=-179.97+ 7,884.00+10,800.00= 18,504.03（万元）
    II. 非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
    评估对象截至评估基准日存有在建工程-纺丝成套设备 5,577.70 万元，为规划 10 万
吨切片产能升级 POY 产能在建工程。因在本次收益法评估中，未对其未来产品结构调
整收益进行预测，故对该项在建工程-纺丝成套设备作为溢余资产确认。
    评估对象截至评估基准日存有其他非流动资产-工行金壶 30.50 万元，为公司理财产
品，确认该资产溢余。
    C2=30.50+5,577.70=5,608.19（万元）
                                      1-1-285
    评估对象截至评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
    C=C1+C2=18,504.03+5,608.19 =24,112.22（万元）
    ④ 权益资本价值
    基于评估对象经营性资产的价值 P=297,847.92 万元，截至评估基准日的溢余或非
经营性资产（负债）的价值 C=24,112.22 万元，得到评估对象企业价值为：
    B=P+C=321,960.14（万元）
    基于评估对象的企业价值 B=321,960.14 万元，付息债务的价值 D=111,274.00 万元，
得到评估对象的权益资本价值为 E=B-D=210,686.14（万元）。
    （9）收益法评估假设的设定
    ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
    ② 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
    ③ 在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
    ④ 在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
    ⑤ 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
    ⑥ 截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
    ⑦ 本次预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会
发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
    ⑧ 假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修；
    ⑨ 假设主要原材料 PTA、MEG 未来价格波动与产品价格波动一致；
    ⑩ 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
     截至评估基准日，双兔新材料尚未取得二期项目环保验收批文，但前期环评已
批复且相关证件齐备，目前已启动环保竣工验收程序，本次评估假设评估对象能取得变
                                    1-1-286
更环保验收批文。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    3、资产基础法评估情况
    （1）资产基础法评估概况
    截至评估基准日，双兔新材料资产账面价值 373,171.92 万元，评估值 411,851.67 万
元，评估增值 38,679.75 万元，增值率 10.37 %。负债账面价值 237,542.90 万元，评估值
237,542.90 万元，评估减值 5,617.90 万元，减值率 2.37%。股东全部权益账面价值
135,629.02 万元，评估值 179,926.67 万元，评估增值 44,297.65 万元，增值率 32.66%。
                                资产评估结果汇总表
                                                                           单位：万元
             项目           账面价值        评估价值          增减值       增值率%
流动资产                      141,939.77         142,324.50       384.73         0.27
非流动资产                    231,529.97         269,824.98    38,295.01        16.54
其中：长期股权投资                     -                  -            -
      投资性房地产                     -                  -            -
      固定资产                211,292.68         237,349.58    26,056.90        12.33
      在建工程                  5,577.70           5,648.06        70.36         1.26
      无形资产                  9,334.54          22,954.69    13,620.15       145.91
      其中：土地使用权          8,756.73          21,923.72    13,166.99       150.36
      开发支出                         -                  -            -
      商誉                             -                  -            -
      长期待摊费用               179.87             131.96        -47.91       -26.64
      递延所得税资产            4,374.18           2,969.71    -1,404.47       -32.11
      其他非流动资产             395.75             395.75             -             -
           资产总计           373,171.92         411,851.67    38,679.75        10.37
  流动负债                    158,283.00         158,283.00            -             -
  非流动负债                   79,259.90          73,642.00    -5,617.90        -7.09
           负债合计           237,542.90         231,925.00    -5,617.90        -2.37
      股东全部权益            135,629.02         179,926.67    44,297.65        32.66
    （3）资产基础法评估增/减值原因
                                       1-1-287
    双兔新材料评估增值主要系土地使用权及固定资产评估增值。截至 2017 年 12 月
31 日，土地使用权经审计账面价值为 8,756.73 万元，评估值为 21,923.72 万元；固定资
产经审计账面价值为 211,292.68 万元，评估值为 237,349.58 万元。土地使用权评估增值
系土地价格上涨，房屋建筑物及机器设备评估增值系物价上涨导致重置成本增加。
       此外，双兔新材料财务核算折旧年限短于评估计算年限，也导致本次评估增值。
       截至评估基准日，双兔新材料非流动负债账面价值 79,259.90 万元，主要为长期借
款和递延收益。非流动负债评估值为 73,642.00 万元，减值 5,617.90 万元，为递延收益
评估减值。递延收益为双兔新材料根据杭州萧山临江工业园区管委会签订的《项目投资
协议书》和浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会（浙发改秘[2011]50
号）等文件，收到的资金补助款。本次政府补助系对双兔新材料的技改补贴款奖励等，
款项已实际支付，期后无需支付收回，故本次评估值为 0。
       4、其他事项说明
    双兔新材料评估范围内，110KV 变电所、消防给水站、1#门卫、2#门卫等 7 项房
屋建筑物尚未办理房产证，其中 110KV 变电所建筑面积为 1,933.72 平方米，消防给水
站建筑面积为 281.67 平方米，1#门卫~4#门卫以及二期一号门卫建筑面积均为 72.50 平
方米。
    双兔新材料本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别
资产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大
影响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响双兔新材料估值的重大事
项。
（四）标的资产评估结论分析
    1、最终选取收益法评估结果的原因及合理性
    资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗
费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。资产基础法从静态的角度确定企业价值，而不是从动态的角度，
同时也没有考虑企业拥有的人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、客户关系等不
可确指无形资产，因此无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。
                                      1-1-288
    2016 年下半年开始，受益于行业供求格局的好转，涤纶长丝进入行业景气周期。
随着落后产能的不断淘汰、行业产能有序扩张、行业集中度逐步提高，涤纶长丝行业有
望维持较长景气周期。恒逸集团通过并购基金竞拍取得破产资产后，经过管理团队的组
建、生产设施设备的修整、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，两
家公司均顺利投产，投产至今保持了稳定的生产经营，经营业绩稳步提升。双兔新材料
聚酯工程工艺先进，产能规模优势明显，盈利能力较强。标的公司基于其核心竞争优势，
可充分享受行业增长及行业整合红利，具有较强可持续盈利能力。
    综上所述，标的公司经营稳定、收益较好，预计未来收益存在增长且收益实现的可
能性较大。采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值，故本次采用收益
法评估结果作为最终评估结论。
    2、收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
    （1）收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况
                                                                               单位：万元
                       资产基础法                                      两种评估结果
                                                收益法评估结果
     标的公司          评估结果                                            差异率
                           A                          B                C=（B-A）/B
嘉兴逸鹏                       123,575.74                 133,709.40               7.58%
太仓逸枫                        88,339.01                 106,143.50              16.77%
双兔新材料                     179,926.67                 210,686.14              14.60%
    （2）收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
    首先，两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了
企业各项资产的综合获利能力。其次，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账内资
产，同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、客户关系等对获利能力
产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
    基于上述原因，标的公司收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异，但差异
率基本在合理范围内。
    3、收益法评估中折现率的确定依据及合理性
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
                                      1-1-289
                                   r  rd  wd  re  we
    式中：Wd：评估对象的债务比率；
                                               D
                                     wd 
                                           ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
                                               E
                                     we 
                                           ( E  D)
    rd：所得税后的付息债务利率；
    D：评估对象的付息债务价值；
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
                                re=rf+βe×（rm-rf）+ε
    式中：
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场预期报酬率；
    ε：评估对象的特性风险调整系数；
    βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
                               D
        e  t  (1  (1  t )        )
                               E
    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
    t：评估对象适用税率
    ①无风险收益率
    无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
    ②市场预期报酬率
    一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率
可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股
价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出
                                       1-1-290
市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
    ③特殊风险调整系数
    本次评估考虑到嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料的融资条件、资本流动性以及公
司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定嘉兴逸
鹏、太仓逸枫及双兔新材料的特性风险调整系数分别为 ε=0.025、0.030 和 0.035。
    ④ 权益资本预期风险系数
    选取沪深 8 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 12 月的市场价格
测算估计，得到嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料权益资本预期风险系数的估计值 βe
分别为=0.9271、1.0955 和 1.2384。
    ⑤ 扣税后付息债务利率
    按照标的公司实际借款利率计算。
    近年国内上市公司收购聚酯纤维相关行业标的公司的交易案例有限，本次交易标的
公司收益法评估折现率与同行业可比交易折现率对比如下：
      收购方               标的公司                  基准日            折现率
      大橡塑               恒力股份                 2015.6.30          11.90%
     恒力股份              恒力投资                 2017.7.31            -
     东方市场              国望高科                 2017.6.30          10.90%
                           嘉兴逸鹏                                    11.94%
     恒逸石化              太仓逸枫                 2017.12.31         11.53%
                          双兔新材料                                   11.48%
    本次交易标的公司收益法评估折现率取值与同行业可比交易平均水平相接近，折现
率取值具有合理性。
    4、本次交易评估增值率与同行业可比交易对比情况
    本次交易标的公司评估增值率与同行业可比交易评估增值率情况对比如下：
                                                          评估结论之
    收购方           标的公司          评估基准日                      评估增值率
                                                            评估方法
    大橡塑           恒力股份           2015.6.30             收益法    236.10%
   恒力股份          恒力投资           2017.7.31         资产基础法     12.26%
   东方市场          国望高科           2017.6.30             收益法    120.33%
                                        1-1-291
                                                   评估结论之
       收购方        标的公司       评估基准日                   评估增值率
                                                     评估方法
                            平均增值率                             122.90%
                     嘉兴逸鹏                                      51.95%
   恒逸石化          太仓逸枫        2017.12.31      收益法        34.51%
                    双兔新材料                                     55.34%
       同行业可比交易中，恒力股份和国望高科聚酯产业链较为完整且具有较大规模优
势，故其评估增值率较高。本次交易标的公司评估增值率低于同行业可比交易评估增值
率平均水平。
       5、评估增值原因
    现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（盈利能力）的大小，标的资产评估增值主要系标的公司账面价值不能全面反映公司真
实价值，标的公司所处行业的发展前景、标的公司综合竞争力等因素将为其估值带来溢
价。
    （1）涤纶长丝行业市场空间广阔，未来仍有增长潜力
    涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分
为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝
下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首
先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。
其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学
技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品
市场需求。
    （2）供给侧改革有利于龙头企业加速行业整合，提升行业盈利中枢，维持行业稳
定发展
    受 2011 年行业高景气刺激，涤纶长丝行业产能大规模投放。过快的产能增速使行
业进入调整期，产能扩张速度也逐渐趋缓。近年来，随着供给侧改革的推进，产业结构
持续调整、落后产能不断被淘汰，龙头企业凭借其规模和技术优势持续扩张，行业集中
度稳步提升。
    涤纶长丝行业投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要。通过不断
                                         1-1-292
技改升级、发展智能化生产、开发高附加值的差别化纤维产品，龙头企业生产成本将进
一步降低，行业集中度将进一步提高，供给格局将得以优化。
    当前涤纶长丝行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，行业产能扩张较为
有序，周期波动有望逐渐平缓，未来有望维持较为稳定的供需格局，行业景气复苏有望
持续。嘉兴逸鹏、太仓逸枫具有现时产能，随着落后产能的不断出清、需求端稳步上升，
其经营业绩增长可期。
    （3）嘉兴逸鹏及太仓逸枫具有核心竞争优势，盈利能力较强
    ① 共享恒逸集团品牌优势及产业一体化优势
    恒逸集团作为化纤行业龙头民企，市场知名度高、品牌优势明显。作为恒逸集团成
员企业，嘉兴逸鹏及太仓逸枫同样共享恒逸集团品牌优势。
    恒逸石化积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油
-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。嘉兴逸鹏及
太仓逸枫可共享恒逸石化产业一体化优势，实现规模效应和协同效应，构筑成本优势。
    ② 生产设备及工艺优势
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，纺丝设备嘉兴
逸鹏采用全套日本 TMT 设备，太仓逸枫采用全套德国巴马格设备，上述工业设备在行
业均具有领先地位。嘉兴逸鹏和太仓逸枫良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品
质量的稳定性，降低了生产成本。
    ③ 区位优势
    纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、
柯桥中国轻纺城，太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，两家公司周边均有
较强纺织服装产业集群，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。
    太仓逸枫地处太仓港附近，生产所需原料可直接从太仓港运输到公司，综合物流优
势明显。
    ④ 盈利能力较强
    嘉兴逸鹏于 2017 年 5 月投产，5 月处于试产，实际满负荷运行从 6 月份开始；太
                                    1-1-293
仓逸枫于 2017 年 9 月投产，9 月处于试产，实际满负荷运行从 10 月份开始。2017 年
5-12 月，嘉兴逸鹏已实现净利润 7,995 万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约
为 13,706 万元；2017 年 9-12 月，太仓逸枫已实现净利润 1,811 万元，按照正常经营月
份年化计算全年净利润约为 7,244 万元；嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2017 年合计年化净利润
约为 20,950 万元。嘉兴逸鹏及太仓逸枫投产并经过试生产调试后，运行至今产能利用
率均超过 100%，产销率接近 98%。
    2018 年 1-6 月，嘉兴逸鹏实现营业收入 99,102.19 万元、实现净利润 5,009.59 万元；
2018 年 1-6 月，太仓逸枫实现营业收入 104,077.53 万元、实现净利润 4,624.00 万元。
    （4）双兔新材料具有规模优势，盈利能力较强
    双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，
项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达
50 万吨/年，聚酯总体产能为 100 万吨/年。
       双兔新材料自投产以来经营稳定，2017 年实现营业收入 762,590.85 万元、实现净
利润 20,763.23 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 401,819.91 万元、实现净利润 11,034.56
万元。
    （5）嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，账面价值较低
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，起拍价格基于破产资产清算价值确定，
而清算价值一般低于市场公允价值。嘉兴逸鹏及太仓逸枫竞拍取得破产资产后，相关资
产以竞拍成交价格（含佣金、手续费、税金等）入账，账面价值较低。
       3、标的公司在手订单、未来订单及业务发展趋势
    （1）标的公司订单情况
    标的公司均从事民用涤纶长丝及聚酯切片的研发、生产和销售，民用涤纶长丝主要
应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。民用涤纶长丝下游客户一般规模较小，
且销售较为分散。下游客户一般根据按需多频下单，较少签署长期合约，但客户粘性较
强。
    （2）标的公司产销率较高、未来订单可期
    受益于行业回暖及供给侧改革，涤纶长丝龙头企业 2017 年产销率普遍较高。根据
                                       1-1-294
涤纶长丝行业上市公司已公告年报，桐昆股份 2017 年产销率超过 99%、新凤鸣 2017
年产销率超过 100%、恒力股份 2017 年产销率约为 97%。
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫经过试生产调试后，运行至今产能利用率均超过 100%，产销
率接近 98%。双兔新材料投产至今运行平稳，目前产销率接近 100%。标的公司周边均
有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优势，同时受益于
行业高景气度，标的公司未来订单可期，为业绩稳定提供有利保障。
    基于春节等因素，涤纶长丝行业公司一季度业绩占比普遍偏低，同行业上市公司（桐
昆股份、新凤鸣、荣盛石化、恒力股份）2017 年上半年营业收入占 2017 年全年营业收
入的平均比例约为 48%、2017 年上半年净利润占 2017 年全年净利润的平均比例约为
39%。嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2018 上半年合计营业收入占其合计预测全年营业收入的比
例约为 55%，两家公司 2018 年上半年合计净利润占其合计预测全年净利润的比例约为
42%；双兔新材料 2018 年上半年营业收入占其全年预测营业收入的比例约为 51%、2018
年上半年净利润占其 2018 年全年预测净利润的比例约为 52%，标的公司 2018 年上半年
经营业绩占比与同行业上市公司平均水平基本一致。
    （3）业务发展趋势
    在供给侧结构性改革推动下，涤纶长丝行业在 2016 年度企稳回升、获得较好效益
的基础上，2017 年度延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑。涤纶长
丝行业在龙头企业带动下，新增产能释放有序，并通过龙头企业的加快淘汰落后和兼并
重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率逐渐提升，库存保持低位运行，产
品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业景气度持续向好。
    根据国家统计局数据，2017 年我国限额以上纺织品类批发零售业零售额平均同比
增速为 7.86%，同比增加 1 个百分点；2018 年上半年平均同比增速为 9.66%，同比增加
2.1 个百分点，下游纺织品市场需求支撑涤纶长丝行业需求。从纺织品原料结构占比来
看，2014-2017 年涤纶长丝占比从 54.8%上升到 58.2%，棉花占比从 16.6%下降到 11.8%，
涤纶长丝对棉花的替代效应成为涤纶需求旺盛的重要推手。
    2018 年上半年，涤纶行业景气继续保持向上势头，华东地区涤纶 POY、DTY 和 FDY
均价同比分别上涨 8.7%、8.2%和 10.6%。涤纶长丝行业产能利用率维持高位，下游织
机涤纶长丝库存维持低位。
                                    1-1-295
（五）标的公司相关产品价格变动情况
    根据中国化纤信息网 CCF 统计数据，2010 年-2016 年 FDY（细旦）平均销售单价
为 9,760 元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,660 元/吨（不含税）、POY 平均
销售单价为 8,570 元/吨（不含税）。具体历史周期价格统计情况如下：
                                                                                 单位:元/吨
      项目                   FDY                      聚酯切片                 POY
    2010 年                        12,579                         8,590               9,850
    2011 年                        12,999                        10,414              11,721
    2012 年                        10,399                         8,677               9,467
    2013 年                         9,884                         8,230               9,013
    2014 年                         8,659                         7,085               7,930
    2015 年                         6,920                         5,376               6,065
    2016 年                         6,880                         5,259               5,943
     平均值                         9,760                         7,662               8,570
注：本表价格均为不含税价。
    1、嘉兴逸鹏和太仓逸枫销售均价与市场价格对比
    （1）嘉兴逸鹏 FDY 销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
   10000
    9000
    8000
    7000
    6000
    5000
                      FDY68D市场均价（不含税）           嘉兴逸鹏FDY销售均价
              （2）太仓逸枫 POY 销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
                                            1-1-296
     （3）嘉兴逸鹏和太仓逸枫聚酯切片销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
如上图所示，随着标的公司生产运行逐步平稳、销售市场逐步打开，其主要产品销售价
                          格均高于市场平均价格。
    2、双兔新材料销售均价与市场价格对比
    （1）双兔新材料 FDY 销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
           （2）双兔新材料 POY 销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
                                   1-1-297
         （3）双兔新材料聚酯切片销售价格与 CCF 市场价格对比如下：
如上图所示，双兔新材料产品销售均价与市场价格基本相近，部分产品略高于市场价格。
（六）标的公司未来收益预测依据及合理性
    1、标的公司营业收入预测依据及合理性
    （1）标的公司营业收入预测依据
    各标的公司预测期内营业收入主要基于主要产品销量和单价预测。
    鉴于三家标的公司 2017 年产能利用率均超过 100%、产销率超过或接近 98%，本
次收益法评估中，三家标的公司未来产品销量均基于设计产能，按照产能利用率达到
98%、同时产销率达到 100%预测。
    鉴于标的公司主要产品价格目前处于上升期，故预测在 2018-2020 年产品单价每年
增长一定比例，至 2020 年产品价格保持稳定，但预测期内最高价格水平均低于上一周
期市场平均单价。
    （2）标的公司产销率较高的原因和合理性
    报告期内标的公司产销率均维持在较高水平，具体原因和合理性分析如下：
    ①目前行业景气度较高，行业产能利用率维持高位，下游库存维持低位
                                    1-1-298
    2016 年下半年开始，受益于行业供求格局的好转，涤纶长丝进入行业景气周期。
2017 年我国涤纶长丝产量 2,932.50 万吨、同比增长 15.58%，表观消费量 2,739.20 万吨、
同比增长 16.59%。
    2018 年上半年，涤纶行业景气继续保持向上势头，华东地区涤纶 POY、DTY 和 FDY
均价同比分别上涨 8.7%、8.2%和 10.6%。涤纶长丝行业产能利用率维持高位，下游织
机涤纶长丝库存维持低位。
    由于涤纶长丝行业的回暖，下游需求旺盛，主要聚酯产品的库存水平较低，导致行
业开工率、产能利用率及产销率水平较高。
    ②标的公司资产运行稳定，生产及销售政策制定较为合理
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫自取得拍卖资产后，对破产资产进行了修复和改造，使其能够
充分发挥先进设备的优势，投产后资产运行稳定。双兔新材料具备规模产能，运行时间
较长，生产较为稳定。在市场行情较好的情况下，标的公司能够充分利用自身设备和规
模化生产优势，维持较高的生产水平和产品质量，从而达到较高的产能利用率及产销率
水平。
    与此同时，标的公司制定了较为合理的销售政策，充分利用自身区位优势及产业协
同效应，报告期内稳定合作的客户较多。其中，嘉兴逸鹏及太仓逸枫周边均有较大规模
纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优势，同时受益于行业高景气
度，嘉兴逸鹏及太仓逸枫产量能够得到充分的消化；双兔新材料位居萧山区临江工业园
区，毗邻中国轻纺城，凭借富丽达集团和兴惠化纤的资源整合和协同效应优势，保证了
自身产量能够得到充分的消化。同时，标的公司选择与部分规模较大、信用较好的客户
签订月度销售合同，当月累计有效履行合同并出库的数量达到要求采购数量可享受返
利，该促销政策有利于提高产品吸引力，提高产销率。
    综上，标的公司产能利用率较高，资产运行稳定，利用区位优势制定生产及销售计
划，因此报告期内能够保持较高的产销率。
    ③标的公司与同行业可比公司产销率比较
    标的公司与同行业可比公司聚酯产品产销率比较情况如下：
     公司名称              2016 年             2017 年           2018 年 1-6 月
                                     1-1-299
     公司名称             2016 年                    2017 年              2018 年 1-6 月
     恒逸石化                    101.25%                       99.65%                94.14%
     桐昆股份                    101.29%                       99.57%                        -
      新凤鸣                        99.70%                 100.22%                           -
     嘉兴逸鹏                            -                     97.53%                99.48%
     太仓逸枫                            -                     91.28%               100.03%
    双兔新材料                   100.86%                       99.83%                98.45%
数据来源：WIND 资讯
    由上表可见，2016 年以来，同行业可比公司产销率与标的公司产销率较为接近，
普遍保持在 90%以上，多数接近 100%。
    综上所述，标的公司产销率较高系因行业的高景气度和自身的资产、政策和区位优
势导致，与同行业可比公司产销率较为接近，具有合理性。
    （3）标的公司未来销量预测的可实现性
    本次评估根据报告期内各标的公司的产能利用率和产销率情况，谨慎预计 2018 年
起各标的公司的产能利用率和销量情况如下：
     标的公司         产能（万吨/年）             预计产能利用率        预计年销量（万吨）
嘉兴逸鹏                             20.00                       98%                   19.60
太仓逸枫                             24.50                       98%                   24.01
双兔新材料                          100.00                       98%                   98.00
    标的公司未来销量预测具有可现实性，具体原因如下：
    ①下游纺织行业需求稳定增长
    涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分
为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝
下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首
先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。
其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学
技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品
市场需求。
                                        1-1-300
    A. 纺织品内生需求增速回升
    尽管我国纺织品需求增速从 2012 年到 2017 年整体下滑，但仍能保持 6%以上的较
高增速。2017 年下半年开始，我国纺织品需求增速出现回升。根据国家统计局数据，
2017 年我国限额以上纺织品类批发零售业零售额平均同比增速为 7.86%，同比增加 1
个百分点；2018 年上半年平均同比增速为 9.66%，同比增加 2.1 个百分点，下游纺织品
市场内生需求支撑涤纶长丝行业需求。
    根据中国化学纤维工业协会数据，目前我国人均纤维消费量约为 25 公斤/人，发达
国家为 40-45 公斤/人，叠加国内二孩政策，涤纶长丝国内需求增长空间仍然广阔。
    B. 纺织品出口结构转变
    近年来，我国对发达国家纺织品出口增长较少或出现下降，但对发展中国家出口明
显增加。2017 年，我国对低人均 GDP 国家（9,000 美元以下）的纺织品出口均出现了
增长，其中缅甸、越南、菲律宾、哈萨克斯坦等一带一路国家增长较高。从中国经验来
看，人均 GDP 在 2,000-6,000 美元是纺织品需求增速最快的时期。我国纺织品出口结构
的逐步转变意味着更多的涤纶长丝需求，因为涤纶相对于其他原材料价格优势明显。
    ②标的公司具有区位优势，产品品质好，客户合作关系稳定
    A. 嘉兴逸鹏和太仓逸枫
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫技术装置行业领先，相较于同行业具备一定的品质及成本优
势。依托恒逸集团的品牌优势及产业一体化优势，嘉兴逸鹏和太仓逸枫复产后积极开拓
市场，稳定运行后保持了良好的产销率，产能利用率超过 100%、产销率接近 98%。
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫以其产品品质高、供货稳定获得了客户充分的认可，老客户粘
性高。2017 年前 50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 62%和 66%；2018 年
前 50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 76%和 94%，报告期内不间断合作客
户家数占比稳步提高。在客户覆盖区域上，立足于嘉兴和苏州地区，继续向华东、华中
区域扩展，进一步优化业务布局。
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫周边均有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优
势及自身产品优势，同时受益于行业高景气度，嘉兴逸鹏及太仓逸枫未来订单可期，能
够保障未来产品销量。
                                     1-1-301
    B. 双兔新材料
    双兔新材料于 2010 年由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用
中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达 50 万吨/年，聚酯总
体产能为 100 万吨/年，规模优势明显。双兔新材料位居萧山区临江工业园区，毗邻中
国轻纺城，凭借富丽达集团和兴惠化纤的资源整合和协同效应优势，已积累了一定数量
的稳定客户。未来，双兔新材料将继续利用自身的规模优势和产品差异化优势，结合自
身生产及产品的优势和特点，以差异化的定制服务吸引更多的客户，实施持续、稳定的
业务拓展模式，能够保障未来产品销量。
    本次交易完成后，太仓逸枫、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，
能够利用上市公司规模效应和品牌效应拓展业务，未来产品销量更具有可持续性。
    ③标的公司 2018 年已实现销量情况
    2018 年 1-8 月，标的公司已实现销量情况如下：
                                                                                  单位：吨
                                                                       2018 年 1-8 月销量
  标的公司     产品     2018 年 1-8 月销量        2018 年预计销量
                                                                        /2018 年预计销量
               FDY               110,921.45               156,800.00               70.74%
嘉兴逸鹏       切片               42,310.40                39,200.00              107.93%
               综合              153,231.85               196,000.00               78.18%
               POY               147,714.52               196,000.00               75.36%
太仓逸枫       切片               25,870.40                44,100.00               58.66%
               综合              173,584.92               240,100.00               72.30%
               FDY               226,451.73               333,200.00               67.96%
               POY               379,759.87               548,800.00               69.20%
双兔新材料
               切片               74,794.40                98,000.00               76.32%
               综合              681,006.01               980,000.00               69.49%
注：嘉兴逸鹏经设备改造和技术提升，2018 年的聚酯产量有所提升，提升部分主要用于生产切片，
因此 2018 年切片产销量高于预计产销量。
    由上表可见，2018 年 1-8 月标的公司各产品销量多数达到了 2018 年预计销量的 68%
以上，2018 年预计销量具有可实现性。
    综上所述，标的公司依托规模化优势、区域优势等因素，结合自身生产能力和销售
                                        1-1-302
政策，拓展周边产业集群客户，并建立良好、稳定的合作关系，保证了自身销量的稳定
性，从而维持了较高的产能利用率及产销率水平，具备商业合理性；与此同时，受益于
行业回暖的影响和未来行业发展趋势，未来标的公司在预测期内的销量具有充分的支
撑，具备可实现性。
    （4）标的公司 2018 年收入实现情况
    ①产能利用率及产销率达到预期
                            预测产能              2018H1                         2018H1
 标的公司    产能（万吨）                                       预测产销率
                              利用率            产能利用率                       产销率
 嘉兴逸鹏              20           98%             116.76%            100%         99.48%
 太仓逸枫              24           98%             105.28%            100%        100.03%
双兔新材料            100           98%              99.76%            100%         98.45%
    ②营业收入实现情况
    2018 年以来，三家标的公司继续保持良好运行态势。2018 年 1-6 月，三家标的公
司已实现收入占全年预测收入的比例如下：
                                                                                 单位：万元
                               2018 年 1-6 月                2018H1 营业收入/预测全年营业收
      标的公司
                                 营业收入                                 入
      嘉兴逸鹏                                  99,102.19                              57%
      太仓逸枫                              104,077.53                                 54%
     双兔新材料                             401,819.91                                 51%
    标的公司 2018 年上半年已实现收入达到全年预测收入的 50%以上。
    2、标的公司营业收入稳定性分析
    涤纶长丝行业发展空间广阔，具备增长潜力。目前行业景气度较高，且处于上升周
期通道。行业集中度提高有利于平滑行业周期波动性，维持行业可持续健康发展。随着
工艺技术的进步，近年国内民营大炼化项目的推进，PX 预计将迎来规模放量，化纤产
业链盈利中枢有望向下游转移。
    （1）标的公司具有核心竞争优势
    ①生产设备及工艺优势
    嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，
                                       1-1-303
主要纺丝设备为德国巴马格、日本 TMT 等进口设备，上述工业设备在行业具有领先地
位，在在线率、稳定性、节省能耗和提高生产效率方面较普通设备具有较明显的优势。
标的公司良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成
本。
       ②区位优势
    纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、
柯桥中国轻纺城；太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，两家公司周边均有
较强纺织服装产业集群；双兔新材料所处杭州市萧山区为我国重要的纺织产业基地之
一，也是全国化纤原料、面料、服装生产的重点产业集群之一。优越的地理位置为产品
购销提供有利保障。此外，太仓逸枫地处太仓港附近，生产所需原料可直接从太仓港运
输到公司，综合物流优势明显。
       ③规模及产品优势
    双兔新材料聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生
产能力达 50 万吨/年，聚酯总体产能为 100 万吨/年，产能规模在非上市公司中排名首位。
本次交易三家标的公司合计聚酯产能为 144.5 万吨/年，生产规模的扩大有利于提高生产
装置运行及产品质量的稳定性、提高生产效率、降低单位生产成本及能耗，并通过规模
化采购提高议价能力。
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫得益于恒逸集团专注于化纤领域的科研创新优势，逐步实现了
产品结构的“系列化、优质化、独特化”，沿用精益生产开发高功能性差别化纤维。同
时，三家标的企业通过技术创新、节能减排和大规模装置技术的领先应用，使得生产的
产品具有品质高、质量稳定等优势。
       ④共享恒逸品牌优势及产业一体化优势
       恒逸集团作为化纤行业龙头民企，市场知名度高、品牌优势明显。本次交易完成后，
标的公司作为恒逸集团成员企业，可共享恒逸品牌优势。
       恒逸石化积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油
-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。标的公司未
来可共享恒逸石化产业一体化优势，实现规模效应和协同效应，构筑成本优势。
                                      1-1-304
    （2）标的公司经营稳定，客户稳定
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫投产至今产能利用率均超过 100%，产销率接近 98%。双兔新
材料报告期产能利用率超过 90%，产销率接近 100%。
    标的公司以其产品品质高、供货稳定获得了客户充分的认可，老客户粘性高。2017
年前 50 大客户中,未间断合作客户数量占比分别为 62%、66%和 64%；2018 年 1-6 月前
50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 76%、94%和 80%。
    综上所述，涤纶长丝行业发展空间广阔，且目前处于高景气周期。行业集中度的提
高及行业有序扩张有望延续较长景气周期。标的公司经营稳定、客户稳定，基于其核心
竞争优势，可充分享受行业增长及行业整合红利，预测营业收入具有可实现性。
    3、标的公司主要产品市场价格及未来趋势判断的依据及合理性
    （1）涤纶长丝行业周期性特征
    涤纶长丝行业上游为石化领域，下游衔接纺织服装，原油价格的跌宕助推上游原料
价格波动，棉花价格及终端消费的起伏影响长丝需求，具有一定周期性。
    从“原油-PX-PTA-涤纶”产业链看，原油作为涤纶长丝主要原料的来源，其价格变
化对相关化工原料和涤纶长丝的价格均会造成较大的影响。从历史上看，涤纶长丝价格
走势和原油价格走势呈现高度相关，2010 年以来至 2018 月 6 月末，原油价格经历了一
个大的高低点间的波动，在 2011 年 4 月左右达到高点，2016 年 2 月达到低点，相应的，
涤纶长丝在 2010 年 11 月达到高点，在 2016 年 1 月达到低点。2016 年 10 月涤纶长丝
价格出现明显反弹，并在 2017 年保持了逐步上升的态势。未来，随着 OPEC 减产进程
的逐步实现，加上中东地缘政治的因素，原油价格预计将稳中有升，由此也将继续对涤
纶长丝价格产生积极影响。
                                                                      单位：元/吨
                                     1-1-305
数据来源：CCF（含税单价）、WIND 资讯
    同时涤纶长丝下游需求主要来自服装、家纺和工业。2016 年下半年以来，下游纺
织行业整体行情处于上升趋势，需求较旺盛，有助于维持涤纶长丝价格上涨。历史产品
及原材料波动如下：
                                                                         单位：元/吨
数据来源：CCF（含税单价）
    相关产品在经历 2010 年/2011 年高点后，逐步回落，至 2016 年达到周期低点，可
将 2010-2016 年界定为一个周期。根据中国化纤信息网统计数据，2010 年-2016 年 FDY
（细旦-68D）平均销售单价为 9,760 元/吨（不含税）、FDY（粗旦-150D）平均销售单
价为 8,867 元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,662 元/吨（不含税）、POY（150D）
平均销售单价为 8,570 元/吨（不含税）。具体历史周期价格统计情况如下：
                                       1-1-306
                                                                        单位：元/吨
   项目         FDY(150D)       FDY（68D）         POY（150D）        聚酯切片
  2010 年              10,441           12,579              9,850            8,590
  2011 年              11,775           12,999             11,721           10,414
  2012 年               9,599           10,399              9,467            8,677
  2013 年               9,295            9,884              9,013            8,230
  2014 年               8,164            8,659              7,930            7,085
  2015 年               6,320            6,920              6,065            5,376
  2016 年               6,471            6,880              5,943            5,259
  平均值                8,867            9,760              8,570            7,662
    由此可见，标的公司产品市场价格仍处于上升初期，未来仍有一定上升空间。
    （2）标的公司主要产品市场价格预测依据
    涤纶长丝行业目前景气度较高，且处于上升周期。2017 年下半年，FDY、POY 等
涤纶长丝产品市场公开价格已较 2017 年上半年上涨 10%以上，预计 2018 年涤纶长丝价
格仍会上涨，但增速会放缓。
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于 2017 年 5 月和 9 月投产，其 2017 年主要经营期间均在
下半年。太仓逸枫 2017 年为开拓市场，销售策略上定价略低，预计 2018 年将逐步恢复。
基于上述原因，预测 2018 年嘉兴逸鹏主要产品销售单价较 2017 年实际均价上涨 4%；
预测太仓逸枫 2018 年 POY 产品单价较 2017 年均价上涨 5%，切片产品单价较 2017 年
均价上涨 3%；预测双兔新材料 2018 年 FDY 销售单价亦较 2017 年下半年均价上涨 4%，
POY 和切片销售单价较 2017 年下半年均价上涨 3%。由于涤纶长丝产品市场价格在 2017
年呈前低后高特征，如果对比 2017 年全年销售均价，双兔新材料 2018 年 FDY 预测销
售均价较 2017 年全年均价上涨 8%，POY 和切片预测销售单价较 2017 年全年均价上涨
6%。
    预计到 2019 年以后，涤纶长丝市场价格涨幅将进 一步放缓。本次评估预测
2019-2020 年标的公司产品销售单价较上年均价上涨 2%，2020 年以后价格保持稳定。
    预测期内，标的公司产品最高预测价格水平均低于上一周期市场平均单价。
   标的名称        主要产品     2018-涨幅（E）     2019-YOY（E）    2020-YOY（E）
   嘉兴逸鹏          FDY                      4%              2%                 2%
                                    1-1-307
   标的名称          主要产品       2018-涨幅（E）     2019-YOY（E）    2020-YOY（E）
                       切片                       4%              2%                 2%
                       POY                        5%              2%                 2%
   太仓逸枫
                       切片                       3%              2%                 2%
                       FDY                        8%              2%                 2%
  双兔新材料           POY                        6%              2%                 2%
                       切片                       6%              2%                 2%
注：预测双兔新材料 2018 年 FDY 销售单价较 2017 年下半年均价上涨 4%，较 2017 年全年均价上
涨 8%；预测 POY 和切片销售单价较 2017 年下半年均价上涨 3%，较 2017 年均价上涨 6%。
    （3）标的公司主要产品销售价格具体预测情况
    ①嘉兴逸鹏
    Ａ. FDY（细旦为主）
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，2018 年预计销售单价 9,300 元/吨（不含
税）左右，较 2017 年 5-12 月销售均价上浮 4%左右，2019 年、2020 年分别较上年上涨
2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 9,675 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平
销售单价 9,760 元/吨（不含税）左右。
    B. 聚酯切片
    2018 年预计销售单价 6,740 元/吨（不含税）左右，较 2017 年 5-12 月销售均价上浮
4%左右，2019 年、2020 年分别较上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 7,010
元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7,662 元/吨左右。
    ②太仓逸枫
    A. POY
    2017 年，太仓逸枫为开拓市场，销售策略上定价略低，2018 年将逐步恢复。预测
2018 年销售单价 8,220 元/吨（不含税）左右，较其 2017 年销售均价上浮 5%左右，2019
年、2020 年分别较上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 8,550 元/吨（不含
税）左右，低于历史平均水平销售单价 8,570 元/吨（不含税）左右。
    B. 聚酯切片
    2018 年预计销售单价 6,790 元/吨（不含税）左右，2019 年、2020 年分别较上年上
                                        1-1-308
涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 7,070 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价 7,662 元/吨（不含税）左右。
    ③双兔新材料
    A. FDY（粗旦为主）
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价为 8,490 元/吨（不
含税）左右，较 2017 年整年销售均价上涨 8%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较
上年上涨 2%左右，至 2020 年后稳定为销售单价 8,830 元/吨（不含税）左右，低于历史
粗旦平均销售单价 8,867 元/吨（不含税）左右。
    B. POY
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价（不含税）为 7,640
元/吨左右，较 2017 年销售均价上涨 6%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较上年上
涨 2%左右，至 2020 年后销售单价稳定为 7950 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价 8,570 元/吨（不含税）左右。
    C. 切片收入
    参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018 年销售单价（不含税）6,690
元/吨左右，较 2017 年销售均价上浮 6%左右，2019 年、2020 年增速放缓分别较上年上
涨 2%左右，至 2020 年后销售单价稳定为 6,960 元/吨（不含税）左右，低于历史平均水
平销售单价（不含税）7,662 元/吨左右。
    （4）标的公司主要产品市场价格未来预测合理性
    标的公司主要产品目前价格处于上升期，故未来预测一定增长比例，且预测最高价
格水平低于上一周期市场平均单价。2018 年 1-6 月标的公司主要产品售价已高于评估预
测使用的 2018 年销售单价。标的公司主要产品未来预测市场价格具有谨慎性和合理性。
    4、标的公司主要原材料采购单价预测依据及合理性
    （1）标的公司主要原材料价格波动情况
    PTA 和 MEG 为生产涤纶长丝的主要原材料，约占涤纶长丝生产成本的 85%左右。
生产 1 吨涤纶长丝大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335 吨 MEG。
                                     1-1-309
    2010 年至今，PTA 和 MEG 价格波动情况如下：
                                                                       单位：元/吨
数据来源：CCF（含税单价）
    （2）标的公司原材料采购单价预测依据
    标的公司主要原材料均为 PTA 和 MEG，以嘉兴逸鹏为预测基础，太仓逸枫和双兔
新材料基本参考嘉兴逸鹏采购单价预测增幅并结合自身实际情况预测。
    ①嘉兴逸鹏
    评估期间（2018 年 3 月），CCF 公布 PTA（内盘）月均价为 4,850 元/吨（不含税）。
鉴于 2017 年 12 月-2018 年 2 月受春节等因素影响，PTA 短期价格涨幅较大，2018 年 3
月底呈回落态势，截至评估报告出具日，CCF 公布 PTA（内盘）日均价已降至 4,713 元
/吨（不含税）。故谨慎预测 2018 年 PTA 采购均价仍为 4,850 元/吨（不含税），较 2017
年实际采购均价上涨 10%左右。
    评估期间（2018 年 3 月），CCF 公布 MEG（内盘）月均价为 6,126 元/吨（不含税）。
MEG 自 2017 年 4 月价格低位开始上涨，一直维持较高价位，2018 年 3 月呈回落态势。
2017 年，嘉兴逸鹏和太仓逸枫主要采购时点均在下半年，采购均价较高。考虑到 2018
年 3 月底，MEG 销售均价已跌破 5,930 元/吨（不含税），故本次评估预测 2018 年 MEG
采购均价为 6,026 元/吨（不含税），较 2017 年实际采购均价略有降低。
    鉴于历史周期原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019 年起预计未来年度
产品原材料的价格涨幅与产品单价涨幅一致。
                                     1-1-310
          原材料             2018-涨幅（E）             2019-YOY（E）            2020-YOY（E）
           PTA                            10%                           2%                       2%
          MEG                           -2.44%                          2%                       2%
      ②太仓逸枫
      由于靠近港口，物流成本较低，2017 年太仓逸枫原材料采购价格低于嘉兴逸鹏 1%
左右，故参考嘉兴逸鹏预测原材料采购单价，预测太仓逸枫 2018 年 PTA 采购均价为
4,800 元/吨（不含税）、MEG 采购均价 5,965 元/吨（不含税）。
      鉴于历史周期原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019 年起预计未来年度
产品原材料的价格涨幅与产品单价涨幅一致。
      ③双兔新材料
      双兔新材料原材料采购均价预测涨幅与嘉兴逸鹏一致，预测 2018 年 PTA 采购均价
为 4,930 元/吨（不含税）左右，较 2017 年采购均价增长 10%左右；预测 2018 年 MEG
采购均价与嘉兴逸鹏保持一致，均为 6,020 元/吨（不含税）左右。
      鉴于历史周期原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019 年起预计未来年度
产品原材料的价格涨幅与产品单价涨幅一致。
      （3）2018 年上半年原材料价格变化情况
      2018 年上半年，三家标的公司原材料实际采购单价与预测采购单价对比情况如下：
                                                                             单位：元/吨（不含税）
                   项目                   嘉兴逸鹏              太仓逸枫            双兔新材料
          预测全年采购均价                          4,850                4,800               4,930
PTA
          2018 上半年实际采购均价                   4,813                4,826               4,869
          预测全年采购均价                          6,030                5,965               6,020
MEG
          2018 上半年实际采购均价                   6,477                6,409               6,402
综   合   原材料（PTA+MEG）预测单
                                                    6,167                6,102               6,232
原   材   位成本
料   单
          原材料（PTA+MEG）2018 年
位   成                                             6,285                6,273               6,308
          上半年实际单位成本
本
注：PTA 和 MEG 为生产涤纶长丝的主要原材料，生产 1 吨涤纶长丝大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335
吨 MEG，综合原材料单位成本按照前述比例测算。
                                              1-1-311
     2018 年上半年，PTA 价格走势相对平稳，MEG 价格相对波动较大。标的公司 2018
年上半年 PTA 实际采购均价与预测全年采购均价基本接近，上半年 MEG 实际采购均价
高于预测全年采购均价，两项主要原材料合计单位成本略高于预测单位成本 1-2 个百分
点。
     考虑到 2018 年上半年 MEG 价格波动较大，标的公司原材料采购单价预测基本合
理。
     综上所述，标的公司主要原材料未来采购单价系基于预测时点公开市场价格及波动
趋势预测，标的公司原材料采购单价预测基本合理。
       5、标的公司主要产品毛利率的预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措
施
     （1）标的公司预测期内各产品毛利率预测依据及合理性
     标的公司主要产品毛利率预测情况如下：
     公司       主要产品     2017 年             2018E       2019E      2020E
                  FDY           14.20%             13.46%      13.70%     13.93%
 嘉兴逸鹏
                  综合          12.33%             11.86%      12.07%     12.27%
                  POY            8.59%              11.11%     11.24%     11.36%
 太仓逸枫
                  综合           7.86%             10.19%      10.30%     10.41%
                  FDY            9.51%              8.58%       8.83%      9.06%
双兔新材料        POY            4.42%              6.54%       6.65%      6.76%
                  综合           6.12%              6.39%       6.55%      6.71%
     标的公司毛利率预测基础主要基于主要产品销售单价、主要原材料采购单价和人工
成本、能耗等预测。
       ①主要产品销售单价与主要原材料采购单价预测
     主要产品销售单价预测及主要原材料采购单价预测详见上文“3、标的公司主要产
品市场价格及未来趋势判断的依据及合理性”和“4、标的公司主要原材料采购单价预
测依据及合理性”。
       ②其他成本预测
     其他成本主要为人工费用、能耗成本及折旧。由于各家标的均已达到满负荷生产状
                                       1-1-312
态，未来不需要再增加一线生产工人。故 2018 年起给予未来年度的单位人工成本一定
的增长比例预测，预测增幅为 5%，至 2020 保持稳定。能耗成本主要为燃料与动力费、
机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，故本次预测未
来年度单位耗能基本稳定。折旧，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计
的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
    综上所述，预测期产品销售单价与主要原材料成本保持联动，毛利率预测具有合理
性。
    （2）2018 年上半年毛利率波动情况
    2018 年上半年，由于 PTA、MEG 等原材料价格上涨，同时受春节等影响下游企业
开工率不足，导致标的公司产品售价上涨幅度小于成本上涨幅度，从而使得 2018 年上
半年综合毛利率低于 2018 年预测毛利率。
    根据 CCF 统计历史数据，原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，自 2018 年 7
月起，涤纶长丝市场价格修复性上涨，三家标的公司 2018 年 1-8 月主营业务毛利率（未
经审计）已接近甚至超过预测水平。
 主营业务毛利率     2017 年      2018 年 1-6 月   2018 年 1-8 月     2018E
    嘉兴逸鹏        12.33%           8.28%           10.12%         11.86%
    太仓逸枫         7.86%           7.84%           10.32%         10.19%
   双兔新材料        6.12%           5.44%            5.80%          6.39%
    （3）标的公司与同行业可比公司毛利率比较
    标的公司与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况如下：
       公司       产品类别      2018 年 1-6 月      2017 年         2016 年
                    POY                  11.83%           11.80%             8.56%
   新凤鸣
                    FDY                  12.90%           15.71%         11.62%
                    POY
  恒力股份                               17.40%           17.41%         17.59%
                    FDY
                    POY                  16.20%           10.67%             9.35%
  桐昆股份
                    FDY                  14.84%           10.90%             8.75%
                    POY                  -2.83%            1.48%         -3.83%
  荣盛石化
                    FDY                   9.76%           13.04%             8.74%
                                     1-1-313
     公司           产品类别        2018 年 1-6 月        2017 年            2016 年
                      POY                    12.02%                5.96%           5.31%
  恒逸石化
                      FDY                    12.80%            11.96%              8.04%
                      POY                    10.92%                9.46%           7.40%
   平均数
                      FDY                    13.54%            13.80%             10.95%
                      FDY                     9.93%            14.20%                   -
  嘉兴逸鹏            综合                    8.28%            12.33%                   -
                 预测期最高毛利                           12.27%
                      POY                     8.36%                8.59%                -
  太仓逸枫            综合                    7.84%                7.86%                -
                 预测期最高毛利                           10.41%
                      POY                     4.60%                4.42%           2.42%
                      FDY                     7.73%                9.51%           5.98%
 双兔新材料
                      综合                    5.44%                6.12%           3.72%
                 预测期最高毛利                            6.71%
注 1：恒力股份 2016 年-2018 年 1-6 月未分产品披露民用涤纶长丝的毛利率情况，其总体毛利率为
17.59%、17.41%和 17.40%。
注 2：由于荣盛石化 POY 的产销量极少，毛利率情况存在异常，因此在计算 POY 平均毛利率时，
已将荣盛石化剔除。
    同行业上市公司中，恒力股份、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化四家公司产业链均
延伸至 PTA 甚至 PX，同类产品的毛利率计算可能包含 PTA 及 PX 业务毛利因素。新凤
鸣的业务结构和主营构成与标的公司最为接近，标的公司预测期内主要产品毛利率低于
新凤鸣同类产品最近两年（2017 和 2018 上半年）平均毛利率水平，毛利率预测具有谨
慎性和合理性。
    （4）未来保持毛利率稳定的具体措施
    ①优化产品结构，保持核心竞争力
    未来标的公司仍将专注于自身的产品优势，立足于恒逸品牌影响力，稳步扩大产能，
以进一步保持并提升整体毛利率水平。标的公司将继续着力打造精品生产线，在保证高
品质的同时逐年提高产品功能化率、差异化率，从而提升高附加值产品的占比，并通过
技术创新强化新产品开发，确保标的公司保持利润水平与持续盈利能力。
    ②提高自动化程度，降低生产成本
                                         1-1-314
    随着劳动力成本不断提升以及化纤产业从劳动密集型向技术密集型的转变，标的公
司将秉承“从实际出发，以业务主导，创新突破，全面提升智能制造”的原则，继续推
进实施智能铲板、自动落筒、自动包装线、智能化立体库、产品外观智能检测、产品质
量数据库追溯管理平台等一系列项目。通过生产工序改进、生产环节自动化，降低物料
损耗及能耗，实现规模化生产，不断提升自动化程度，并降低生产成本。
    ③发挥产业一体化优势，降低行业周期性波动风险
    本次交易完成后，标的公司属于上市公司体系内的全资子公司，可以充分利用产业
链一体化的优势，进一步降低行业的周期性、季节性等波动的风险，充分发挥产业链一
体化的规模优势，提高标的公司盈利能力的同时，也提高了抗风险能力。
    ④推广成本加成定价模式，控制原料价格波动风险
    嘉兴逸鹏、太仓逸枫根据行业的特性，正在推广长期合约的定价方式，即“成本价
格+加工费”模式的合约，通过与主要客户签署该类合约，不仅可以在一定程度上规避
原材料价格波动的风险，同时也提高了客户黏性，可进一步降低公司运营风险。
    ⑤提高管理水平，合理优化库存，控制原料价格波动风险
    管理创新是实现公司经营目标的组织保障。标的公司将在已有改革的基础上进一步
解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，标的公司将完善
采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、
价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的
不利影响，进一步控制生产成本。
    6、标的公司管理费用和营业费用的预测依据及合理性
    （1）标的公司预测期内管理费用和营业费用预测依据及合理性
    ①嘉兴逸鹏
    报告期及预测期内，嘉兴逸鹏营业费用和管理费用占营业收入比例情况如下：
    名称         2017 年     2018 年 1-6 月       2018E      2019E      2020 及以后
营业费用率           0.70%           0.69%           0.70%      0.69%         0.69%
管理费用率           1.45%           0.74%           1.44%      1.44%         1.44%
    A.营业费用的预测依据
                                        1-1-315
    据报表披露，2017 年 5-12 月评估对象营业费用为 748.58 万元，主要为人员工资薪
金、运输费和商标许可费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入
增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际
需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测；对于运输费按销量比例增长
预测，对于差旅费及其他按照营业收入同比增幅预测，对于商标许可费根据商标授权协
议按 10 元/吨预测。具体明细如下：
                                                                                           单位：万元
    名称          2018 年              2019 年             2020 年          2021 年         2022 年
  工资薪酬                 67.99             71.39              74.96            74.96           74.96
运费及装卸费           905.12               950.37             950.37           950.37          950.37
   差旅费                  22.76             23.22              23.68            23.68           23.68
 商标许可费            196.00               196.00             196.00           196.00          196.00
    合计             1,191.87             1,240.98           1,245.01         1,245.01        1,245.01
    B.管理费用的预测依据
    2017 年 5-12 月管理费用为 1,554.52 万元，主要为工资薪金、差旅费、招待费、开
办费及宣传费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预
测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数
及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测；对于差旅费、业务招待费等按照营业收
入同比增幅预测。具体明细如下：
                                                                                           单位：万元
      名称           2018 年              2019 年           2020 年         2021 年         2022 年
    工资薪酬                993.28          1,042.94           1,095.09        1,095.09       1,095.09
     办公费                 200.03            204.00               208.05       208.05          208.05
  无形资产摊销              866.51            866.51               866.51       866.51          866.51
      其他                  420.19            430.65               435.51       435.51          435.51
      合计                 2,480.01         2,544.10           2,605.15        2,605.15       2,605.15
    ②太仓逸枫
    报告期内，太仓逸枫营业费用和管理费用占营业收入比例情况如下：
   名称          2017 年           2018 年 1-6 月          2018E            2019E         2020 及以后
营业费用率           0.58%                 0.57%              0.61%             0.62%           0.61%
                                                 1-1-316
   名称           2017 年         2018 年 1-6 月          2018E            2019E           2020 及以后
管理费用率             1.34%                0.77%            1.28%            1.30%                1.32
    A.营业费用的预测依据
    2017 年太仓逸枫营业费用为 263.03 万元，主要为运输费和商标许可费。本次评估
基于基准日的实际经营情况，对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求
的人数及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测，对于运输费按销量比例增长预测，
对于商标许可费根据商标授权协议按 10 元/吨预测。具体明细如下：
                                                                                            单位：万元
      名称             2018 年             2019 年         2020 年         2021 年           2022 年
    工资薪酬                  77.52             81.40              85.47           85.47          85.47
  运费及装卸费               851.56           894.13              894.13       894.13            894.13
   商标许可费                240.10           240.10              240.10       240.10            240.10
      合计                  1,169.18         1,215.63        1,219.70        1,219.70          1,219.70
    B.管理费用的预测依据
    2017 年太仓逸枫管理费用为 612.49 万元，主要为人员差旅费、招待费、职工工资
及福利费等。本次评估基于基准日的被评估单位实际经营情况，结合营业收入增长比例
预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人
数及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测，对于差旅费、业务招待费等按照营业
收入同比增幅预测。具体明细如下：
                                                                                            单位：万元
      名称             2018 年             2019 年         2020 年         2021 年           2022 年
    工资薪酬                1,478.84         1,552.79        1,630.43        1,630.43          1,630.43
     办公费                  313.08           319.26              325.60       325.60            325.60
  无形资产摊销               195.28           195.28              195.28       195.28            195.28
      其他                   485.63           493.57              501.01       501.01            501.01
      合计                  2,472.82         2,560.90        2,652.32        2,652.32          2,652.32
    ③双兔新材料
    报告期内，双兔新材料营业费用和管理费用占营业收入比例情况如下：
   名称          2016 年         2017 年        2018H1            2018E      2019E         2020 及以后
                                                1-1-317
   名称        2016 年         2017 年         2018H1          2018E         2019E     2020 及以后
营业费用率        0.17%           0.10%             0.10%         0.11%        0.12%         0.12%
管理费用率        0.66%           0.56%             0.51%         1.58%        1.59%         1.60%
    A.营业费用的预测依据
    2015 年-2017 年双兔新材料营业费用分别为 405.95 万元、1,003.64 万元和 783.19
万元，主要为业务招待费、职工工资和差旅费等。基于双兔新材料的实际经营情况，结
合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，
以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测；对于业务招待费、快
递费和差旅费等按收入增长比例预测。具体明细如下：
                                                                                        单位：万元
    名称         2018 年           2019 年              2020 年           2021 年       2022 年
  职工工资           525.42               551.69             579.28           579.28        579.28
 业务招待费          181.53               185.06             188.66           188.66        188.66
    其他             194.87               194.87             194.87           194.87        194.87
    合计             901.83               935.40             970.44           970.44        970.44
    B.管理费用的预测依据
    2015 年-2017 年双兔新材料管理费用分别为 3,209.64 万元、3,853.80 万元、4,288.09
万元，主要为人员差旅费、招待费、保险费及福利费等。基于被评估单位的实际经营情
况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员
情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例（5%）预测；对于差旅费、
业务招待费等根据收入增长比例预测；考虑公司经营发展需求，预计 2018 年起公司每
年新增一定研发费用。具体明细如下：
                                                                                        单位：万元
    名称         2018 年           2019 年              2020 年           2021 年       2022 年
  职工工资          2,408.85             2,529.30           2,655.76        2,655.76       2,655.76
无形资产摊销         251.18               251.18             251.18           251.18        251.18
   研发费           7,909.22             8,062.96           8,219.55        8,219.55       8,219.55
    其他            1,899.58             1,948.85           1,996.40        1,996.40       1,996.40
    合计           12,468.84         12,792.29           13,122.90         13,122.90      13,122.90
    鉴于三家标的公司已达到满负荷生产状态，未来不需要增加一线生产工人，现有产
                                              1-1-318
能亦不会扩张管理团队规模，预测期内营业费用率、管理费用率与报告期内基本一致。
    （2）标的公司预测期营业费用率和管理费用率与同行业比较
    标的公司预测期内期间费用率与同行业上市公司对比如下：
                名称                  2018 年 1-6 月   2017 年    2016 年
                  营业费用率              0.31%        0.32%       0.36%
     新凤鸣
                  管理费用率              2.18%        3.34%       2.17%
                  营业费用率              1.00%        0.92%       1.00%
    恒力股份
                  管理费用率              2.71%        4.67%       2.73%
                  营业费用率              0.30%        0.34%       0.34%
    桐昆股份
                  管理费用率              4.11%        2.64%       2.31%
                  营业费用率              0.63%        0.71%       1.47%
    荣盛石化
                  管理费用率              1.24%        1.53%       1.93%
                  营业费用率              0.39%        0.25%       1.08%
    恒逸石化
                  管理费用率              0.58%        0.63%       1.16%
                  营业费用率              0.53%        0.51%       0.85%
     平均数       管理费用率              2.16%        2.56%       2.06%
                  合计                    2.69%        3.07%       2.91%
                  预测期营业费用率                     0.70%
    嘉兴逸鹏      预测期管理费用率                     1.44%
                  合计                                 2.14%
                  预测期营业费用率                     0.62%
    太仓逸枫      预测期管理费用率                     1.32%
                  合计                                 1.94%
                  预测期营业费用率                     0.12%
   双兔新材料     预测期管理费用率                     1.60%
                  合计                                 1.72%
    标的公司未来营业费用、管理费用主要基于报告期内实际费用情况，并结合未来发
展情况预测。标的公司报告期内，营业费用率与同行业上市公司平均水平接近，管理费
用率低于同行业上市公司平均水平，考虑到标的公司为单体工厂，而同行业上市公司一
般有多家下属工厂，总部管理职能相关费用较高，未来预测期间标的公司管理费用率水
平略低于同行业上市公司平均水平具有合理性。
                                     1-1-319
     综上所述，标的公司预测期内营业费用和管理费用考虑了实际经营情况、未来年度
业务发展预期，管理费用与营业费用的预测依据具有合理性。
（七）原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响
     1、标的公司主要原材料的市场行情
     标的公司主要原材料 PTA 和 MEG 均为大宗商品，存在公开透明的市场价格，报告
期内，标的公司主要原材料 PTA 和 MEG 的市场价格变化情况如下：
                                                                      单位：元/吨
                              PTA                             MEG
      时间
                   CCF 均价         较上月增长     CCF 均价         较上月增长
2018 年 6 月              5,743            0.11%          6,972           -3.79%
2018 年 5 月              5,737            3.94%          7,247          -10.21%
2018 年 4 月              5,519           -2.69%          8,071           12.60%
2018 年 3 月              5,672           -1.42%          7,168           -9.77%
2018 年 2 月              5,753            0.04%          7,944           -0.60%
2018 年 1 月              5,751            1.10%          7,992            7.02%
2017 年 12 月             5,689            5.25%          7,468            1.40%
2017 年 11 月             5,405            4.57%          7,365           -0.57%
2017 年 10 月             5,169           -1.26%          7,407           -0.99%
2017 年 9 月              5,235            1.99%          7,481            2.19%
2017 年 8 月              5,133           -0.29%          7,321            2.62%
2017 年 7 月              5,148            9.00%          7,134            7.75%
2017 年 6 月              4,723           -0.38%          6,621            7.99%
2017 年 5 月              4,741           -2.71%          6,131            2.17%
2017 年 4 月              4,873           -4.90%          6,001           -9.43%
2017 年 3 月              5,124           -8.02%          6,626          -13.78%
2017 年 2 月              5,571            4.99%          7,685           -2.56%
2017 年 1 月              5,306            3.17%          7,887            6.96%
2016 年 12 月             5,143            7.46%          7,374           20.63%
2016 年 11 月             4,786            2.22%          6,113           13.39%
2016 年 10 月             4,682            1.76%          5,391            1.89%
2016 年 9 月              4,601            0.24%          5,291            3.50%
                                     1-1-320
                                   PTA                                        MEG
      时间
                      CCF 均价              较上月增长            CCF 均价            较上月增长
2016 年 8 月                   4,590              -0.13%                   5,112             -0.08%
2016 年 7 月                   4,596               0.04%                   5,116              3.23%
2016 年 6 月                   4,594               0.59%                   4,956             -1.00%
2016 年 5 月                   4,567              -3.18%                   5,006             -4.74%
2016 年 4 月                   4,717               4.15%                   5,255             -5.50%
2016 年 3 月                   4,529               6.07%                   5,561             11.02%
2016 年 2 月                   4,270               1.96%                   5,009             10.28%
2016 年 1 月                   4,188                      -                4,542                    -
     2、原材料价格波动对标的公司的影响
     （1）标的公司原材料采购价格受原材料市场价格波动影响
     PTA 和 MEG 的价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。标的公司通常在
对下一年市场需求谨慎预测的基础上结合自身产量情况，编制年度产销计划和原材料采
购计划。标的公司在选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选
择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。
     标的公司通常与大型原料供应商签署长期合约约定主要原料的采购计划以保障基
本的生产需求，通常按照每月均价结算。此外，会根据短期生产计划的调整和对原材料
价格波动情况的预判等情况，通过向市面上的各原料贸易商下临时订单的方式保障生产
需求，作为对长期协议采购方式的有益补充。
     报告期内，各标的公司主要原材料的采购价格与市场价格（含税）的对比如下：
     A. 嘉兴逸鹏
                                                                                         单位：元/吨
                                 PTA                                         MEG
    月份
               采购均价       CCF 均价         差异率         采购均价     CCF 均价        差异率
2017 年 5 月       4,744.33      4,741.66         0.06%         6,024.52      6,140.47       -1.89%
2017 年 6 月       4,776.14      4,722.50         1.14%         6,604.25      6,622.27       -0.27%
2017 年 7 月       5,022.81      5,147.38        -2.42%         7,010.23      7,128.80       -1.66%
2017 年 8 月       5,045.59      5,132.60        -1.70%         7,255.91      7,317.17       -0.84%
                                             1-1-321
                                PTA                                  MEG
    月份
                采购均价      CCF 均价      差异率     采购均价     CCF 均价       差异率
2017 年 9 月       5,131.00     5,233.40      -1.96%     7,534.29     7,490.45        0.59%
2017 年 10 月      5,111.94     5,169.11      -1.11%     7,359.57     7,384.70       -0.34%
2017 年 11 月      5,367.00     5,405.45      -0.71%     7,386.43     7,363.86        0.31%
2017 年 12 月      5,951.62     5,689.04       4.62%     7,484.66     7,471.19        0.18%
2018 年 1 月       5,764.43     5,751.59       0.22%     8,001.99     7,992.27        0.12%
2018 年 2 月       5,662.93     5,753.82      -1.58%     7,926.04     7,944.11       -0.23%
2018 年 3 月       5,751.69     5,672.27       1.40%     7,118.10     7,167.72       -0.69%
2018 年 4 月       5,328.05     5,519.75      -3.47%     7,806.67     8,070.75       -3.27%
2018 年 5 月       5,603.90     5,737.27      -2.32%     7,240.00     7,247.27       -0.10%
2018 年 6 月       5,705.21     5,743.75      -0.67%     7,110.00     6,972.25        1.98%
     嘉兴逸鹏成立时间较短，报告期内主要原材料供应商存在一定的变动。但由上表可
见，嘉兴逸鹏的原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，原材料采购价格主要受
到市场价格的影响，在市场供应充足的情况下，嘉兴逸鹏主要原材料的采购具有稳定性。
     B. 太仓逸枫
                                                                                 单位：元/吨
                                PTA                                  MEG
    月份
                采购均价      CCF 均价      差异率     采购均价     CCF 均价       差异率
2017 年 9 月       5,135.82     5,233.40      -1.86%     7,534.29     7,490.45        0.59%
2017 年 10 月      5,114.37     5,169.11      -1.06%     7,390.97     7,384.70        0.08%
2017 年 11 月      5,366.72     5,405.45      -0.72%     7,374.77     7,363.86        0.15%
2017 年 12 月      5,811.63     5,689.04       2.15%     7,454.80     7,471.19       -0.22%
2018 年 1 月       5,794.37     5,751.59       0.74%     8,000.35     7,992.27        0.10%
2018 年 2 月       5,658.02     5,753.82      -1.66%     7,873.57     7,944.11       -0.89%
2018 年 3 月       5,747.54     5,672.27       1.33%     7,201.59     7,167.72        0.47%
2018 年 4 月       5,367.63     5,519.75      -2.76%     7,890.00     8,070.75       -2.24%
2018 年 5 月       5,746.91     5,737.27       0.17%     7,246.25     7,247.27       -0.01%
2018 年 6 月       5,694.48     5,743.75      -0.86%     6,750.00     6,972.25       -3.19%
     太仓逸枫成立时间较短，报告期内主要原材料供应商存在一定的变动。但由上表可
见，太仓逸枫的原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致，原材料采购价格主要受
                                           1-1-322
到市场价格的影响，在市场供应充足的情况下，太仓逸枫主要原材料的采购具有稳定性。
     C. 双兔新材料
                                                                                单位：元/吨
                               PTA                                  MEG
    月份
                采购均价     CCF 均价      差异率     采购均价     CCF 均价       差异率
2016 年 1 月      4,299.24     4,188.00       2.66%     4,526.23     4,538.75       -0.28%
2016 年 2 月      4,361.98     4,275.71       2.02%     4,843.03     5,022.50       -3.57%
2016 年 3 月      4,613.56     4,528.47       1.88%     5,610.14     5,558.91        0.92%
2016 年 4 月      4,770.51     4,716.50       1.15%     5,314.55     5,251.75        1.20%
2016 年 5 月      4,685.96     4,567.14       2.60%     5,072.19     5,007.00        1.30%
2016 年 6 月      4,664.22     4,594.52       1.52%     5,010.50     4,956.66        1.09%
2016 年 7 月      4,606.08     4,596.52       0.21%     5,030.17     5,121.09       -1.78%
2016 年 8 月      4,624.77     4,589.47       0.77%     5,011.09     5,110.52       -1.95%
2016 年 9 月      4,643.03     4,600.66       0.92%     5,198.65     5,293.95       -1.80%
2016 年 10 月     4,709.82     4,682.22       0.59%     5,328.26     5,392.83       -1.20%
2016 年 11 月     4,810.86     4,785.45       0.53%     5,924.66     6,118.40       -3.17%
2016 年 12 月     5,092.88     5,142.95      -0.97%     6,994.77     7,374.31       -5.15%
2017 年 1 月      5,372.95     5,306.31       1.26%     7,633.20     7,888.68       -3.24%
2017 年 2 月      5,624.47     5,570.52       0.97%     7,527.93     7,695.78       -2.18%
2017 年 3 月      5,209.11     5,123.91       1.66%     7,067.93     6,629.78        6.61%
2017 年 4 月      5,085.33     4,872.89       4.36%     6,153.22     6,005.00        2.47%
2017 年 5 月      4,922.22     4,741.66       3.81%     6,003.49     6,140.47       -2.23%
2017 年 6 月      4,883.01     4,722.50       3.40%     6,423.36     6,622.27       -3.00%
2017 年 7 月      5,126.84     5,147.38      -0.40%     6,884.15     7,128.80       -3.43%
2017 年 8 月      5,219.00     5,132.60       1.68%     7,179.59     7,317.17       -1.88%
2017 年 9 月      5,140.92     5,233.40      -1.77%     7,447.76     7,490.45       -0.57%
2017 年 10 月     5,240.60     5,169.11       1.38%     7,280.65     7,384.70       -1.41%
2017 年 11 月     5,383.83     5,405.45      -0.40%     7,282.30     7,363.86       -1.11%
2017 年 12 月     5,651.44     5,689.04      -0.66%     7,384.25     7,471.19       -1.16%
2018 年 1 月      5,751.91     5,751.59       0.01%     7,914.51     7,992.27       -0.97%
2018 年 2 月      5,794.61     5,753.82       0.71%     7,856.88     7,944.11       -1.10%
2018 年 3 月      5,694.86     5,672.27       0.40%     7,130.46     7,167.72       -0.52%
                                          1-1-323
                              PTA                                  MEG
    月份
               采购均价     CCF 均价      差异率     采购均价     CCF 均价     差异率
2018 年 4 月     5,535.36     5,519.75       0.28%     7,940.39     8,070.75     -1.62%
2018 年 5 月     5,742.54     5,737.27       0.09%     7,254.21     7,247.27     0.10%
2018 年 6 月     5,716.22     5,743.75      -0.48%     6,964.72     6,972.25     -0.11%
     报告期内，双兔新材料的主要 PTA 供应商宁波恒逸贸易有限公司、台化兴业（宁
波）有限公司与双兔新材料合作时间较长，双兔新材料以长期合同加订单方式向其进行
PTA 采购，采购具有稳定性；浙江前程石化股份有限公司为双兔新材料 MEG 主要供应
商，报告期内，双兔新材料向其采购 MEG 主要采用长期合同加订单方式，双方合作时
间长，采购较为稳定。且由上表可见，双兔新材料的原材料采购价格与市场价格变动趋
势基本一致，原材料采购价格主要受到市场价格的影响，在市场供应充足的情况下，双
兔新材料主要原材料的采购具有稳定性。
     综上，报告期内，标的公司 PTA、MEG 采购价格波动与 CCF 价格波动基本保持一
致，与市场行情基本相符。PTA 和 MEG 的市场特点决定其议价空间有限，但在与供应
商签署长期合约且采购量较大的情况下，标的公司较同行业其他中小企业具有更强的议
价能力。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，依托上市公司平台集中
采购，采购规模更大，议价能力将进一步加强。但 PTA 和 MEG 的行业特点及标的公司
的采购模式决定了标的公司采购价格直接受市场价格变动影响。
     （2）原材料市场价格与产品市场价格变动趋势一致
     报告期初至今，标的公司主要原材料的 CCF 市场价格与主要产品市场价格变动情
况如下：
                                         1-1-324
    由上表可见，PTA 和 MEG 市场价格变动与涤纶长丝产品的市场价格变动具有联动
性。
    标的公司的下游客户主要为加弹企业和纺织企业，较为分散，多为中小型企业，标
的公司对下游客户具备较强的议价能力，能够将上游原材料价格的上涨向下游客户进行
传导。
    综上，因原材料价格上涨对标的公司毛利率和盈利情况带来的不利影响在一定程度
上可以通过产品价格的联动上涨进行全部或部分抵消。
       3、本次评估已经考虑原材料价格的波动情况
       由于聚酯产品价格及毛利率在一定程度上会受到 PTA 和 MEG 的价格波动影响，因
此本次评估考虑了原材料的价格波动对产品成本和产品价格的影响，结合历史长周期及
目前 PTA 及 MEG 价格的波动情况，对预测期标的公司的原材料采购单价进行了谨慎预
计，同时考虑原材料长期波动趋势与产品销售价格一致，预测期内原材料采购单价涨幅
与产品销售单价涨幅基本一致。
       在谨慎预计单价的基础上，本次评估对标的公司营业收入、营业成本和主要产品毛
利率的预测情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                              2021 年及以
公司       项目      2017 年      2018 年 E       2019 年 E     2020 年 E
                                                                                 后E
嘉兴     营业收入    107,144.42    173,789.28      177,234.96    180,751.20     180,751.20
逸鹏     营业成本     93,812.32    153,179.96      155,844.01    158,567.04     158,567.04
                                        1-1-325
                                                                                             2021 年及以
公司       项目       2017 年        2018 年 E          2019 年 E          2020 年 E
                                                                                                后E
         毛利率          12.44%             11.86%            12.07%              12.27%          12.27%
         营业收入      45,685.57      192,946.32          196,760.48           200,666.27      200,666.27
太仓
         营业成本      41,999.82      173,291.28          176,491.81           179,771.24      179,771.24
逸枫
         毛利率              8.07%          10.19%            10.30%              10.41%          10.41%
         营业收入     762,590.85      790,922.23          806,296.47           821,954.91      821,954.91
双兔
新材     营业成本     718,607.29      740,417.35          753,462.74           766,804.45      766,804.45
料
         毛利率              5.77%           6.39%            6.55%                6.71%           6.71%
注 1：嘉兴逸鹏和太仓逸枫于 2017 年度开始投产，上述数据中 2017 年营业成本为年化后营业成本。
注 2：由于太仓逸枫 2017 年试运营期间销售价格低、制造费用高，因此太仓逸枫预测期毛利率较
2017 年度高。
       由于能耗较为稳定，制造费用等其他营业成本较为固定，因此标的公司预测营业成
本主要考虑 PTA 及 MEG 价格的波动。
       4、原材料价格波动风险及应对措施
       标的公司主要原材料 PTA、MEG 最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较
大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市
公司面临营业成本大幅波动风险。
       以标的公司主要原材料 PTA 为例，根据收益法测算的数据，假设 PTA 采购单价在
预测数据基础上按照一定幅度变动而其他条件不变，PTA 价格变动比例与预测期毛利率
的变动情况如下：
                         2018 年                        2019 年                         2020 年
         PTA 单价
主体                             增减百分                      增减百分                        增减百分
         变动幅度   毛利率                       毛利率                           毛利率
                                   点                              点                              点
           4%         9.98%          -1.88           10.19%            -1.88        10.40%          -1.88
           2%        10.92%          -0.94           11.13%            -0.94        11.33%          -0.94
           1%        11.39%          -0.47           11.60%            -0.47        11.80%          -0.47
嘉兴
            0        11.86%           0.00           12.07%            0.00         12.27%           0.00
逸鹏
           -1%       12.32%           0.46           12.53%            0.46         12.74%           0.46
           -2%       12.80%           0.94           13.01%            0.94         13.21%           0.94
           -4%       13.73%           1.88           13.95%            1.88         14.15%           1.88
太仓       4%         8.14%          -2.05           8.25%             -2.05         8.36%          -2.05
                                             1-1-326
                         2018 年                     2019 年                2020 年
         PTA 单价
主体                          增减百分                    增减百分               增减百分
         变动幅度   毛利率                    毛利率                   毛利率
                                点                            点                     点
逸枫       2%         9.16%        -1.02         9.28%         -1.02     9.39%        -1.03
           1%         9.67%        -0.51         9.79%         -0.51     9.90%        -0.51
            0        10.19%        0.00         10.30%         0.00     10.41%        0.00
           -1%       10.70%        0.51         10.81%         0.51     10.93%        0.51
           -2%       11.21%        1.02         11.33%         1.02     11.44%        1.03
           -4%       12.23%        2.05         12.35%         2.05     12.46%        2.05
           4%         4.28%        -2.11         4.45%         -2.11     4.60%        -2.11
           2%         5.33%        -1.06         5.49%         -1.06     5.65%        -1.06
           1%         5.85%        -0.53         6.02%         -0.53     6.17%        -0.53
双兔
新材        0         6.39%        0.00          6.55%         0.00      6.71%        0.00
  料
           -1%        6.91%        0.52          7.08%         0.52      7.23%        0.52
           -2%        7.43%        1.05          7.60%         1.05      7.76%        1.05
           -4%        8.49%        2.11          8.66%         2.11      8.82%        2.11
       如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化
原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。关于原材料价格波动
可能对标的公司产生的不利影响，公司已在重组报告中进行了重大风险提示。
       PTA 及 MEG 均属于大宗商品，交易方式和采购途径较为丰富。标的公司可以采取
期货、远期合约等方式锁定原材料采购价格，降低价格波动风险；另一方面，本次交易
完成后，标的公司可以充分利用恒逸石化一体化产业链，构筑成本优势。
       同时，标的公司还根据行业的特性，正在逐步推广“成本价格+加工费”的长期合
约定价模式。该类长期合约在一定程度上可以规避原材料价格波动的风险，同时也提高
了客户黏性。此外，标的公司本身的现货直销方式虽然较为传统，但由于现货产品价格
在一定程度上与原材料价格存在联动效应，因此该方式也在一定程度上可以消除原材料
价格波动对标的公司预测期毛利率和持续盈利能力的影响。
       上述采购及销售模式既保证了货源的稳定性，也充分考虑了市场波动情况，若市场
出现较为剧烈的震动，则标的公司可以采取相应的措施增加或减少原材料的采购量、生
产计划或销售价格，未来若辅以套期保值工具的适当运用，将进一步降低原材料价格波
                                           1-1-327
动对标的公司毛利率水平及持续盈利能力的影响。
    综上，原材料价格波动本身会对聚酯化纤行业毛利率带来一定影响，但原材料价格
变动与涤纶长丝产品市场价格变动具有联动性；本次评估已经考虑了原材料价格波动的
影响，预测期内标的公司毛利率及持续盈利能力不会因原材料价格的变动造成较大影
响。
（八）标的公司未来资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
       1、嘉兴逸鹏
       嘉兴逸鹏拟建设年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目、智能化升级改造项
目和差别化纤维节能降耗提升改造项目，该等改造项目已列入本次重组的募集配套投资
项目，拟使用募集资金建设，不足部分由上市公司自筹解决。本次收益法评估未考虑募
集资金投资项目的相关投入。
       嘉兴逸鹏现有资产能够满足未来盈利预测需求，除上述募集资金投资项目外，未来
年度无新增升级改造计划。因此本次评估仅考虑目前未支付工程款及设备款的资本性支
出及保持永续经营而需更新维护的资本性支出。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目名称          2018 年       2019 年    2020 年   2021 年    2022 年
新增资产支出
固定资产                    2,462.70
现有资产维护支出
固定资产                                                      100.00      4,700.89
资本性支出                  2,462.70                          100.00      4,700.89
       新增资产支出包括：1）公司在建宿舍楼：预计 2018 年剩余待支付款项约 1,500 万
元左右；2）2018 年未付更新设备款 962.70 万元。
       现有资产维护支出：本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增长，企
业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续
经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护资本性
支出。本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要包括设备更新维护费用、房屋建筑
物更新维修费用及土地使用权和软件更新维护费用。因整体资产为新购置并更新改造，
                                        1-1-328
故至稳定期资产成新率仍高于 50%，故谨慎考虑 2022 年资产更新金额折旧金额一致。
       本次收益法评估中盈利预测时已充分考虑上述资本性投入的需求。
       2、太仓逸枫
       太仓逸枫拟建设年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）和智能化升级
改造项目，该等改造项目已列入本次重组的募集配套投资项目，拟使用募集资金建设，
不足部分由上市公司自筹解决。本次收益法评估未考虑募集资金投资项目的相关投入。
       太仓逸枫现有资产满足未来盈利预测需求，除上述募集资金投资项目外，未来年度
无新增升级改造计划。因此本次评估仅考虑目前未支付工程款及设备款的资本性支出及
保持永续经营而需更新维护的资本性支出。具体情况如下：
       项目名称          2018 年      2019 年    2020 年   2021 年    2022 年
新增资产支出
固定资产                     332.19
现有资产维护支出
固定资产
无形资产-软件                                                  3.17      4,753.19
资本性支出                   332.19                            3.17      4,753.19
       新增资产支出主要为公司 2018 年的未付更新设备款 332.19 万元。
       现有资产维护支出：本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增长，企
业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续
经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护资本性
支出。本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要包括设备更新维护费用、房屋建筑
物更新维修费用及土地使用权和软件更新维护费用。因整体资产为新购置并更新改造，
故至稳定期资产使用成新率仍高于 50%，故谨慎考虑 2022 年资产更新金额折旧金额一
致。
       本次收益法评估中盈利预测时已充分考虑上述资本性投入的需求。
       3、双兔新材料
       双兔新材料现有资产满足未来盈利预测需求，未来不再新增资产或进行升级改造。
因此本次评估仅考虑目前未支付工程款及设备款的资本性支出及保持永续经营而需更
                                       1-1-329
新维护的资本性支出。具体情况如下：
     项目名称         2018 年       2019 年    2020 年     2021 年     2022 年
新增资产支出
固定资产                 2,440.53
现有资产维护支出
固定资产                              123.98   25,975.38   25,975.38     25,975.38
资本性支出               2,440.53     123.98   25,975.38   25,975.38     25,975.38
    新增资产支出主要为公司 2018 年的未付更新设备款 2,440.53 万元。
    现有资产维护支出：本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增长，企
业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续
经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护资本性
支出。本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要包括设备更新维护费用、房屋建筑
物更新维修费用及土地使用权和软件更新维护费用。根据电子设备及运输设备综合成新
率，于 2019 年资产更新金额折旧金额一致；2020 年根据资产综合成新率近 50%，故对
整体资产更新金额与折旧金额一致。
    本次收益法评估中盈利预测时已充分考虑上述资本性投入的需求。
（九）标的公司业绩承诺的合理性和可实现性
    1、涤纶长丝行业发展空间广阔，具备增长潜力
    涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分
为涤纶短纤和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝
下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首
先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。
其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学
技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品
市场需求。
    （1）纺织品内生需求增速回升
    尽管我国纺织品需求增速从 2012 年到 2017 年整体下滑，但仍能保持 6%以上的较
高增速。2017 年下半年开始，我国纺织品需求增速出现回升。根据国家统计局数据，
                                     1-1-330
2017 年我国限额以上纺织品类批发零售业零售额平均同比增速为 7.86%，同比增加 1
个百分点；2018 年上半年平均同比增速为 9.66%，同比增加 2.1 个百分点，下游纺织品
市场内生需求支撑涤纶长丝行业需求。
    根据中国化学纤维工业协会数据，目前我国人均纤维消费量约为 25 公斤/人，发达
国家为 40-45 公斤/人，叠加国内二胎政策，涤纶长丝国内需求增长空间仍然广阔。
    （2）纺织品出口结构转变
    近年来，我国对发达国家纺织品出口增长较少或出现下降，但对发展中国家出口明
显增加。2017 年，我国对低人均 GDP 国家（9,000 美元以下）的纺织品出口均出现了
增长，其中缅甸、越南、菲律宾、哈萨克斯坦等一带一路国家增长较高。从中国经验来
看，人均 GDP 在 2,000-6,000 美元是纺织品需求增速最快的时期。我国纺织品出口结构
的逐步转变意味着更多的涤纶长丝需求，因为涤纶相对于其他原材料价格优势明显。
    2、目前行业景气度较高，且处于上升周期通道
    （1）行业产能利用率维持高位，下游库存维持低位
    2016 年下半年开始，受益于行业供求格局的好转，涤纶长丝进入行业景气周期。
2017 年我国涤纶长丝产量 2,932.50 万吨、同比增长 15.58%，表观消费量 2,739.20 万吨、
同比增长 16.59%。
    2018 年上半年，涤纶行业景气继续保持向上势头，华东地区涤纶 POY、DTY 和 FDY
均价同比分别上涨 8.7%、8.2%和 10.6%。涤纶长丝行业产能利用率维持高位，下游织
机涤纶长丝库存维持低位。
       涤纶长丝行业产能利用率                  江浙织机涤纶长丝库存
数据来源：WIND 资讯
                                     1-1-331
    （2）同行业上市公司业绩高涨
    受益于行业高景气度，自 2016 年下半年开始，同行业上市公司涤纶长丝业务经营
业绩大幅增长。
    进入 2018 年上半年，同行业上市公司经营业绩继续保持强劲增长态势。以业务结
构和主营构成最为接近的新凤鸣（603225.SH）为例，新凤鸣 2018 年上半年实现营业收
入 144.07 亿元、同比增长 33.67%，实现归属于上市公司股东的净利润 8.12 亿元，同比
增长 54.20%；2018 年二季度实现营业收入 86.80 亿元，同比增长 41.56%。
    根据相关研究报告，涤纶长丝行业历史上的产能扩张周期在 5 年左右。上一轮行业
的景气高点和投资高峰是 2011 年，随后伴随着产能投放叠加需求端疲软，整个行业陷
入结构性深度调整期，直至 2016 年下半年才开始真正意义上的景气度复苏。2016 年下
半年开始进入新一轮上升周期，在行业集中度提高的背景下，行业有望形成产能有序扩
张、长景气周期的局面。
    3、行业集中度提高有利于平滑行业周期波动性，维持行业可持续健康发展
    随着涤纶长丝行业产业结构持续调整，落后产能不断被淘汰，大型生产企业凭借其
规模和技术优势有序扩张，行业集中度稳步提升。据卓创资讯统计，我国涤纶长丝产业
集中度（CR4）从 2011 年的 26.5%增至 2016 年的 35.8%，行业正由无序竞争向有序竞
争转变。从地域来看，我国涤纶长丝企业群主要集中在浙江、江苏、福建等地区，三个
省的涤纶长丝产能占我国总产能的 98.8%，其中浙江省占比达到 62.4%，是名副其实的
化纤集中区。
    随着下游消费水平的提升，涤纶长丝对于产品的品种和差别化要求更高，差别化
的高品质产品较一般品种产品每吨单价可获得 5-8%的溢价。通过不断技改升级、发展
智能化生产、开发高附加值的差别化纤维产品，龙头企业生产成本将进一步降低，利润
                                    1-1-332
水平将进一步提升，行业集中度将进一步提高，供给格局将得以优化，盈利中枢将较为
稳定。
    由于资金壁垒、规模效应壁垒和技术壁垒的存在，从新建产能情况看，2017 年以
来新建项目主要集中在行业龙头企业，同时扩张速度较为理性、有序。2018-2019 年我
国涤纶长丝产能的复合增速为 7-8%，与过去 5 年我国涤纶长丝表观消费量复合增速
7.08%基本匹配，未来行业有望实现有序扩张。
    综上，当前涤纶长丝行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，行业产能
扩张较为有序，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展。
    4、化纤产业链盈利中枢有望向下游转移
    “PX-PTA-聚酯”产业链各环节的供需及盈利高度相关，整个产业链从上游到下游
在景气度上具有一定的传递效应。
    经过十余年的发展，中国企业在 PTA 及聚酯产业链上已占据绝对主导权，PX 环节
较为薄弱。随着我国纺织行业的高速发展，中游 PTA 及下游涤纶的快速扩张，我国对
PX 的需求大幅增长。但由于环保等因素影响，国内 PX 产能无法满足需求，截至 2017
年底，我国 PX 供需缺口达到 1,440 万吨/年，进口依赖程度高达 58%。
    随着工艺技术的进步，近年国内民营大炼化项目的推进，PX 预计将迎来规模放量。
从化纤行业全产业链的角度看，PX 价格的下降将会导致整个产业链利润空间向下游移
动，提高 PTA 和涤纶长丝行业的盈利。
                                      涤纶产业链
                                      1-1-333
    综上所述，标的资产具备持续稳定的盈利能力，预测期内净利润的可实现性较高。
    5、标的公司具有核心竞争优势
    （1）生产设备及工艺优势
    嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，
主要纺丝设备为德国巴马格、日本 TMT 等进口设备，上述工业设备为行业的龙头设备，
在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有非常明显的优势。标的
公司良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。
    （2）区位优势
    纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、
柯桥中国轻纺城；太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，两家公司周边均有
较强纺织服装产业集群；双兔新材料所处杭州市萧山区为我国重要的纺织产业基地之
一，也是全国化纤原料、面料、服装生产的重点产业集群之一。优越的地理位置为产品
购销提供有利保障。此外，太仓逸枫地处太仓港附近，生产所需原料可直接从太仓港运
输到公司，综合物流优势明显。
    （3）规模及产品优势
                                   1-1-334
    双兔新材料聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生
产能力达 50 万吨/年，聚酯总体产能为 100 万吨/年，产能规模在非上市公司中排名前茅；
嘉兴逸鹏聚酯总体产能为 20 万吨/年，全部生产细旦 FDY，其产品质量在行业内属于高
端，具有品牌溢价高的特点；太仓逸枫聚酯总体产能为 24.5 万吨，全部生产 POY，客
户群体主要在太仓当地，已经形成客户群体稳定，差别化附加值高等特点。本次交易三
家标的公司合计聚酯产能为 144.5 万吨/年，生产规模的扩大有利于提高生产装置运行及
产品质量的稳定性、提高生产效率、降低单位生产成本及能耗，并通过规模化采购提高
议价能力。
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫得益于恒逸集团专注于化纤领域的科研创新优势，逐步实现了
产品结构的“系列化、优质化、独特化”，沿用精益生产开发高功能性差别化纤维。同
时，三家标的企业通过技术创新、节能减排和大规模装置技术的领先应用，使得生产的
产品具有品质高、质量稳定等优势。
    （4）共享恒逸集团品牌优势及产业一体化优势
    恒逸集团作为化纤行业龙头民企，市场知名度高、品牌优势明显。本次交易完成后，
标的公司作为恒逸集团成员企业，可共享恒逸集团品牌优势。
    恒逸石化积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油
-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。标的公司未
来可共享恒逸石化产业一体化优势，实现规模效应和协同效应，构筑成本优势。
    6、标的公司经营稳定、业绩良好
    嘉兴逸鹏及太仓逸枫投产至今产能利用率均超过 100%，产销率接近 98%。双兔新
材料报告期产能利用率超过 90%，产销率接近 100%。
    经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资
产权证的办理等，嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于 2017 年 5 月和 2017 年 9 月投产，投产至
今生产经营稳定，经营业绩良好。2017 年 5-12 月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144 万
元、实现净利润 7,995 万元；2017 年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收入 45,686 万元、实
现净利润 1,811 万元。双兔新材料自投产以来经营稳定，2017 年实现营业收入 762,590.85
万元，实现净利润 20,763.23 万元。
                                     1-1-335
    标的公司以其产品品质高、供货稳定获得了客户充分的认可，老客户粘性高。2017
年前 50 大客户中,未间断合作客户数量占比分别为 62%、66%和 64%；2018 年 1-6 月前
50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 76%、94%和 80%。
    综上所述，涤纶长丝行业发展空间广阔，且目前处于高景气周期。行业集中度的提
高及行业有序扩张有望延续较长景气周期。标的公司经营稳定、客户稳定，基于其核心
竞争优势，可充分享受行业增长及行业整合红利，承诺经营业绩具有可实现性。
（十）标的公司 2018 年上半年业绩实现情况及业务拓展情况
    1、标的公司 2018 年上半年业绩实现情况
    虽然嘉兴逸鹏、太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，但相关资产成
新率较高，主要聚酯设备采用中国纺织工业设计院设计工艺，主要纺丝设备为德国巴马
格、日本 TMT 等进口设备，质量可靠，具备后续持续稳定生产的基础。嘉兴逸鹏、太
仓逸枫竞拍取得相关资产后，经过对相关资产（主要是管道、附属设施、零部件）的整
修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，分别于
2017 年 5 月和 2017 年 9 月投产，经过试运行后生产经营基本稳定，良品率较高、产销
率也较高。嘉兴逸鹏、太仓逸枫的产品产销量、良品率情况详见下图所示。
                                    1-1-336
1-1-337
       基于下游市场的稳定需求和标的公司自身产品优势，标的公司报告期内经营业绩良
好。2017 年 5-12 月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144 万元、实现净利润 7,995 万元；2017
年 9-12 月，太仓逸枫实现营业收入 45,686 万元、实现净利润 1,811 万元。双兔新材料
2017 年实现营业收入 762,590.85 万元，实现净利润 20,763.23 万元。
       2018 年以来，三家标的公司继续保持良好运行态势。2018 年 1-6 月及 1-8 月，三
家标的公司已实现业绩占全年预测业绩的比例如下：
                                                                                            单位：万元
                        2018 年 1-6 月                                   2018 年 1-8 月
标的         营业收入                    净利润                 营业收入                  净利润
公司
                    已实现                        已实现                 已实现                已实现
          实现数                  实现数                     实现数                实现数
                    /2018E                        /2018E                 /2018E                /2018E
嘉兴
          99,102.19   57%       5,009.59   42%              134,081.14     77%     6,712.13        56%
逸鹏
太仓
        104,077.53    54%       4,624.00   44%              144,383.59     75%     7,191.66        69%
逸枫
双兔
新材    401,819.91    51%     11,034.56    52%              568,169.36     72%    16,768.25        78%
  料
注：1-6 月数据经审计，7-8 月数据未经审计。
       受春节假期等因素影响，涤纶长丝行业上半年业绩一般会低于下半年。标的公司
2018 年上半年经营业绩占比与同行业上市公司平均水平基本一致，标的公司完成 2018
年预测业绩具备可实现性。
       2、标的公司业务拓展情况
       （1）嘉兴逸鹏与太仓逸枫业务拓展情况
       嘉兴逸鹏和太仓逸枫技术装置行业领先，相较于同行业具备一定的品质及成本优
势。依托恒逸集团的品牌优势及产业一体化优势，嘉兴逸鹏和太仓逸枫复产后积极开拓
                                                  1-1-338
市场，稳定运行后保持了良好的产销率，产能利用率超过 100%、产销率接近 98%。
    嘉兴逸鹏和太仓逸枫以其产品品质高、供货稳定获得了客户充分的认可，老客户粘
性高。2017 年前 50 大客户中,未间断合作客户数量占比分别为 62%和 66%；2018 年上
半年前 50 大客户中，未间断合作客户数量占比分别为 76%和 94%，报告期内不间断合
作客户家数占比稳步提高。在客户覆盖区域上，立足于嘉兴和苏州地区，继续向华东、
华中区域扩展，进一步优化业务布局。
    此外，嘉兴逸鹏和太仓逸枫积极开展多样化的合作模式，提供定制化服务；积极推
广裸包装销售模式，降本增效。
    涤纶长丝应用领域广泛，涉及到日常生活的衣食住行，下游需求稳定。嘉兴逸鹏及
                                     1-1-339
太仓逸枫周边均有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优
势，同时受益于行业高景气度，嘉兴逸鹏及太仓逸枫未来订单可期，为业绩稳定提供有
利保障。
    （2）双兔新材料业务拓展情况
    双兔新材料于 2010 年由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，聚酯工程采用中国
纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达 50 万吨/年，聚酯总体产
能为 100 万吨/年，规模优势明显。双兔新材料位居萧山区临江工业园区，毗邻中国轻
纺城，凭借富丽达集团和兴惠化纤的资源整合和协同效应优势，已积累了一定数量的稳
定客户。未来，双兔新材料将继续利用自身的规模优势和产品差异化优势，结合自身生
产及产品的优势和特点，开展持续、稳定的业务拓展。
（十一）嘉兴逸鹏和太仓逸枫预测期的运营风险及相应的解决措施
    由于基于收购破产资产组建，嘉兴逸鹏和太仓逸枫少量资产存在权属瑕疵、太仓逸
枫有关环保手续尚在完善过程中。此外，涤纶长丝、切片的价格、PTA、MEG 等主要
原料价格会随产业链上游石化行业供给、下游纺织等行业供需关系以及宏观经济形势的
变化而呈现一定的波动，其价格波动对标的公司经营业绩有较大影响。有关运营风险及
应对措施如下：
    1、行业周期性波动风险及应对措施
    标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供
需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、
进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期
性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
    本次交易的完成，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化
和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，增强上市公司及标的公司抵抗周期性波动
风险的能力。
    2、原材料价格波动的风险及应对措施
    标的资产主要产品的生产原料 PTA、MEG 最终主要来自原油，原料价格受石油价
格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈
                                   1-1-340
波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资
产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营
及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
    标的公司原材料 PTA 及 MEG 均属于大宗商品，交易方式和采购途径较为丰富。标
的公司可以采取期货、远期合约等方式锁定原材料采购价格，降低价格波动风险；另一
方面，本次交易完成后，标的公司可以充分利用恒逸石化一体化产业链，构筑成本优势。
    同时，标的公司还根据行业的特性，正在逐步推广“成本价格+加工费”的长期合
约定价模式。该类长期合约在一定程度上可以规避原材料价格波动的风险，同时也提高
了客户黏性。
    3、房屋权属瑕疵风险、环保手续风险及应对措施
    截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况，但相
关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标
的公司积极办理相关权属证书，如因权属瑕疵风险给上市公司或标的公司造成经济损
失，各交易对方将予以补偿。
    太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于明辉科技。原明辉科技
已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，
需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫正在办理环评及环保
竣工验收的相关更新手续。恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保
相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到行政处罚，恒逸集团将予以承担。
    综上所述，嘉兴逸鹏及太仓逸枫自收购破产资产后，经过对破产资产的整修、管理
团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，逐步实现经营的
稳定。截至目前，两家公司生产运营稳定、经营业绩良好，产能利用率、产销率、产品
合格率等生产经营指标均维持在较高水平。
    针对行业周期性波动风险、原材料价格波动、房屋权属瑕疵等经营风险，标的公司
及交易对方将采取各项解决措施，以降低相关风险对标的公司生产经营的影响，保障标
的公司的稳定经营和持续盈利。
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
                                   1-1-341
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货相关业务资格。中联评估
及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、
客观、科学、公正等原则，运用合规且适当的评估方法，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价
依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）股份发行定价合理性分析
    1、本次交易标的资产的定价依据
    本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果
为依据，由交易各方协商确定。
    根据中联评估出具的资产评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏 100%股权、
太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权评估值分别为 133,709.40 万元、106,143.50
万元和 210,686.14 万元。据此，经交易各方协商，嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%
                                    1-1-342
股权和双兔新材料 100%股权最终交易价格分别为 133,000 万元