证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-064
陕西炼石有色资源股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）于2018年9月28日收到贵部《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2018〕第193号）。根据关注函的要求，回复如下：
1. 本次交易已达到本所《股票上市规则》第9.3条规定的需提交股东大会的标准。请你公司按照《股票上市规则》第9.7条的要求，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一期财务报告进行补充审计，并对后续提交股东大会审议事宜作出安排，补充披露交易标的最近一年及一期的财务数据。其中，交易标的审计报告为非标准无保留意见的，请详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响；朗星公司净利润中非经常性损益占比较大的，请说明原因。
回复：公司已按照《股票上市规则》的要求，聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星公司”）2017年度和截至2018年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告已在指定网站进行了披露。
该出售资产事项需提交公司股东大会批准，董事会已决定于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议该事项。
2. 请你公司补充披露本次交易的定价依据和朗星公司10%股权的账面价值，并说明是否聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，如是，请按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求补充披露评估机构、评估方法、评估参数、评估值与账面值的差异原因等相关信息，如否，请说明原因。
回复：朗星公司成立于2015年11月23日，注册资本5亿元人民币，注册地址为成都市双流区，主要业务是无人机及系统研发、设计、生产、销售及技术
服务等。10%股权的账面价值为5000万元人民币。基于标的公司未末的发展前景，交易定价经双方协商，达到了双方都能接受的价格。因此，公司未聘请评估机构进行评估。公司认为交易价格是合理的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3. 请你公司补充披露本次交易完成后朗星公司是否仍属于你公司合并报表范围内的控股子公司，如是，请说明原因及依据，并请公司会计师发表意见；如否，请补充披露你公司对交易标的会计核算方法的变更情况及对你公司损益的影响，并按照《股票上市规则》9.15条第（三）项的要求补充披露相关情况。
回复：根据朗星公司2018年9月27日的股东会决议：“1、同意公司转让其在朗星10%股权；2、除公司其他股东放弃优先受让第1条中所述10%股权；3、董事会成员构成不作变更。”交易完成后，公司直接、间接持有的股权比例为34.29%（其中公司持股21.45%的参股公司成都中科航空发动机有限公司持有朗星公司20%股权），仍为第一大股东，其董事会成员构成中，公司占有3/5的席位并负责其日常经营决策，故朗星公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
瑞华会计师事务（特殊普通合伙）会计师意见：经核查，根据朗星公司章程第二十九条规定董事会行使权力主要有：决定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预、决算方案，制定公司利润分配方案和弥补亏损方案等内容。董事会会议决议实行一人一票，董事会会议决议须经半数以上董事通过。2018年9月27日的股东会决议第三项“3、董事会成员构成不作变更。”，朗星公司董事会成员5名，公司委派的董事占3名，其中张政为董事长兼总经理，在董事会成员构成中，公司以3/5占绝对多数席位并负责其日常经营决策，对朗星公司实际控制。我们认为，朗星公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
4. 请你公司补充披露成都交建的主要股东（需成都交建股东大会批准本次交易的，请补充披露其实际控制人），并结合交易对手方主要财务数据和资信情况等，说明交易对手方的履约能力和款项收回等或有风险。
回复：成都市双流区交通建设投资有限公司（以下简称“成都交建”）的股东为成都市双流区国有资产监督管理办公室，持有100%股权，是一家国有独资企业。实际控制人为成都市双流区国有资产监督管理办公室。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都交建2017年度审计报告，主要财务数据如下（单位：万元）：
项 目
| 项 目 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 188,809.38 |
| 应收账款 | 123,495.33 |
| 预付账款 | 14,527.91 |
| 其他应收款 | 567,586.47 |
| 存货 | 874,567.58 |
| 固定资产 | 63,926.61 |
| 在建工程 | 1,136,310.78 |
| 资产总额 | 3,036,698.75 |
| 短期借款 | 40,600.00 |
| 应付账款 | 102,725.87 |
| 预收账款 | 1,160.18 |
| 其他应付款 | 15,200.91 |
| 长期借款 | 949,401.40 |
| 应付债券 | 33,000.00 |
| 长期应付款 | 15,287.23 |
| 负债总额 | 1,363,729.32 |
| 实收资本 | 59,700.00 |
| 所有者权益合计 | 1,672,969.43 |
| 项 目 | 2017年度 |
| 营业收入 | 75,769.79 |
| 营业利润 | -21,834.25 |
| 净利润 | 18,018.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153,222.72 |
经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，该企业未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。
据此，公司认为成都交建有履约能力，没有款项无法收回等风险。
5. 请你公司补充披露：
（1）本次出售资产的原因和目的，出售所得款项的用途，是否涉及债务债权转移；
回复：公司出售朗星公司部分股权，主要是为了改善公司的财务状况，偿还公司因收购资产而背负的债务，以减轻公司的财务成本压力。本次出售不涉及债务债权转移。
（2）交易标的所处行业、主营业务、主要产品或服务、经营模式、核心技术及未来发展规划情况；
回复：标的公司主要从事大型工业无人机的研发设计和系统集成，提供无人机系统运营综合解决方案。2017年10月，该公司完成了全球最大货运无人机AT200首飞，在国内外引起很大反响，被中科院评选为2017年度十大重大科技成果。2018年6月获国家民航总局批准为大型货运无人机适航审定试点。
朗星公司重点打造支线航空货运新业态，计划在四川省开辟多条支线货运航线，组建运营机队，从产品交付、货运运输到飞机常态化飞行以及无人机持续维护、空管监控等领域积极推进无人航空支线货运新业态商业化。
朗星公司未来发展遵循“交付一代、在研一代、预研一代”，其中交付一代市场上有竞争力机型，商业化运行；在研一代为交付一代产品的半代升级，主要针对客户使用需求进行个性化迭代升级保持产品的竞争力；预研一代则根据未来技术发展，大量使用先进技术，例如智能AI飞控、大量新材料应用、新加工和成型技术等。开辟支线无人航空货物运输新领域，未来着眼智能化航空技术发展，打造新型智能化航空支线货运。
（3）本次交易需经交易对方有权机构批准的具体情况、预计获批时间和进展；
回复：本次交易已经交易对方成都交建董事会批准并报成都市双流区国有资产监督管理办公室备案。
（4）本次交易的支付期限、交付和过户时间、协议有效期限、是否存在过渡期安排，是否存在任何形式的附加条款或保留条款等；
回复：经协商，股权转让事项预计在10月12日完成交付和过户手续。此次
出售资产事项，双方不存在过渡期安排，除非双方同意解除合同或股权转让事宜因其他原因未取得交易对方相关主管机关批准，双方不存在其他任何形式的附加条款或保留条款等。
（5）自查其他需要按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》之“第1号 上市公司收购、出售资产公告格式”的要求进行补充披露的内容。
回复：公司将按照相关规定，对2018年9月27日披露的《关于出售资产的公告》进行补充披露，补充公告见指定网站www.cninfo.com.cn.
公司及全体董事、监事、高级管理人员会严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日