中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对炼石有色变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况炼石有色经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金已于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。
（二）拟变更项目情况1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：
原计划项目总投资89,662 万元，其中募集资金投资额为60,000万元。截止2018年7月31日，该项目累计投资为58,011.89万元，其中募集资金累计投资46,686.82万元。
2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：
原计划用募集资金18,921.14万元补充流动资金，主要用于重组时置入资产炼石矿业扩大矿山生产能力的前期准备工作。该项目原计划总投资为25,505.56万元。截止2018年7月31日，实际以募集资金累计投资6,240.00万元。
公司拟将剩余的募集资金316,454,537.37元（含募集资金专户利息收入扣除
手续费金额56,511,329.85元）用于永久补充流动资金，变更募集资金部分金额占公司该次募集资金总额的32.49%。此次变更不构成关联交易。
（三）本次募集资金变更事项已于2018年8月9日经公司第八届董事会第三十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票通过，该事项须提交公司2018年第二次临时股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况1、航空发动机含铼高温合金叶片项目情况：
2013年8月28日，双流县发展和改革局出具《关于成都航宇超合金技术有限公司航空发动机含铼高温合金叶片项目登记备案的通知》（双发改投资备案（2013）165 号），准予项目备案，项目总投资89,661.7万元，其中用汇额为1,140万美元，项目建设投资为61,343.4万元，流动资金为28,318.3万元（含铺底流动资金8,495.5万元），企业自筹。2013年10月15日，本项目环境评价已获得四川省环境保护厅局批复（川环建函（2013）246号文）。
项目经营主体：子公司成都航宇超合金技术有限公司，项目建设期间：2013年4月至2015年6月；项目建设内容：新建一条80吨/年含铼高温合金生产线和一条55,000片/年 单晶叶片生产线。
该项目原计划以募集资金投入60,000万元，项目已于2016年4月建成，并实现了销售。截止2018年7月31日，该项目累计投资为58,011.89万元，其中募集资金累计投资46,686.82万元。
2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：
原计划以不超过20,000万元募集资金补充流动资金，主要用于重组时置入资产炼石矿业扩大矿山生产能力的前期准备工作，并按照其进度拨付资金。根据炼石矿业2013年10月拟定的矿山扩产投资计划，为了充分利用铼资源，满足下一步扩大生产的发展需要，炼石矿业拟扩大矿山生产能力，从现有130万吨/年扩大到400万吨/年的采矿规模，计划从2014年开始到2015年6月完成扩建的前期准备工作。扩产计划主要针对矿山扩建的前期准备工作，包括地质勘探、扩产前期工作、征地费、三通一平、基础工程准备费、主要设备费和预备费。计划总投资为25,505.56 万元。
该项目原计划以募集资金投入18,921.14万元，截止2018年7月31日，实际以募集资金投资6,240.00万元。
上述两项目累计以募集资金投入52,926.82万元。3、截止2018年7月31日,公司尚未使用的募集资金余额为316,454,537.37元（含募集资金专户利息收入扣除手续费金额56,511,329.85元），专用账户具体情况如下：
| 开户银行 | 银行（存单）账号 | 金额（元） |
| 宁夏银行西安分行营业部 | 51000140100000142 | 305,041,128.03 |
| 工行成都双流支行 | 4402039819100025881 | 11,413,409.34 |
| 合计 | 316,454,537.37 |
（二）变更原募投项目的原因1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：
在项目建设期内，公司严格把控各个环节，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目投入资金。从控制投资成本和优化工艺流程出发，将原计划分别建设的合金厂房与叶片厂房合二为一，节省了厂房建设等费用支出，节约了项目的整体投资；另外就是公司享受当地政府的土地价格优惠，购买土地的支出大幅降低；同时项目也获得了政府给予的多项政府补助。此外，公司对部分暂时闲置的募集资金进行了有效管理，取得一定的资金收益,因而使得募集资金有所节余。
鉴于项目已建成，公司计划将剩余的募集资金不再投入，转为流动资金。2、补充流动资金（主要用于炼石矿业扩大产能的前期准备）：
受钢铁行业去产能的影响，公司钼产品的销售也受到很大影响，公司根据市场情况，在2016年4月暂停了钼矿的采、选业务，因而也没再继续投入，公司计划不再以募集资金投入，转为流动资金。
该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。本次变更合理、合规，不存在损害公司利益的可能。三、已履行的法律程序1、董事会审议情况炼石有色第十届董事会二〇一八年度第八届董事会第三十一次会议于2018
年8月9日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
2、独立董事对变更部分募集资金用途的意见独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、监事会对变更部分募集资金用途的意见监事会认为：公司本次变更节余募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金用途的事项。
四、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，利于公司整体发展，符合公司战略规划，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次变更募集资金用途无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 赵凤滨
中信建投证券股份有限公司
2018年 8 月9 日